投資并購框架協(xié)議2025年投資版鑒于各方有意就可能發(fā)生的投資并購交易（以下簡稱“交易”）建立合作框架，本著平等互利、誠實信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達成如下協(xié)議：第一條合作背景與目的1.1投資方（以下簡稱“甲方”）對目標公司（以下簡稱“乙方”）及其所從事的業(yè)務表示興趣，并有意探討獲得乙方部分或全部股權/資產(chǎn)的投資機會。1.2乙方歡迎甲方的投資意向，并愿意與甲方就潛在的投資合作事宜進行初步探討。1.3甲乙雙方均希望在本協(xié)議框架內(nèi)，通過友好協(xié)商，建立合作基礎，促成后續(xù)具體的投資交易文件的談判與簽署。第二條合作范圍與投資意向2.1甲方初步意向投資于乙方，投資標的可能涉及乙方的全部或部分股權、特定資產(chǎn)或業(yè)務板塊。2.2甲方對投資模式持開放態(tài)度，可能的投資模式包括但不限于股權收購、資產(chǎn)收購或合資設立等。2.3雙方初步探討的投資規(guī)?？赡苌婕疤囟ń痤~區(qū)間或持股比例范圍，具體以雙方后續(xù)談判結(jié)果為準。此部分內(nèi)容僅為意向性，不構成任何最終承諾。第三條投資前提條件3.1甲方?jīng)Q定是否最終執(zhí)行投資交易，以完成盡職調(diào)查為前提。甲方有權對乙方進行全面盡職調(diào)查，盡職調(diào)查范圍包括但不限于財務狀況、法律合規(guī)性、業(yè)務運營、稅務情況、環(huán)境保護、員工狀況等方面。3.2甲方?jīng)Q定是否最終執(zhí)行投資交易，以獲得乙方提供真實、準確、完整的資料及配合調(diào)查為前提。3.3甲方?jīng)Q定是否最終執(zhí)行投資交易，以乙方及其主要股東/關聯(lián)方同意本次潛在投資為前提。3.4甲方?jīng)Q定是否最終執(zhí)行投資交易，以獲得必要的內(nèi)部批準及外部批準（如適用）為前提。3.5甲方?jīng)Q定是否最終執(zhí)行投資交易，以乙方簽署符合甲方基本要求的陳述與保證文件為前提。3.6甲方?jīng)Q定是否最終執(zhí)行投資交易，以最終交易文件中的估值條款獲得甲方滿意為前提。3.7甲方?jīng)Q定是否最終執(zhí)行投資交易，以最終交易文件中的交割條件得到滿足為前提。第四條盡職調(diào)查4.1甲方有權獲得授權，對乙方進行必要的盡職調(diào)查。甲方應在盡調(diào)過程中遵守相關法律法規(guī)及職業(yè)道德。4.2乙方同意在收到甲方合理請求后，根據(jù)盡調(diào)需要，及時、全面、真實、準確地提供與盡職調(diào)查相關的文件、資料和信息，并配合甲方進行必要的訪談和溝通。4.3雙方同意，在本協(xié)議有效期內(nèi)及協(xié)議終止后六（6）個月內(nèi)，雙方均對通過對方獲取的保密信息承擔保密義務。4.4甲方同意承擔第三方盡職調(diào)查機構產(chǎn)生的費用，但乙方應事先書面同意該等費用的產(chǎn)生。乙方應承擔因其提供文件、資料或配合盡調(diào)而產(chǎn)生的直接費用。第五條談判與交易結(jié)構5.1甲乙雙方確認愿意就最終投資交易文件進行坦誠、專業(yè)的談判，并致力于尋求達成雙方均能接受的協(xié)議條款。5.2雙方同意在談判過程中，就可能的交易結(jié)構（如現(xiàn)金支付、股份支付、分期支付、債務安排等）進行初步探討。5.3雙方同意，在談判過程中，就交易對價、支付方式、交割安排、陳述與保證、賠償條款、過渡期安排等核心條款進行初步溝通，形成討論框架。此等討論框架僅供參考，不構成任何最終承諾或協(xié)議。第六條保密義務6.1“保密信息”是指一方（披露方）向另一方（接收方）披露的，無論以口頭、書面、電子或其他形式，與披露方業(yè)務、財務、技術、客戶、潛在交易等相關的，未公開的信息，且接收方知道或理應知道其具有保密性質(zhì)的資料和信息。6.2接收方同意僅為下列目的使用披露方的保密信息：（a）評估潛在的交易機會；（b）進行盡職調(diào)查；（c）為本協(xié)議之目的進行談判；（d）在獲得披露方事先書面同意的情況下，向其關聯(lián)方披露（接收方應確保該等關聯(lián)方遵守不低于本協(xié)議標準的保密義務）；（e）遵守適用的法律法規(guī)或監(jiān)管要求（在此類情況下，接收方應盡力限制披露范圍至最低必要程度）。6.3接收方同意采取合理的措施保護保密信息，防止其被未經(jīng)授權的第三方獲取、使用或披露，且僅向其內(nèi)部需要知悉的員工或顧問披露，該等人員負有不低于本協(xié)議標準的保密義務。6.4除非法律法規(guī)強制要求，接收方不得向任何第三方披露披露方的保密信息，亦不得向公眾公開。6.5本保密義務不因本協(xié)議的終止而失效，持續(xù)有效期限為本協(xié)議終止后五（5）年，但涉及商業(yè)秘密等性質(zhì)的信息應永久保密。6.6任何一方違反本條保密義務，應賠償由此給對方造成的一切損失。第七條談判時限與協(xié)議期限7.1甲乙雙方同意，自本協(xié)議簽署之日起十二（12）個月內(nèi)，雙方應保持積極溝通，致力于推進本協(xié)議項下的潛在交易談判。7.2本協(xié)議自簽署之日起有效期為十二（12）個月。協(xié)議有效期屆滿前，如雙方未能就最終投資交易文件達成一致，本協(xié)議自動終止，雙方應互通知終止事宜。第八條不可抗力8.1“不可抗力”是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災害（如地震、洪水、臺風）、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為、法律法規(guī)的重大變化等。8.2任何一方因不可抗力事件而無法履行其在本協(xié)議下的義務時，應立即通知另一方，并提供相關證明。8.3因不可抗力事件導致本協(xié)議部分或全部不能履行的，受影響方不承擔違約責任，但應及時采取合理措施減少損失。雙方應根據(jù)不可抗力的影響，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或終止本協(xié)議。第九條違約責任9.1任何一方違反本協(xié)議項下的任何約定，均應承擔違約責任，賠償因其違約行為給守約方造成的一切直接和間接損失。9.2若因一方違約導致本協(xié)議無法繼續(xù)履行或無法達成最終交易，守約方有權解除本協(xié)議，并要求違約方承擔相應的賠償責任。第十條爭議解決10.1因本協(xié)議引起或與本協(xié)議有關的任何爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商解決。10.2若協(xié)商不成，任何一方均有權將爭議提交至甲方所在地有管轄權的人民法院訴訟解決。第十一條法律適用11.1本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。第十二條協(xié)議生效與文本12.1本協(xié)議自甲乙雙方授權代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效。12.2本協(xié)議一式肆（4）份，甲乙雙方各執(zhí)貳（2）份，具有同等法律效力。第十三條完整協(xié)議13.1本協(xié)議構成甲乙雙方就本協(xié)議主題事項達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就該主題進行的所有口頭或書面的溝通、意向、諒解和承諾。第十四條修訂與補充14.1對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)甲乙雙方書面同意，并簽署書面文件后始能生效。第十五條可分割性15.1若本協(xié)議任何條款被認定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。第十六條通知16.1本協(xié)議項下的所有通知均應以書面