口腔合伙入股協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX口腔醫(yī)療管理有限公司，

注冊地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號XX大廈XX層，

法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三，

聯(lián)系方式

甲方是一家依法注冊成立的專業(yè)口腔醫(yī)療機(jī)構(gòu)，擁有豐富的行業(yè)運(yùn)營經(jīng)驗(yàn)和管理團(tuán)隊(duì)。自成立以來，甲方在口腔醫(yī)療服務(wù)領(lǐng)域積累了較高的市場聲譽(yù)，業(yè)務(wù)范圍涵蓋口腔種植、牙齒矯正、牙齒修復(fù)、兒童齒科等多個(gè)細(xì)分領(lǐng)域。為拓展業(yè)務(wù)規(guī)模和提升市場競爭力，甲方計(jì)劃通過合伙入股方式引入戰(zhàn)略合作伙伴，共同打造高端口腔醫(yī)療服務(wù)品牌。基于此，甲方與乙方達(dá)成合伙入股合作意向，雙方經(jīng)友好協(xié)商，依據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國合同法》及相關(guān)法律法規(guī)，就合伙入股事宜訂立本協(xié)議。

甲方在口腔醫(yī)療行業(yè)具備完整的產(chǎn)業(yè)鏈布局，包括但不限于醫(yī)療設(shè)備采購、技術(shù)研發(fā)、市場推廣、人才培養(yǎng)等環(huán)節(jié)。通過本次合伙入股合作，甲方希望借助乙方的資金實(shí)力、技術(shù)優(yōu)勢或市場資源，進(jìn)一步優(yōu)化業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，提升服務(wù)品質(zhì)，實(shí)現(xiàn)雙方共贏。甲方提供的口腔醫(yī)療場地位于XX市核心商業(yè)區(qū)，交通便利，周邊人口密集，具有較大的市場潛力。甲方的現(xiàn)有團(tuán)隊(duì)由資深牙科醫(yī)生、專業(yè)管理人員和客服人員組成，能夠?yàn)楹匣锲髽I(yè)提供穩(wěn)定的運(yùn)營支撐。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX口腔健康投資發(fā)展有限公司，

注冊地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號XX寫字樓XX層，

法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四，

聯(lián)系方式

乙方是一家專注于口腔醫(yī)療健康領(lǐng)域的投資企業(yè)，致力于通過資本運(yùn)作和資源整合，推動口腔醫(yī)療服務(wù)行業(yè)的高質(zhì)量發(fā)展。乙方擁有雄厚的資金實(shí)力和豐富的行業(yè)資源，與多家知名口腔醫(yī)療機(jī)構(gòu)、醫(yī)療器械廠商及科研院校建立了長期合作關(guān)系。為響應(yīng)國家關(guān)于“健康中國”戰(zhàn)略的政策導(dǎo)向，乙方計(jì)劃與甲方開展合伙入股合作，共同打造具有市場競爭力的口腔醫(yī)療服務(wù)品牌。基于此，乙方與甲方經(jīng)友好協(xié)商，依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)，就合伙入股事宜訂立本協(xié)議。

乙方在口腔醫(yī)療投資領(lǐng)域積累了豐富的經(jīng)驗(yàn)，具備專業(yè)的投資團(tuán)隊(duì)和完善的投后管理機(jī)制。乙方的核心優(yōu)勢在于資金支持、品牌資源和市場渠道，能夠?yàn)楹匣锲髽I(yè)提供全方位的發(fā)展保障。乙方計(jì)劃通過本次合伙入股合作，獲取甲方的口腔醫(yī)療場地和團(tuán)隊(duì)資源，結(jié)合自身資金優(yōu)勢，進(jìn)一步提升合伙企業(yè)的運(yùn)營效率和市場競爭力。乙方的投資策略注重長期價(jià)值創(chuàng)造，希望通過與甲方的合作，實(shí)現(xiàn)口腔醫(yī)療服務(wù)的標(biāo)準(zhǔn)化、連鎖化和品牌化發(fā)展。

雙方合作的背景條件如下：

（1）甲方具備成熟的口腔醫(yī)療服務(wù)運(yùn)營能力，但缺乏后續(xù)資金投入以擴(kuò)大業(yè)務(wù)規(guī)模；

（2）乙方擁有充足的資金實(shí)力和投資經(jīng)驗(yàn)，但缺乏口腔醫(yī)療行業(yè)的專業(yè)運(yùn)營團(tuán)隊(duì)和場地資源；

（3）雙方在合作領(lǐng)域具有高度互補(bǔ)性，通過合伙入股可以實(shí)現(xiàn)資源優(yōu)化配置和協(xié)同發(fā)展?；谏鲜鰲l件，雙方?jīng)Q定建立合伙關(guān)系，共同投資設(shè)立XX口腔合伙企業(yè)（暫定名），由甲方負(fù)責(zé)醫(yī)療團(tuán)隊(duì)的運(yùn)營管理，乙方負(fù)責(zé)資金投入和品牌建設(shè)，雙方按照本協(xié)議約定享有權(quán)利、履行義務(wù)，共同推動合伙企業(yè)的發(fā)展壯大。

本協(xié)議的訂立基于雙方平等自愿、誠實(shí)信用的原則，旨在明確合伙入股合作的各項(xiàng)事宜，為雙方的長期合作奠定法律基礎(chǔ)。協(xié)議內(nèi)容將涵蓋當(dāng)事人信息、合作背景、合伙企業(yè)設(shè)立、權(quán)利義務(wù)分配、價(jià)格與支付條件、履行期限、違約責(zé)任、不可抗力、爭議解決等核心條款，確保雙方合作順利進(jìn)行。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方（XX口腔醫(yī)療管理有限公司）與乙方（XX口腔健康投資發(fā)展有限公司）在合伙入股合作中的權(quán)利義務(wù)，共同設(shè)立并運(yùn)營XX口腔合伙企業(yè)（暫定名，以下簡稱“合伙企業(yè)”），以實(shí)現(xiàn)雙方在口腔醫(yī)療服務(wù)領(lǐng)域的資源整合與協(xié)同發(fā)展。協(xié)議范圍包括但不限于合伙企業(yè)的設(shè)立、資本投入、股權(quán)分配、業(yè)務(wù)運(yùn)營、財(cái)務(wù)管理、品牌推廣、風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān)以及爭議解決等事宜。具體內(nèi)容涵蓋合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、投資總額、股權(quán)比例、管理架構(gòu)、利潤分配、虧損承擔(dān)、決策機(jī)制、信息披露、退出機(jī)制及違約責(zé)任等核心條款，旨在為雙方的長期合作提供全面的法律保障和操作指引。

本協(xié)議旨在通過合伙入股方式，充分發(fā)揮甲方的醫(yī)療運(yùn)營優(yōu)勢和乙方的資金品牌優(yōu)勢，共同打造具有市場競爭力的口腔醫(yī)療服務(wù)品牌。合伙企業(yè)將依托甲方的現(xiàn)有醫(yī)療場地、團(tuán)隊(duì)資源和技術(shù)經(jīng)驗(yàn)，結(jié)合乙方的資金支持和市場渠道，提供高端口腔醫(yī)療服務(wù)，滿足市場需求。協(xié)議范圍具體包括：1）合伙企業(yè)的法律設(shè)立與注冊登記；2）甲方以醫(yī)療場地、團(tuán)隊(duì)資源等作價(jià)入股，乙方以資金形式入股的具體安排；3）合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍界定，如口腔種植、牙齒矯正、兒童齒科等；4）雙方在合伙企業(yè)中的股權(quán)比例及對應(yīng)的權(quán)利義務(wù)；5）合伙企業(yè)的日常運(yùn)營管理，包括醫(yī)療質(zhì)量控制、市場推廣、人員培訓(xùn)等；6）合伙企業(yè)的財(cái)務(wù)管理，包括收入分配、成本控制、稅務(wù)處理等；7）合伙企業(yè)的利潤分配與虧損承擔(dān)機(jī)制；8）合伙企業(yè)的決策機(jī)制，包括重大事項(xiàng)的表決流程；9）信息披露義務(wù)，確保雙方及時(shí)了解合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況；10）退出機(jī)制，明確雙方在特定情況下的退出路徑及相應(yīng)責(zé)任；11）違約責(zé)任，對違反協(xié)議約定的行為設(shè)定相應(yīng)的違約條款。通過上述約定，本協(xié)議旨在為雙方的合伙入股合作提供清晰的操作框架，確保合作順利進(jìn)行。

第二條定義

本協(xié)議中下列詞語具有以下含義：

“合伙企業(yè)”指由甲方和乙方根據(jù)本協(xié)議約定共同投資設(shè)立的有限責(zé)任公司或合伙，具體名稱以工商登記為準(zhǔn)；

“投資總額”指合伙企業(yè)成立時(shí)約定的總注冊資本或總投資額，包括甲方和乙方各自的出資比例；

“股權(quán)比例”指甲方和乙方在合伙企業(yè)中分別占有的股份或權(quán)益比例；

“醫(yī)療場地”指甲方用于合伙企業(yè)運(yùn)營的口腔醫(yī)療場所，包括但不限于裝修、設(shè)備等；

“團(tuán)隊(duì)資源”指甲方提供的牙科醫(yī)生、護(hù)士、客服等人員及其管理經(jīng)驗(yàn)；

“資金投入”指乙方為合伙企業(yè)提供的現(xiàn)金或等值資產(chǎn)投入；

“品牌推廣”指合伙企業(yè)的市場宣傳、客戶拓展等品牌建設(shè)活動；

“利潤分配”指合伙企業(yè)稅后凈利潤按照股權(quán)比例進(jìn)行的分配；

“虧損承擔(dān)”指合伙企業(yè)發(fā)生的虧損按照股權(quán)比例進(jìn)行分擔(dān)；

“決策機(jī)制”指合伙企業(yè)重大事項(xiàng)的表決規(guī)則和流程；

“信息披露”指雙方按照約定向?qū)Ψ教峁┖匣锲髽I(yè)的財(cái)務(wù)報(bào)告、運(yùn)營數(shù)據(jù)等信息。上述定義旨在明確協(xié)議中的關(guān)鍵術(shù)語，避免因理解差異引發(fā)爭議。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

甲方有權(quán)參與合伙企業(yè)的重大決策，根據(jù)其在合伙企業(yè)中的股權(quán)比例行使表決權(quán)；

甲方有權(quán)監(jiān)督合伙企業(yè)的日常運(yùn)營，包括醫(yī)療服務(wù)質(zhì)量、市場推廣效果等；

甲方有權(quán)按照股權(quán)比例獲取合伙企業(yè)的利潤分配；

甲方有權(quán)在合伙企業(yè)章程或協(xié)議約定的范圍內(nèi)，使用合伙企業(yè)的品牌和資質(zhì)開展業(yè)務(wù)；

甲方有權(quán)要求乙方按照協(xié)議約定履行出資義務(wù)，并對乙方的出資進(jìn)行驗(yàn)收；

甲方有權(quán)在合伙企業(yè)出現(xiàn)嚴(yán)重虧損或經(jīng)營困難時(shí)，提議召開臨時(shí)股東會或合伙人會議，討論應(yīng)對措施；

甲方有權(quán)在協(xié)議約定的退出機(jī)制下，依法收回其在合伙企業(yè)中的投資或權(quán)益；

甲方有權(quán)要求合伙企業(yè)按照約定進(jìn)行信息披露，并及時(shí)獲取財(cái)務(wù)報(bào)表、運(yùn)營報(bào)告等資料；

甲方有權(quán)在合伙企業(yè)解散清算時(shí)，依法參與財(cái)產(chǎn)分配。

甲方的義務(wù)包括：

甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定，以醫(yī)療場地、團(tuán)隊(duì)資源等作價(jià)入股，并配合完成合伙企業(yè)的注冊登記；

甲方應(yīng)確保提供的醫(yī)療場地符合衛(wèi)生和安全標(biāo)準(zhǔn)，并保持設(shè)備的正常運(yùn)行；

甲方應(yīng)負(fù)責(zé)合伙企業(yè)的醫(yī)療團(tuán)隊(duì)管理，包括招聘、培訓(xùn)、績效考核等，確保醫(yī)療服務(wù)質(zhì)量達(dá)標(biāo)；

甲方應(yīng)按照合伙企業(yè)章程或協(xié)議約定的職責(zé)范圍，參與合伙企業(yè)的日常運(yùn)營管理；

甲方應(yīng)配合合伙企業(yè)進(jìn)行市場推廣，維護(hù)品牌形象，提升市場競爭力；

甲方應(yīng)按照股權(quán)比例承擔(dān)合伙企業(yè)的虧損，并在合伙企業(yè)出現(xiàn)債務(wù)時(shí)，以其出資額為限承擔(dān)責(zé)任；

甲方應(yīng)按照約定向合伙企業(yè)提交財(cái)務(wù)報(bào)告和運(yùn)營數(shù)據(jù)，確保信息披露的真實(shí)性和完整性；

甲方應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)，確保合伙企業(yè)的經(jīng)營活動合法合規(guī)；

甲方應(yīng)配合合伙企業(yè)完成稅務(wù)申報(bào)和繳納，履行相應(yīng)的納稅義務(wù)。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

乙方有權(quán)參與合伙企業(yè)的重大決策，根據(jù)其在合伙企業(yè)中的股權(quán)比例行使表決權(quán)；

乙方有權(quán)監(jiān)督合伙企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況，要求合伙企業(yè)定期提供財(cái)務(wù)報(bào)表，并進(jìn)行審計(jì)；

乙方有權(quán)按照股權(quán)比例獲取合伙企業(yè)的利潤分配；

乙方有權(quán)在合伙企業(yè)章程或協(xié)議約定的范圍內(nèi)，使用合伙企業(yè)的品牌和資質(zhì)開展業(yè)務(wù)推廣；

乙方有權(quán)要求甲方按照協(xié)議約定提供醫(yī)療場地和團(tuán)隊(duì)資源，并對其實(shí)際情況進(jìn)行檢查驗(yàn)收；

乙方有權(quán)在合伙企業(yè)出現(xiàn)重大決策事項(xiàng)時(shí)，提出建議并參與表決；

乙方有權(quán)在協(xié)議約定的退出機(jī)制下，依法收回其在合伙企業(yè)中的投資或權(quán)益；

乙方有權(quán)要求合伙企業(yè)按照約定進(jìn)行信息披露，并及時(shí)獲取財(cái)務(wù)報(bào)表、審計(jì)報(bào)告等資料；

乙方有權(quán)在合伙企業(yè)解散清算時(shí)，依法參與財(cái)產(chǎn)分配。

乙方的義務(wù)包括：

乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定，以資金形式出資，并按時(shí)足額繳納至合伙企業(yè)賬戶；

乙方應(yīng)確保其出資的資金來源合法，并配合完成合伙企業(yè)的注冊登記；

乙方應(yīng)按照合伙企業(yè)章程或協(xié)議約定的職責(zé)范圍，參與合伙企業(yè)的戰(zhàn)略規(guī)劃和重大決策；

乙方應(yīng)負(fù)責(zé)合伙企業(yè)的品牌建設(shè)和市場推廣，提升合伙企業(yè)的市場知名度和影響力；

乙方應(yīng)按照約定向合伙企業(yè)提交財(cái)務(wù)計(jì)劃和發(fā)展戰(zhàn)略，支持合伙企業(yè)的長期發(fā)展；

乙方應(yīng)按照股權(quán)比例承擔(dān)合伙企業(yè)的虧損，并在合伙企業(yè)出現(xiàn)債務(wù)時(shí)，以其出資額為限承擔(dān)責(zé)任；

乙方應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)，確保合伙企業(yè)的經(jīng)營活動合法合規(guī)；

乙方應(yīng)配合合伙企業(yè)完成稅務(wù)申報(bào)和繳納，履行相應(yīng)的納稅義務(wù)；

乙方應(yīng)配合甲方完成醫(yī)療團(tuán)隊(duì)的招聘和培訓(xùn)，確保醫(yī)療服務(wù)的專業(yè)性和安全性；

乙方應(yīng)維護(hù)合伙企業(yè)的品牌形象，避免任何損害合伙企業(yè)聲譽(yù)的行為。

在權(quán)利義務(wù)的履行過程中，雙方應(yīng)本著平等互利、協(xié)商一致的原則，積極履行各自的責(zé)任，確保合伙企業(yè)的穩(wěn)健運(yùn)營。甲方應(yīng)充分發(fā)揮其在醫(yī)療運(yùn)營方面的優(yōu)勢，為合伙企業(yè)提供高質(zhì)量的服務(wù)保障；乙方應(yīng)充分發(fā)揮其在資金和品牌方面的優(yōu)勢，為合伙企業(yè)提供充足的發(fā)展支持。雙方應(yīng)建立有效的溝通機(jī)制，及時(shí)解決合作中出現(xiàn)的分歧和問題，共同推動合伙企業(yè)的持續(xù)發(fā)展。通過明確的權(quán)利義務(wù)約定，本協(xié)議旨在為雙方的合伙入股合作提供堅(jiān)實(shí)的法律基礎(chǔ)，確保合作目標(biāo)的順利實(shí)現(xiàn)。

第四條價(jià)格與支付條件

甲方以醫(yī)療場地、團(tuán)隊(duì)資源等非貨幣形式作價(jià)入股合伙企業(yè)，作價(jià)金額經(jīng)雙方協(xié)商一致確定為人民幣壹仟萬元整（￥10,000,000.00），占合伙企業(yè)總注冊資本的50%；乙方以貨幣形式出資入股合伙企業(yè)，出資金額經(jīng)雙方協(xié)商一致確定為人民幣壹仟萬元整（￥10,000,000.00），亦占合伙企業(yè)總注冊資本的50%。雙方應(yīng)于合伙企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起十日內(nèi)，分別向合伙企業(yè)指定賬戶繳納各自出資額。

雙方的出資方式及支付安排如下：甲方應(yīng)將其擁有的醫(yī)療場地權(quán)屬證明文件、設(shè)備清單、團(tuán)隊(duì)人員名單及相關(guān)資質(zhì)證明文件交付合伙企業(yè)，并由合伙企業(yè)核實(shí)確認(rèn)后，將其作價(jià)入股；乙方應(yīng)將出資款通過銀行轉(zhuǎn)賬方式匯入合伙企業(yè)在中國境內(nèi)開設(shè)的銀行賬戶，賬戶名稱：XX口腔合伙企業(yè)，開戶行：XX銀行XX支行，賬號：XX。雙方應(yīng)確保各自出資符合協(xié)議約定，任何一方違約應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

支付條件包括：雙方應(yīng)在約定時(shí)間內(nèi)完成出資，否則應(yīng)按每日萬分之五向?qū)Ψ街Ц哆`約金；若因一方未按時(shí)出資導(dǎo)致合伙企業(yè)無法設(shè)立或運(yùn)營，該方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任，并賠償由此給對方造成的損失；雙方應(yīng)提供真實(shí)有效的出資證明文件，如有虛假，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。本協(xié)議項(xiàng)下的價(jià)格與支付條件是雙方設(shè)立合伙企業(yè)的基本前提，任何一方不得擅自變更，如確需變更，應(yīng)經(jīng)雙方協(xié)商一致并簽署書面補(bǔ)充協(xié)議。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為自合伙企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起五年。協(xié)議期滿前六個(gè)月，如雙方無書面異議，本協(xié)議自動續(xù)期五年，續(xù)期次數(shù)不限。

合伙企業(yè)的運(yùn)營期限為永久，但雙方均有權(quán)在以下情況下提前終止協(xié)議：1）經(jīng)合伙企業(yè)三分之二以上股東（合伙人）同意，決定解散合伙企業(yè)；2）合伙企業(yè)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；3）合伙企業(yè)不能繼續(xù)經(jīng)營；4）法律規(guī)定的其他情形。提前終止協(xié)議時(shí)，雙方應(yīng)依法進(jìn)行清算，并按照合伙企業(yè)的實(shí)際經(jīng)營狀況進(jìn)行財(cái)產(chǎn)分配。

本協(xié)議中約定的關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)包括：合伙企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起十日內(nèi)完成首次出資；每年結(jié)束后三個(gè)月內(nèi)完成年度財(cái)務(wù)審計(jì)；每半年召開一次合伙人會議，討論合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況；協(xié)議約定的利潤分配周期為每季度一次，于每個(gè)季度結(jié)束后二十日內(nèi)完成分配。雙方應(yīng)嚴(yán)格遵守上述時(shí)間節(jié)點(diǎn)，確保合伙企業(yè)的正常運(yùn)營。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

甲方未按本協(xié)議約定提供醫(yī)療場地、團(tuán)隊(duì)資源等非貨幣出資，或提供的作價(jià)出資存在虛假陳述，應(yīng)按每日萬分之五向乙方支付違約金，直至其完成有效出資或消除虛假陳述為止；若甲方違約行為導(dǎo)致合伙企業(yè)無法設(shè)立或無法正常運(yùn)營，甲方應(yīng)賠償乙方因此遭受的全部損失，包括但不限于籌備費(fèi)用、預(yù)期利益損失等，且甲方在合伙企業(yè)中的股權(quán)應(yīng)作相應(yīng)折價(jià)處理。

甲方未按時(shí)履行醫(yī)療場地交付義務(wù)，或交付的場地不符合協(xié)議約定的使用條件，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的修復(fù)責(zé)任或賠償責(zé)任，并按每日萬分之五向乙方支付違約金；若因此給合伙企業(yè)造成經(jīng)營損失，甲方應(yīng)予以賠償。

甲方在合伙企業(yè)運(yùn)營期間，未按約定履行醫(yī)療團(tuán)隊(duì)管理職責(zé)，導(dǎo)致醫(yī)療服務(wù)質(zhì)量下降或引發(fā)醫(yī)療糾紛，應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任，并按每日萬分之五向合伙企業(yè)支付違約金，違約金累計(jì)不超過合伙企業(yè)年?duì)I業(yè)額的10%；情節(jié)嚴(yán)重者，甲方應(yīng)退還其對應(yīng)的出資額，并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

2.乙方違約責(zé)任：

乙方未按本協(xié)議約定按時(shí)足額繳納貨幣出資，應(yīng)按每日萬分之五向甲方支付違約金，直至其完成有效出資為止；若乙方違約行為導(dǎo)致合伙企業(yè)無法設(shè)立或無法正常運(yùn)營，乙方應(yīng)賠償甲方因此遭受的全部損失，包括但不限于籌備費(fèi)用、預(yù)期利益損失等，且乙方在合伙企業(yè)中的股權(quán)應(yīng)作相應(yīng)折價(jià)處理。

乙方提供的貨幣出資存在欺詐或非法來源，應(yīng)返還全部出資并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任，且應(yīng)賠償由此給合伙企業(yè)及甲方的全部損失。

乙方未按約定履行品牌推廣義務(wù)，或因乙方原因?qū)е潞匣锲髽I(yè)品牌形象受損，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的修復(fù)責(zé)任，并按每日萬分之五向合伙企業(yè)支付違約金，違約金累計(jì)不超過合伙企業(yè)年?duì)I業(yè)額的10%；情節(jié)嚴(yán)重者，乙方應(yīng)退還其對應(yīng)的出資額，并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

3.共同違約責(zé)任：

若雙方均存在違約行為，導(dǎo)致合伙企業(yè)無法設(shè)立或無法正常運(yùn)營，雙方應(yīng)共同承擔(dān)連帶責(zé)任，并按每日萬分之五向?qū)Ψ街Ц哆`約金，直至違約行為得到糾正為止。雙方應(yīng)根據(jù)各自的違約程度承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任，確保合伙企業(yè)的合法權(quán)益不受損害。

4.違約金的計(jì)算與支付：

本協(xié)議項(xiàng)下的違約金按日計(jì)算，每日違約金為違約金額的萬分之五。違約方應(yīng)在收到違約通知后十日內(nèi)支付違約金，逾期支付的，違約金應(yīng)按每日萬分之五繼續(xù)計(jì)算，直至全部支付完畢為止。違約金的支付不影響守約方要求違約方賠償其他損失的權(quán)利。

5.賠償責(zé)任的限制：

雙方的賠償責(zé)任以其在合伙企業(yè)中的出資額為限，除非本協(xié)議另有約定或法律規(guī)定。但若違約行為導(dǎo)致合伙企業(yè)遭受重大損失或無法繼續(xù)運(yùn)營，守約方有權(quán)要求違約方承擔(dān)全部賠償責(zé)任，不受出資額限制。

6.違約救濟(jì)措施：

若一方違約行為持續(xù)存在，經(jīng)守約方書面催告后三十日內(nèi)仍未糾正的，守約方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求違約方承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。解除協(xié)議后，雙方應(yīng)依法進(jìn)行合伙企業(yè)清算，并按照實(shí)際經(jīng)營狀況進(jìn)行財(cái)產(chǎn)分配。守約方有權(quán)要求違約方賠償由此遭受的全部損失，包括但不限于直接損失、預(yù)期利益損失、訴訟費(fèi)用等。

7.不可抗力導(dǎo)致的違約：

若因不可抗力原因?qū)е乱环綗o法履行本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)，該方應(yīng)立即通知對方，并提供相關(guān)證明文件。不可抗力影響消除后，該方應(yīng)在合理期限內(nèi)恢復(fù)履行義務(wù)。因不可抗力導(dǎo)致的違約，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時(shí)采取措施減少損失，并協(xié)商解決后續(xù)事宜。

8.保密條款的違約責(zé)任：

若一方違反本協(xié)議項(xiàng)下的保密義務(wù)，泄露合伙企業(yè)的商業(yè)秘密或?qū)Ψ降纳虡I(yè)秘密，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，并賠償由此給對方造成的全部損失。違約方應(yīng)承擔(dān)違約金人民幣伍佰萬元整（￥5,000,000.00），且守約方有權(quán)要求違約方承擔(dān)相應(yīng)的刑事責(zé)任。

9.爭議解決條款的違約責(zé)任：

若雙方因本協(xié)議項(xiàng)下的爭議未能協(xié)商解決，任何一方均可向協(xié)議簽訂地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。訴訟期間，雙方應(yīng)停止違約行為，并積極協(xié)商解決爭議，以減少損失。勝訴方有權(quán)要求敗訴方承擔(dān)訴訟費(fèi)用及律師費(fèi)用。

10.其他違約責(zé)任：

本協(xié)議項(xiàng)下的違約責(zé)任包括但不限于違約金、賠償損失、解除協(xié)議等，具體適用情形由雙方根據(jù)本協(xié)議約定執(zhí)行。任何一方違約行為均應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任，并不得以任何理由免除責(zé)任。雙方應(yīng)本著誠實(shí)信用原則履行本協(xié)議，確保合伙企業(yè)的合法權(quán)益不受損害。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺風(fēng)、海嘯等）、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律、法規(guī)的變更、政策的調(diào)整、征收、征用等）、流行病疫情、網(wǎng)絡(luò)攻擊、電力中斷、通訊中斷、火災(zāi)、爆炸等。不可抗力事件應(yīng)自其發(fā)生之日起持續(xù)影響雙方履行本協(xié)議相關(guān)義務(wù)的，視為不可抗力狀態(tài)持續(xù)。

2.通知義務(wù)：任何一方在發(fā)生或預(yù)見到不可抗力事件可能影響其履行本協(xié)議義務(wù)時(shí)，應(yīng)立即通知另一方，并在合理期限內(nèi)（不超過十日）向另一方提供不可抗力事件的相關(guān)證明材料，包括但不限于政府公告、新聞報(bào)道、公證文書、損失清單等。未能及時(shí)通知或提供證明材料的，可能影響不可抗力責(zé)任免責(zé)的認(rèn)定。

3.責(zé)任免除：若因不可抗力事件導(dǎo)致任何一方無法或難以履行本協(xié)議項(xiàng)下的全部或部分義務(wù)，該方不應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。受影響方應(yīng)采取合理措施減輕不可抗力事件造成的損失，并在不可抗力事件消除后，盡快恢復(fù)履行本協(xié)議義務(wù)。不可抗力事件的持續(xù)時(shí)間超過三十日的，雙方應(yīng)協(xié)商是否繼續(xù)履行本協(xié)議或解除本協(xié)議。若雙方無法就解除協(xié)議達(dá)成一致，受影響方可根據(jù)不可抗力事件的影響程度，請求調(diào)整履行期限或部分或全部免除履行義務(wù)。

4.不可抗力證明：本協(xié)議雙方均有義務(wù)保留與不可抗力事件相關(guān)的所有證據(jù)材料，并在爭議發(fā)生時(shí)提供給另一方或仲裁機(jī)構(gòu)/人民法院。任何一方提供虛假不可抗力證明，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任，包括但不限于承擔(dān)違約責(zé)任、賠償對方損失等。不可抗力的認(rèn)定應(yīng)以發(fā)生地或影響地的法律和政府官方認(rèn)定為依據(jù)。

5.協(xié)商解決：發(fā)生不可抗力事件時(shí)，雙方應(yīng)本著友好協(xié)商的原則，共同商定處理方案，包括但不限于延期履行、部分履行、免除責(zé)任或解除協(xié)議等。協(xié)商未果，可依據(jù)本協(xié)議第八條約定解決爭議。通過協(xié)商達(dá)成的關(guān)于不可抗力處理的書面協(xié)議，構(gòu)成本協(xié)議的組成部分，對雙方具有約束力。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議所稱爭議包括但不限于因本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行、變更、解除、終止等發(fā)生的任何爭議，以及雙方在本協(xié)議履行過程中產(chǎn)生的其他糾紛。

2.協(xié)商解決：雙方在發(fā)生本協(xié)議項(xiàng)下的任何爭議時(shí)，應(yīng)首先通過友好協(xié)商的方式解決。任何一方均可向另一方發(fā)出協(xié)商請求，雙方應(yīng)在收到請求后三十日內(nèi)就爭議事項(xiàng)進(jìn)行真誠、善意的協(xié)商，以達(dá)成雙方均能接受的解決方案。協(xié)商應(yīng)本著公平合理、互諒互讓的原則進(jìn)行，并盡可能在不影響合伙企業(yè)正常運(yùn)營的前提下解決爭議。

3.調(diào)解解決：若雙方協(xié)商未能解決爭議，應(yīng)共同選擇一家中立的調(diào)解機(jī)構(gòu)進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)遵循自愿、平等、公平、保密的原則，調(diào)解員應(yīng)根據(jù)事實(shí)和法律，提出調(diào)解方案供雙方參考。經(jīng)調(diào)解達(dá)成一致，雙方應(yīng)簽署調(diào)解協(xié)議書，調(diào)解協(xié)議書經(jīng)雙方簽字蓋章后具有法律約束力，雙方應(yīng)自覺履行。調(diào)解不成的，或雙方在調(diào)解期限內(nèi)未達(dá)成調(diào)解協(xié)議的，可依法選擇仲裁或訴訟方式解決。

4.仲裁解決：雙方同意，凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，若協(xié)商和調(diào)解未能解決，應(yīng)提交至XX仲裁委員會（或其他雙方約定的仲裁機(jī)構(gòu)），按照申請仲裁時(shí)該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁地點(diǎn)為協(xié)議簽訂地。仲裁語言為中文。仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)，若雙方均有責(zé)任，則根據(jù)責(zé)任大小比例分擔(dān)。

5.訴訟解決：若雙方未選擇仲裁，或仲裁協(xié)議無效、失效，或仲裁機(jī)構(gòu)超出權(quán)限，任何一方均有權(quán)向合伙企業(yè)住所地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。訴訟應(yīng)依照中華人民共和國相關(guān)法律法規(guī)進(jìn)行。訴訟期間，不影響雙方在本協(xié)議項(xiàng)下的其他權(quán)利義務(wù)的行使，也不影響雙方繼續(xù)履行本協(xié)議的約定，但雙方另有約定的除外。法院判決生效后，雙方應(yīng)自覺履行，若一方拒不履行，守約方可申請法院強(qiáng)制執(zhí)行。

6.爭議的解決順序：本協(xié)議約定爭議解決方式依次為：友好協(xié)商→調(diào)解→仲裁（或訴訟）。雙方應(yīng)首先嘗試協(xié)商解決爭議，協(xié)商不成的，應(yīng)優(yōu)先選擇調(diào)解，調(diào)解不成的，再根據(jù)本協(xié)議約定選擇仲裁或訴訟。除非雙方在書面文件中明確變更爭議解決順序，否則按上述順序執(zhí)行。

7.爭議解決的法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)的法律）。雙方在簽訂本協(xié)議及解決爭議過程中，均應(yīng)遵守中華人民共和國法律的相關(guān)規(guī)定。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式作出，并可以通過專人遞送、掛號信、電子郵件、傳真或本協(xié)議首頁載明的其他聯(lián)系方式發(fā)送。通知在以下時(shí)間視為有效送達(dá)：專人遞送，交付時(shí)；掛號信，寄出后第五日；電子郵件，發(fā)送時(shí)（若收件箱未滿）；傳真，發(fā)送成功后。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前十日書面通知另一方，否則按原方式發(fā)送的通知視為有效送達(dá)。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改、補(bǔ)充或變更，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并簽署書面文件后方能生效。任何一方不得單方面修改本協(xié)議，任何未按此程序進(jìn)行的修改均無效。協(xié)議變更不影響本協(xié)議其他條款的效力，除非變更條款另有約定。

3.分割性：本協(xié)議任何一條款因法律原因無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商以有效條款替代無效條款，以達(dá)到本協(xié)議的原意。若無法就替代條款達(dá)成一致，無效條款應(yīng)被視為不存在，但雙方仍應(yīng)履行其他條款的義務(wù)。

4.可分割性：本協(xié)議是雙方關(guān)于合伙入股合作的完整協(xié)議，取代雙方此前就此事項(xiàng)進(jìn)行的所有口頭或書面溝通、協(xié)議和諒解。本協(xié)議的任何部分均不能被強(qiáng)制執(zhí)行，不影響其他部分的執(zhí)行。

5.轉(zhuǎn)讓限制：未經(jīng)另一方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方。但根據(jù)法律規(guī)定或雙方書面約定進(jìn)行的轉(zhuǎn)讓除外。轉(zhuǎn)讓方應(yīng)保證其轉(zhuǎn)讓行為不違反本協(xié)議約定，并確保受讓方能夠完全履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)。

6.利益沖突：雙方及其關(guān)聯(lián)方在本協(xié)議簽訂后及履行期間，