尼泊爾簽了MCC協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：尼泊爾政府投資促進局（InvestmentPromotionBoardofNepal,IPB-Nepal），地址：尼泊爾加德滿都市卡塔曼杜區(qū)塔克西里路B-3號，法定代表人/負責人：基爾提·拜斯納爾·馬哈拉（KirtiBasnetMahara），聯(lián)系方式：+977-1-4225345。甲方作為尼泊爾共和國政府授權的投資促進機構，負責推動外國直接投資在尼泊爾境內的落地與發(fā)展，并依據(jù)尼泊爾國家法律法規(guī)及國際通行規(guī)則，對外資項目進行招商引資及配套服務。

甲方成立背景：尼泊爾政府為促進經濟增長與就業(yè)，于2005年設立投資促進局，作為國家級投資樞紐，負責制定和實施外資吸引政策，協(xié)調政府部門提供一站式服務，包括項目審批、土地分配、稅收優(yōu)惠及法律咨詢等。甲方在“一帶一路”倡議及南亞區(qū)域經濟合作框架下，積極拓展國際合作，尤其聚焦能源、基礎設施、農業(yè)科技及旅游服務等戰(zhàn)略性產業(yè)領域。為優(yōu)化營商環(huán)境，甲方與多國投資機構達成戰(zhàn)略合作，其中包括與中華人民共和國商務部簽署的《經貿合作協(xié)定》（以下簡稱“MCC協(xié)議”），旨在通過政府間合作框架，為尼泊爾企業(yè)引進高質量外資提供便利。

甲方在本次協(xié)議中，作為委托方，授權乙方為尼泊爾境內特定項目提供投資咨詢與法律支持服務，具體合作內容涉及外資項目合規(guī)性審查、合同談判及后續(xù)政策對接等。甲方依托其政府背書及對尼泊爾投資環(huán)境的全面掌握，確保乙方提供的服務符合尼泊爾法律法規(guī)及國際標準，同時保障外資項目的順利實施。

乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：中國國際貿易促進委員會北京分會投資咨詢有限公司（ChinaCouncilforthePromotionofInternationalTradeBeijingInvestmentConsultingCo.,Ltd.,CCPTIC），地址：中國北京市朝陽區(qū)東三環(huán)中路甲6號建外SOHOB座11層，法定代表人/負責人：張偉，聯(lián)系方式：+86-10-64607234。乙方作為國家級投資咨詢服務機構，依托中國國際貿易促進委員會的權威背景及全球網絡，為跨國企業(yè)提供投資風險評估、市場準入分析及法律合規(guī)解決方案，尤其擅長處理“一帶一路”沿線國家投資合作項目。

乙方成立背景：CCPTIC成立于1988年，是中國最早獲得國際投資咨詢資質的機構之一，長期服務于國家商務部、外交部及世界銀行等國際，累計為超過2000家跨國企業(yè)提供服務。乙方在尼泊爾市場設有常駐代表處，并與尼泊爾投資促進局、尼泊爾律師協(xié)會及當?shù)仄髽I(yè)建立緊密合作關系，具備處理復雜投資法律事務的專業(yè)能力。在MCC協(xié)議框架下，乙方為尼泊爾企業(yè)及政府提供中國投資相關的法律顧問服務，包括但不限于合同盡職、知識產權保護及爭端解決機制設計。

乙方在本次協(xié)議中，作為服務提供方，接受甲方委托，為尼泊爾外資項目提供法律咨詢與合規(guī)支持，具體服務內容包括：

（1）審查尼泊爾外資相關法律法規(guī)，確保項目符合當?shù)赝顿Y準入標準；

（2）協(xié)助甲方進行外資項目合同談判，提供法律風險防控建議；

（3）設計跨境投資保護機制，包括保密協(xié)議、仲裁條款及知識產權質押方案；

（4）提供尼泊爾與中國司法程序的銜接服務，確保爭議解決符合國際慣例。

協(xié)議簡介：

本協(xié)議基于MCC協(xié)議框架，旨在通過甲方與乙方的專業(yè)協(xié)作，為尼泊爾外資項目提供系統(tǒng)性法律保障。雙方合作背景源于尼泊爾政府積極推動外資引進的戰(zhàn)略需求，以及中國作為全球主要外資來源國的優(yōu)勢地位。甲方依托其政府資源與對尼泊爾市場的深度理解，將外資項目需求轉化為具體法律服務請求；乙方憑借其國際法律背景與跨境服務經驗，通過法律工具解決投資風險，促進雙方共同利益。

協(xié)議核心前提條件：

（1）甲方承諾提供真實、完整的尼泊爾投資法律信息及項目背景資料，確保乙方服務基于事實基礎；

（2）乙方承諾按照國際法律標準提供專業(yè)服務，其建議需同時符合尼泊爾法律法規(guī)及中國對外投資政策；

（3）雙方合作范圍限于MCC協(xié)議項下外資項目，服務內容以本協(xié)議附件所列清單為準；

（4）任何一方變更合作內容需經對方書面確認，否則變更不產生法律效力。

本協(xié)議的簽訂，不僅強化了尼泊爾與中國的投資合作，也為尼泊爾外資項目提供了法律安全網，符合雙方長期發(fā)展目標。雙方將以本協(xié)議為起點，逐步拓展在投資保護、爭端解決及政策協(xié)調領域的合作深度，為區(qū)域經濟一體化貢獻力量。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于，依據(jù)MCC協(xié)議框架及尼泊爾國家法律法規(guī)，明確甲方委托乙方就尼泊爾特定外資項目提供專業(yè)法律咨詢與合規(guī)支持的服務內容、標準及責任。具體范圍包括但不限于：

1.乙方根據(jù)甲方提供的項目信息，對尼泊爾外資準入政策、稅收法規(guī)、勞工標準及知識產權保護等法律環(huán)境進行盡職，出具合規(guī)性分析報告；

2.乙方協(xié)助甲方參與項目合同談判，提供關于投資協(xié)議、合作備忘錄、保密條款及爭議解決機制的起草、審查與修改建議；

3.乙方就尼泊爾與中國之間的司法或仲裁程序提供銜接性法律咨詢，包括但不限于投資爭端解決中心（IDSC）的適用性分析；

4.乙方為甲方提供項目落地后的法律跟蹤服務，包括政策變更預警及應對方案設計。

本協(xié)議范圍嚴格限定于服務清單所列事項，任何超出范圍的請求需另行協(xié)商并簽訂補充協(xié)議。

第二條定義

1.**“MCC協(xié)議”**指中華人民共和國商務部與尼泊爾政府簽署的《“一帶一路”合作框架下的投資貿易合作協(xié)定，及其附件和補充條款。

2.**“外資項目”**指在尼泊爾境內實施，由甲方主導或參與，且投資來源地為中國或受中國法律管轄的企業(yè)或個人發(fā)起的項目。

3.**“合規(guī)性分析報告”**指乙方基于尼泊爾現(xiàn)行法律法規(guī)，對項目法律風險進行的系統(tǒng)性評估報告。

4.**“服務清單”**指本協(xié)議附件一，詳細列明乙方需提供的服務事項及交付標準。

5.**“投資爭端解決中心（IDSC）”**指根據(jù)MCC協(xié)議設立的多邊投資爭端解決機構。

6.**“保密信息”**指一方在合作過程中獲知的對方未公開的財務數(shù)據(jù)、商業(yè)計劃或法律意見。

第三條雙方權利與義務

1.甲方的權力與義務：

（1）甲方有權要求乙方按照服務清單及本協(xié)議約定提供專業(yè)法律咨詢，并監(jiān)督服務質量；如乙方服務不符合約定，甲方有權要求限期整改或部分解除協(xié)議。

（2）甲方義務提供真實、完整的背景資料，包括但不限于項目可行性研究報告、投資協(xié)議草案及尼泊爾政府審批文件，并保證信息來源合法合規(guī)。若因甲方提供虛假信息導致乙方產生損失，甲方應承擔賠償責任。

（3）甲方應按時支付服務費用，并配合乙方完成現(xiàn)場訪談、法律文件簽署等協(xié)作事項。如遇政策調整需變更服務范圍，甲方需提前30日書面通知乙方，雙方協(xié)商調整費用及履行期限。

（4）甲方有權以書面形式指定內部聯(lián)系人，并確保其具備處理法律事務的基本權限。如指定人員更換，需提前15日通知乙方更新聯(lián)系方式。

2.乙方的權力與義務：

（1）乙方有權要求甲方提供必要的協(xié)助以完成服務，包括查閱項目相關文件、參與政府會議及獲取第三方法律意見。若甲方無正當理由拒絕配合，乙方有權暫停服務并索賠。

（2）乙方的核心義務在于提供符合國際標準的專業(yè)法律服務，具體包括：

-法律盡職需覆蓋尼泊爾《公司法》《稅法》《外匯管理法》及行業(yè)專項法規(guī)，報告需明確標注重大法律障礙及規(guī)避方案；

-合同起草應采用中英文雙文本，關鍵條款（如違約責任、不可抗力、適用法律）需經雙方逐條確認；

-爭端解決咨詢需提供至少兩種可操作的方案，并說明各方案的利弊及法律依據(jù)。乙方應配備至少一名持有尼泊爾執(zhí)業(yè)資格的律師參與核心服務。

（3）乙方承諾對服務過程中獲知的保密信息承擔保密義務，未經甲方書面同意不得泄露給第三方，但以下情形除外：

-依據(jù)法院強制令或政府部門要求提供文件；

-法律規(guī)定必須披露的侵權行為（如不正當競爭）。乙方可自行保留服務記錄，但需對敏感信息脫敏處理。

（4）乙方需建立風險預警機制，如發(fā)現(xiàn)尼泊爾政策可能對項目合規(guī)性產生重大影響，應立即書面通知甲方，并協(xié)助制定應對預案。服務費用調整需基于實際增減工作量，經雙方確認后執(zhí)行。

（5）乙方指定項目經理為第一責任人，其專業(yè)資質需向甲方備案，如項目經理臨時離崗，應指定同等資歷的律師代理并告知甲方。

第四條價格與支付條件

1.本協(xié)議項下乙方的服務費用總額為人民幣伍佰萬元整（￥5,000,000.00），該費用包含乙方為完成本協(xié)議第一條所述服務范圍所產生的一切費用，具體分解如下：

（1）法律盡職報告：人民幣壹佰萬元（￥1,000,000.00）；

（2）合同起草與談判支持：人民幣貳佰萬元（￥2,000,000.00）；

（3）爭端解決咨詢與方案設計：人民幣壹佰伍拾萬元（￥1,500,000.00）；

（4）其他服務（含差旅、文件翻譯等）：人民幣伍拾萬元（￥500,000.00）。

2.支付方式：甲方應通過銀行轉賬方式將服務費用支付至乙方指定賬戶，賬戶信息如下：

開戶行：中國工商銀行北京朝陽區(qū)支行

賬戶名稱：中國國際貿易促進委員會北京分會投資咨詢有限公司

賬號：0200005600801234567

3.支付時間：

（1）首期付款：本協(xié)議生效之日起30日內，甲方支付總服務費用的30%，即人民幣壹佰伍拾萬元（￥1,500,000.00）；

（2）二期付款：乙方完成法律盡職報告并經甲方書面確認后30日內，甲方支付總服務費用的40%，即人民幣貳佰萬元（￥2,000,000.00）；

（3）尾期付款：乙方提交全部服務成果并經甲方最終驗收合格后60日內，甲方支付剩余20%的服務費用，即人民幣壹佰萬元（￥1,000,000.00）。

4.甲方逾期支付：如甲方未按約定時間支付款項，每逾期一日，應按逾期支付金額的萬分之五向乙方支付違約金，逾期超過30日，乙方有權暫停服務直至款項付清，且甲方需承擔乙方因此產生的額外律師費及差旅費。

第五條履行期限

1.本協(xié)議有效期為自雙方簽字之日起12個月，自2024年1月1日至2025年12月31日。如協(xié)議到期前雙方無書面異議，可自動續(xù)期12個月。

2.關鍵時間節(jié)點：

（1）服務啟動日：本協(xié)議生效之日起10個工作日內，乙方需組建服務團隊并召開項目啟動會；

（2）盡職報告交付日：服務啟動日后60個工作日內，乙方提交初步合規(guī)性分析報告，甲方應在收到后15個工作日內反饋修改意見；

（3）合同定稿日：修改意見確認后45個工作日內，乙方完成投資協(xié)議最終文本并安排雙方遠程簽署；

（4）中期匯報：協(xié)議履行至第6個月時，乙方需向甲方提交書面項目進展報告，包含政策風險監(jiān)測數(shù)據(jù)；

（5）驗收完成日：協(xié)議到期前30日，雙方對全部服務成果進行最終驗收。

3.特殊期限順延：如遇尼泊爾政府臨時頒布影響項目的法律法規(guī)，經雙方書面確認后，相關服務期限可相應順延，但最長不超過30日。乙方因不可抗力導致的延期無需承擔違約責任。

第六條違約責任

1.甲方違約責任：

（1）未按時支付服務費用：除本協(xié)議第四條第3款規(guī)定的違約金外，若因甲方付款延誤導致乙方錯過法律文件遞交期限（以尼泊爾法院或仲裁機構規(guī)定為準），乙方有權解除協(xié)議，甲方需支付已產生服務費用的150%作為違約金，并賠償乙方因合同解除產生的直接損失，包括但不限于第三方律師費、未結算差旅費用及項目資料整理成本。

（2）提供虛假信息：如甲方提供的項目背景、審批文件等關鍵信息存在虛假陳述，導致乙方出具錯誤法律意見，甲方應承擔乙方因此受到的第三方索賠、行政處罰或訴訟損失的全部責任，且乙方保留解除協(xié)議的權利，違約金按實際損失的雙倍計算，但最高不超過人民幣捌佰萬元（￥8,000,000.00）。

（3）干預服務獨立性：若甲方以不正當理由干預乙方律師的專業(yè)判斷，乙方有權單方面中止服務，已發(fā)生費用按實際工作量結算，且甲方需賠償乙方因維護立場產生的額外法律支出。

2.乙方違約責任：

（1）服務成果不符合約定：如乙方未能按本協(xié)議第三條第2款標準完成法律盡職或合同文本，經甲方書面指出后30日內仍未整改達標，甲方有權要求乙方退還對應服務費用，并按該筆費用30%支付違約金。違約金上限為人民幣壹佰萬元（￥1,000,000.00）。

（2）重大遺漏或誤導：若乙方在服務過程中因重大過失遺漏關鍵法律風險（如審批前置條件、反壟斷審查要求），或故意提供誤導性法律建議，導致甲方項目失敗或遭受行政處罰，乙方應承擔全部賠償責任，包括但不限于罰款、賠償金及第三方律師費，且甲方有權要求無限期追償。乙方高管及相關律師將被列入尼泊爾投資法律行業(yè)黑名單。

（3）泄露保密信息：如因乙方內部管理不善導致甲方保密信息泄露，除承擔《反不正當競爭法》規(guī)定的行政罰款外，還應賠償甲方直接經濟損失的200%，且甲方保留追究乙方刑事責任的權利。違約金計算基數(shù)以泄露事件發(fā)生時甲方項目估值或合同金額為準，但最低為人民幣壹仟萬元（￥10,000,000.00）。

3.違約金與賠償?shù)寞B加適用：

（1）若一方存在多項違約行為，另一方有權累計主張各項違約責任，但賠償總額不超過因違約行為直接導致的損失上限；

（2）本協(xié)議約定的違約金不足以彌補實際損失的，守約方有權另行主張補充賠償；

（3）乙方因不可抗力（如尼泊爾政府突發(fā)政策變動、法院強制執(zhí)行）導致服務延期或部分無法履行，不承擔違約責任，但需在3個工作日內書面通知甲方，并提供權威機構證明。

4.協(xié)議解除后的責任：

（1）協(xié)議因違約解除的，違約方應立即停止違約行為，并就已完成服務部分按比例退還已收費用；

（2）乙方需向甲方移交所有服務資料，但已包含在服務費用中的資料除外；

（3）甲方需支付乙方已發(fā)生且合理的直接費用，包括但不限于已安排的差旅支出、臨時聘請律師的報酬，金額以雙方確認的發(fā)票為準。

第七條不可抗力

1.**定義**：不可抗力是指雙方在簽訂本協(xié)議時不能預見、對其發(fā)生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于：

（1）自然災害，如地震、洪水、臺風、海嘯等；

（2）戰(zhàn)爭、動亂、恐怖襲擊等社會事件；

（3）政府行為，如尼泊爾或中國政府部門頒布的緊急法律、政策變更或行政命令；

（4）法律變更，如尼泊爾或中國修訂的與投資相關的核心法律導致協(xié)議無法履行；

（5）公共衛(wèi)生事件，如政府實施的封鎖措施或傳染病爆發(fā)管控要求。

2.**責任免除**：

（1）發(fā)生不可抗力事件時，受影響方應在事件發(fā)生后7個工作日內書面通知另一方，并提供政府公告、新聞報道或權威機構出具的證明文件。雙方應根據(jù)不可抗力的影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。

（2）如不可抗力持續(xù)超過30日，雙方有權終止協(xié)議，且互不承擔違約責任。已發(fā)生的服務費用按實際履行比例結算，多退少補。

（3）因不可抗力導致的延遲履行，不視為違約，違約金計算期限相應中止。

（4）不可抗力消除后，受影響方應盡快恢復履行義務，并承擔由此產生的額外費用。若協(xié)議條款因不可抗力無法達成一致，雙方應通過友好協(xié)商補充約定。

第八條爭議解決

1.**協(xié)商與調解**：雙方因本協(xié)議產生的任何爭議，應首先通過書面函件或視頻會議進行友好協(xié)商。協(xié)商未果的，可共同委托中國國際經濟貿易仲裁委員會（CIETAC）在北京設立的調解中心進行調解，調解成功的，雙方應簽署調解書并履行。調解不成的，仲裁委員會不再受理調解申請。

2.**仲裁**：如協(xié)商或調解無法解決爭議，任何一方均有權將爭議提交CIETAC，按照該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為北京，仲裁語言為中文。雙方應各自指定一名仲裁員，另由兩名仲裁員組成仲裁庭。若一方未能指定仲裁員，則由仲裁委員會主任指定。

3.**裁決效力**：仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。除非仲裁裁決被法院裁定無效，否則任何一方不得向其他機構申請再審或提起訴訟。仲裁費用由敗訴方承擔，雙方均勝訴的，按比例分擔。

4.**適用法律**：爭議解決均適用中華人民共和國法律（以全國人大及最高法院解釋為準），但涉及尼泊爾法律適用的事項，以尼泊爾司法實踐為準。雙方應遵守仲裁地法律關于仲裁程序的規(guī)定，包括證據(jù)提交、庭外和解及強制執(zhí)行制度。

5.**管轄優(yōu)先**：本協(xié)議爭議解決條款具有獨立性，即使協(xié)議其他部分無效，本條款仍可單獨適用。任何一方不得以爭議已通過其他方式解決為由拒絕履行仲裁裁決。

第九條其他條款

1.**通知方式**：雙方就本協(xié)議相關事宜進行的所有通知、請求、要求或其他通信，均應以書面形式通過專人遞送、掛號信、傳真或雙方確認的電子郵件地址發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址。如一方變更聯(lián)系方式，應提前15日書面通知對方。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；專人遞送的，簽收時視為送達。

2.**協(xié)議變更**：對本協(xié)議的任何修改或補充，均需經雙方授權代表簽署書面文件方能生效。任何口頭約定或非正式備忘錄均不構成對本協(xié)議的變更。變更內容與本協(xié)議原條款有沖突的，以書面變更協(xié)議為準。

3.**終止條件**：

（1）協(xié)議期滿且雙方未續(xù)簽；

（2）一方根據(jù)本協(xié)議約定解除協(xié)議；

（3）因不可抗力導致協(xié)議無法繼續(xù)履行