虛擬股權(quán)分紅協(xié)議合同編號(hào)：__________

一、總則

1.1本協(xié)議由以下雙方于____年____月____日簽訂，旨在明確雙方在虛擬股權(quán)分紅事宜中的權(quán)利與義務(wù)。

1.2本協(xié)議的簽訂背景為甲方為激勵(lì)乙方為公司的長期發(fā)展做出貢獻(xiàn)，雙方同意通過虛擬股權(quán)分紅的方式實(shí)現(xiàn)利益共享。

1.3本協(xié)議的簽訂遵循平等、自愿、公平、誠實(shí)信用的原則，并嚴(yán)格遵守《中華人民共和國公司法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

二、協(xié)議雙方

2.1甲方（以下簡稱“甲方”）：[此處填寫甲方公司全稱]，統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：[此處填寫甲方統(tǒng)一社會(huì)信用代碼]，法定代表人：[此處填寫甲方法定代表人姓名]，注冊(cè)地址：[此處填寫甲方注冊(cè)地址]。

2.2乙方（以下簡稱“乙方”）：[此處填寫乙方姓名]，身份證號(hào)碼：[此處填寫乙方身份證號(hào)碼]，住址：[此處填寫乙方住址]。

三、虛擬股權(quán)的定義與授予

3.1虛擬股權(quán)是指甲方為激勵(lì)乙方而設(shè)立的一種權(quán)益憑證，該憑證不改變乙方在甲方公司的股東身份，但賦予乙方享有與實(shí)際股權(quán)相應(yīng)的分紅權(quán)利。

3.2甲方同意授予乙方____%的虛擬股權(quán)，該股權(quán)的授予不涉及乙方對(duì)甲方的出資，但乙方需滿足本協(xié)議約定的業(yè)績及服務(wù)期限要求。

3.3虛擬股權(quán)的授予不構(gòu)成乙方對(duì)甲方的債權(quán)，亦不改變甲方的股權(quán)結(jié)構(gòu)，甲方仍保持對(duì)公司的絕對(duì)控制權(quán)。

四、分紅條件與方式

4.1分紅條件：乙方需在甲方連續(xù)服務(wù)滿____年，且甲方年度凈利潤達(dá)到____萬元人民幣以上，方可享受本協(xié)議約定的分紅待遇。

4.2分紅方式：甲方每年根據(jù)公司實(shí)際凈利潤，按照乙方所持虛擬股權(quán)的比例，向乙方支付相應(yīng)的分紅款項(xiàng)。分紅款項(xiàng)于每年____月____日前支付至乙方指定的銀行賬戶。

4.3分紅計(jì)算：乙方的分紅額按照以下公式計(jì)算：分紅額=公司年度凈利潤×乙方虛擬股權(quán)比例。公司年度凈利潤經(jīng)審計(jì)后確定。

五、權(quán)利與義務(wù)

5.1甲方的權(quán)利與義務(wù)：

5.1.1甲方有權(quán)根據(jù)公司經(jīng)營情況及業(yè)績表現(xiàn)，決定是否向乙方支付分紅款項(xiàng)。

5.1.2甲方有權(quán)對(duì)乙方的服務(wù)表現(xiàn)進(jìn)行考核，如乙方未達(dá)到約定的業(yè)績要求，甲方有權(quán)暫?；蛉∠曳降姆旨t資格。

5.1.3甲方需向乙方提供公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告，確保乙方的分紅權(quán)益得到保障。

5.2乙方的權(quán)利與義務(wù)：

5.2.1乙方有權(quán)按照本協(xié)議約定享受分紅待遇，但需滿足約定的服務(wù)期限及業(yè)績要求。

5.2.2乙方需積極配合甲方的經(jīng)營管理工作，不得從事?lián)p害甲方利益的行為。

5.2.3乙方若離職或違反本協(xié)議約定，其虛擬股權(quán)及分紅權(quán)利將予以解除或取消。

六、協(xié)議的變更與解除

6.1協(xié)議變更：本協(xié)議的任何變更需經(jīng)雙方協(xié)商一致，并簽署書面補(bǔ)充協(xié)議。補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

6.2協(xié)議解除：如乙方未滿足本協(xié)議約定的分紅條件，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并收回乙方的虛擬股權(quán)。如甲方未按約定支付分紅款項(xiàng)，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方承擔(dān)違約責(zé)任。

七、違約責(zé)任

7.1甲方的違約責(zé)任：如甲方未按約定支付分紅款項(xiàng)，需向乙方支付違約金，違約金為未支付分紅款項(xiàng)的____倍。違約金不足以彌補(bǔ)乙方損失的，甲方還需賠償乙方的實(shí)際損失。

7.2乙方的違約責(zé)任：如乙方違反本協(xié)議約定，需向甲方支付違約金，違約金為____萬元人民幣。甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并收回乙方的虛擬股權(quán)。

八、爭(zhēng)議解決

8.1本協(xié)議的簽訂、履行及爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國法律。

8.2雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生的爭(zhēng)議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向甲方所在地人民法院提起訴訟。

九、協(xié)議生效與份數(shù)

9.1本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效。

9.2本協(xié)議一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

十、其他約定

10.1本協(xié)議未盡事宜，由雙方另行協(xié)商解決。

10.2本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充均需以書面形式進(jìn)行，并經(jīng)雙方簽字蓋章后生效。

（以下無正文）

一、特殊應(yīng)用場(chǎng)景及條款說明修正

1.場(chǎng)景一：核心技術(shù)人員長期激勵(lì)

-應(yīng)用場(chǎng)合說明：適用于公司為留住核心技術(shù)人員，通過虛擬股權(quán)分紅的方式，實(shí)現(xiàn)長期激勵(lì)。此場(chǎng)景下，需注重技術(shù)人員的穩(wěn)定性和持續(xù)貢獻(xiàn)。

-條款說明及修正：

-修正3.2條款：授予比例可適當(dāng)提高，如____%-____%，以體現(xiàn)對(duì)核心技術(shù)人員的重要性。

-增加3.4條款：設(shè)定技術(shù)保密義務(wù)，明確技術(shù)人員在服務(wù)期內(nèi)及離職后對(duì)公司技術(shù)信息的保密責(zé)任。

-修正5.2.2條款：增加技術(shù)人員需持續(xù)參與公司技術(shù)攻關(guān)的義務(wù)，以保障公司技術(shù)領(lǐng)先地位。

2.場(chǎng)景二：管理層團(tuán)隊(duì)整體激勵(lì)

-應(yīng)用場(chǎng)合說明：適用于公司為提升管理層團(tuán)隊(duì)的整體凝聚力，通過虛擬股權(quán)分紅的方式，實(shí)現(xiàn)團(tuán)隊(duì)激勵(lì)。此場(chǎng)景下，需注重管理層的協(xié)作性和整體業(yè)績。

-條款說明及修正：

-修正3.2條款：可考慮將虛擬股權(quán)授予管理層團(tuán)隊(duì)，如設(shè)立“管理層虛擬股權(quán)池”，按團(tuán)隊(duì)業(yè)績進(jìn)行分配。

-增加3.5條款：設(shè)定團(tuán)隊(duì)業(yè)績目標(biāo)，如公司年度凈利潤增長率達(dá)到____%以上，方可觸發(fā)分紅。

-修正4.1條款：將分紅條件改為團(tuán)隊(duì)整體服務(wù)滿____年，且滿足團(tuán)隊(duì)業(yè)績目標(biāo)。

3.場(chǎng)景三：顧問或外部專家合作

-應(yīng)用場(chǎng)合說明：適用于公司為引進(jìn)外部顧問或?qū)＜?，通過虛擬股權(quán)分紅的方式，實(shí)現(xiàn)合作共贏。此場(chǎng)景下，需注重顧問或?qū)＜业膶I(yè)性和合作靈活性。

-條款說明及修正：

-修正2.2條款：乙方可改為“顧問或?qū)＜摇保⒚鞔_其身份和背景。

-修正3.1條款：虛擬股權(quán)的“服務(wù)期限”改為“合作期限”，并明確合作方式。

-增加3.6條款：設(shè)定顧問或?qū)＜业膮⑴c方式，如需定期提供咨詢意見或參與公司重要決策。

-修正4.2條款：分紅方式改為按合作項(xiàng)目或階段進(jìn)行支付，以體現(xiàn)合作成果。

4.場(chǎng)景四：初創(chuàng)公司股權(quán)激勵(lì)

-應(yīng)用場(chǎng)合說明：適用于初創(chuàng)公司為吸引早期員工，通過虛擬股權(quán)分紅的方式，實(shí)現(xiàn)股權(quán)激勵(lì)。此場(chǎng)景下，需注重員工的成長性和公司的發(fā)展?jié)摿Α?/p>

-條款說明及修正：

-修正3.2條款：授予比例可適當(dāng)提高，如____%-____%，以吸引優(yōu)秀人才。

-增加3.7條款：設(shè)定員工成長計(jì)劃，如要求員工參加公司組織的培訓(xùn)或獲得相關(guān)資質(zhì)認(rèn)證。

-修正4.1條款：分紅條件改為員工服務(wù)滿____年，且公司完成____輪融資或達(dá)到____萬元人民幣的營收目標(biāo)。

5.場(chǎng)景五：子公司或關(guān)聯(lián)公司控制

-應(yīng)用場(chǎng)合說明：適用于母公司為控制子公司或關(guān)聯(lián)公司，通過虛擬股權(quán)分紅的方式，實(shí)現(xiàn)控制權(quán)激勵(lì)。此場(chǎng)景下，需注重控制權(quán)和經(jīng)營自主權(quán)的平衡。

-條款說明及修正：

-修正2.1條款：甲方可改為“母公司”，乙方可改為“子公司或關(guān)聯(lián)公司管理人員”。

-修正3.1條款：虛擬股權(quán)的“服務(wù)期限”改為“控制期限”，并明確控制方式。

-增加3.8條款：設(shè)定母公司對(duì)子公司的控制權(quán)要求，如子公司重大決策需經(jīng)母公司批準(zhǔn)。

-修正4.1條款：分紅條件改為子公司或關(guān)聯(lián)公司服務(wù)滿____年，且滿足母公司設(shè)定的業(yè)績目標(biāo)。

二、實(shí)際問題及注意事項(xiàng)及解決辦法

1.問題一：分紅條件不明確

-注意事項(xiàng)：分紅條件需明確具體，避免因條件不明確導(dǎo)致爭(zhēng)議。

-解決辦法：在4.1條款中明確分紅條件，包括服務(wù)期限、業(yè)績目標(biāo)等，并設(shè)定具體的考核指標(biāo)和計(jì)算方法。

2.問題二：分紅支付不及時(shí)

-注意事項(xiàng)：分紅支付需及時(shí)，避免因支付不及時(shí)影響乙方積極性。

-解決辦法：在4.2條款中明確分紅支付時(shí)間和方式，并設(shè)定違約責(zé)任，如甲方未按時(shí)支付分紅需支付違約金。

3.問題三：虛擬股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制

-注意事項(xiàng)：虛擬股權(quán)的轉(zhuǎn)讓需設(shè)定限制，避免因轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致公司控制權(quán)分散。

-解決辦法：在3.3條款中明確虛擬股權(quán)的轉(zhuǎn)讓限制，如需經(jīng)甲方同意或只能在特定條件下轉(zhuǎn)讓。

4.問題四：離職后權(quán)益處理

-注意事項(xiàng)：離職后權(quán)益處理需明確，避免因處理不當(dāng)導(dǎo)致爭(zhēng)議。

-解決辦法：在5.2.3條款中明確離職后權(quán)益處理辦法，如設(shè)定離職前分紅權(quán)的計(jì)算方法，并設(shè)定離職后虛擬股權(quán)的回收或回購條款。

5.問題五：業(yè)績考核不公

-注意事項(xiàng)：業(yè)績考核需公平公正，避免因考核不公影響乙方積極性。

-解決辦法：在5.1.2條款中明確業(yè)績考核標(biāo)準(zhǔn)和流程，并設(shè)立獨(dú)立的考核機(jī)構(gòu)或引入第三方評(píng)估機(jī)制。

三、原始合同所需附件

1.公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告

2.業(yè)績考核指標(biāo)及計(jì)算方法

3.技術(shù)保密協(xié)議（適用于場(chǎng)景一）

4.管理層團(tuán)隊(duì)業(yè)績目標(biāo)（適用于場(chǎng)景二）

5.合作項(xiàng)目計(jì)劃或階段成果（適用于場(chǎng)景三）

6.員工成長計(jì)劃或培訓(xùn)安排（適用于場(chǎng)景四）

7.母公司對(duì)子公司的控制權(quán)要求（適用于場(chǎng)景五）

8.虛擬股權(quán)登記簿或臺(tái)賬

9.分紅支付記錄

10.違約金計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)

多方為主導(dǎo)時(shí)的，附件條款及說明

十一、甲方為主導(dǎo)時(shí)的，附加條款及說明

11.1附加條款：甲方信息披露義務(wù)

11.1.1條款內(nèi)容：甲方應(yīng)確保乙方在簽署本協(xié)議前及履行本協(xié)議期間，能夠及時(shí)、準(zhǔn)確地獲取與虛擬股權(quán)分紅相關(guān)的必要信息，包括但不限于公司財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果、重大投資決策、可能影響分紅政策的重大變化等。甲方應(yīng)設(shè)立專門渠道或指定聯(lián)系人，負(fù)責(zé)向乙方提供上述信息，并保證信息的真實(shí)性和完整性。

11.1.2條款說明：本條款旨在強(qiáng)化甲方作為信息提供方的責(zé)任，確保乙方在決策和行使權(quán)利時(shí)擁有充分的信息基礎(chǔ)。在多方為主導(dǎo)或甲方在合作關(guān)系中占據(jù)主導(dǎo)地位時(shí)，尤其需要強(qiáng)調(diào)此點(diǎn)，以防止信息不對(duì)稱可能導(dǎo)致的利益失衡或決策失誤。此條款要求甲方建立常態(tài)化的信息披露機(jī)制，不僅限于年度報(bào)告，還應(yīng)包括季度經(jīng)營情況、重大事項(xiàng)臨時(shí)公告等，并明確信息提供的及時(shí)性要求，如重大信息應(yīng)在事件發(fā)生后的____個(gè)工作日內(nèi)告知乙方。同時(shí)，甲方需指定專門部門或人員負(fù)責(zé)信息披露工作，并確保該人員具備相應(yīng)的專業(yè)能力和職業(yè)道德，以保障信息披露的質(zhì)量和效率。此外，本條款還強(qiáng)調(diào)了信息披露的真實(shí)性和完整性要求，甲方不得隱瞞、歪曲或虛假陳述相關(guān)信息，否則應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。此條款的設(shè)置有助于增強(qiáng)乙方對(duì)甲方的信任，促進(jìn)雙方關(guān)系的長期穩(wěn)定發(fā)展。

11.2附加條款：甲方?jīng)Q策程序透明化

11.2.1條款內(nèi)容：涉及虛擬股權(quán)分紅政策調(diào)整、公司重大經(jīng)營決策、可能影響乙方分紅權(quán)益的事項(xiàng)，甲方應(yīng)事先將相關(guān)方案或草案告知乙方，并聽取乙方的意見。甲方的決策程序應(yīng)具備透明度，確保乙方的知情權(quán)和參與權(quán)得到保障。甲方應(yīng)在決策作出后____日內(nèi)，向乙方提供決策結(jié)果的詳細(xì)說明及依據(jù)。

11.2.2條款說明：本條款旨在確保甲方在作出可能影響乙方權(quán)益的重大決策時(shí)，能夠兼顧乙方的利益訴求，并通過透明化的程序增強(qiáng)乙方的參與感和歸屬感。在甲方為主導(dǎo)的架構(gòu)下，乙方可能處于相對(duì)弱勢(shì)的地位，本條款的設(shè)置是為了平衡雙方權(quán)力，防止甲方單方面決策可能帶來的不公平后果。此條款要求甲方在決策過程中，不僅要事后告知乙方，還應(yīng)在事前就相關(guān)方案進(jìn)行溝通，并給予乙方合理的表達(dá)意見的機(jī)會(huì)。透明化程序不僅體現(xiàn)在決策結(jié)果的告知，更體現(xiàn)在決策過程的公開，如甲方應(yīng)向乙方說明決策所依據(jù)的數(shù)據(jù)、分析、法規(guī)政策等，并接受乙方的質(zhì)詢。此外，本條款還強(qiáng)調(diào)了決策的及時(shí)性要求，甲方應(yīng)在決策作出后的一定期限內(nèi)告知乙方，以便乙方及時(shí)了解情況并作出相應(yīng)的安排。通過設(shè)置本條款，可以有效減少因信息不透明或決策過程不公開可能引發(fā)的爭(zhēng)議，促進(jìn)雙方在平等和信任的基礎(chǔ)上進(jìn)行合作。

11.3附加條款：甲方對(duì)虛擬股權(quán)管理的監(jiān)督權(quán)

11.3.1條款內(nèi)容：甲方有權(quán)對(duì)虛擬股權(quán)的設(shè)置、登記、變更、分紅等管理活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督，并要求乙方提供相關(guān)資料予以配合。如甲方發(fā)現(xiàn)乙方存在違反本協(xié)議約定或損害公司利益的行為，甲方有權(quán)采取必要的糾正措施，包括但不限于要求乙方糾正行為、暫停分紅、收回虛擬股權(quán)等。

11.3.2條款說明：本條款旨在明確甲方在虛擬股權(quán)管理中的監(jiān)督地位和權(quán)力，確保虛擬股權(quán)的管理活動(dòng)符合協(xié)議約定并服務(wù)于公司整體利益。在甲方為主導(dǎo)的情況下，本條款是甲方行使主導(dǎo)權(quán)的重要體現(xiàn)，也是保護(hù)公司利益和維持管理秩序的必要手段。此條款賦予甲方監(jiān)督權(quán)，不僅是對(duì)乙方行為的監(jiān)督，也包括對(duì)虛擬股權(quán)管理過程本身的監(jiān)督，如股權(quán)登記的準(zhǔn)確性、分紅計(jì)算的合理性等。甲方監(jiān)督權(quán)的行使應(yīng)遵循合法、合理、必要的原則，不得濫用權(quán)力損害乙方合法權(quán)益。同時(shí)，本條款也規(guī)定了甲方的權(quán)力伴隨著相應(yīng)的責(zé)任，即甲方在行使監(jiān)督權(quán)時(shí)，應(yīng)基于事實(shí)和協(xié)議約定，采取的措施應(yīng)與違規(guī)行為的嚴(yán)重程度相適應(yīng)。此外，本條款還明確了甲方在發(fā)現(xiàn)乙方違規(guī)行為時(shí)的處置權(quán)限，包括要求糾正、暫停分紅、收回股權(quán)等，這些措施應(yīng)在本協(xié)議的其他相關(guān)條款框架內(nèi)進(jìn)行，確保甲方的處置行為具有法律依據(jù)。通過設(shè)置本條款，可以確保虛擬股權(quán)的管理活動(dòng)在甲方的有效監(jiān)督下進(jìn)行，維護(hù)公司利益和協(xié)議的嚴(yán)肅性。

11.4附加條款：甲方主導(dǎo)下的爭(zhēng)議優(yōu)先解決機(jī)制

11.4.1條款內(nèi)容：雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生的爭(zhēng)議，首先應(yīng)通過友好協(xié)商解決。如協(xié)商不成，雙方同意優(yōu)先采用甲方所在地人民法院的訴訟方式解決爭(zhēng)議。任何一方不得在訴訟解決前單方面采取可能影響爭(zhēng)議解決的措施，如仲裁或調(diào)解。

11.4.2條款說明：本條款旨在明確爭(zhēng)議解決的主導(dǎo)機(jī)制，即在爭(zhēng)議發(fā)生時(shí)，優(yōu)先選擇甲方所在地法院進(jìn)行訴訟解決。這種安排通常在甲方為主導(dǎo)或處于相對(duì)優(yōu)勢(shì)地位時(shí)采用，旨在利用甲方的地理位置、資源優(yōu)勢(shì)或主場(chǎng)優(yōu)勢(shì)，提高爭(zhēng)議解決效率，并減少爭(zhēng)議解決過程中的不確定性。此條款首先強(qiáng)調(diào)友好協(xié)商作為首選的爭(zhēng)議解決方式，這符合商業(yè)合作中追求效率和雙贏的原則。當(dāng)協(xié)商無法達(dá)成一致時(shí)，本條款直接指定甲方所在地法院為優(yōu)先的訴訟管轄法院。這種安排意味著雙方在簽訂協(xié)議時(shí)就預(yù)設(shè)了爭(zhēng)議解決地點(diǎn)，有助于簡化后續(xù)爭(zhēng)議解決程序的啟動(dòng)和進(jìn)行。需要注意的是，雖然本條款優(yōu)先指定了甲方所在地法院，但這并不意味著排斥其他爭(zhēng)議解決方式，只是在協(xié)商不成的情況下，訴訟是首選。同時(shí)，本條款還設(shè)定了訴訟前的限制條件，即任何一方不得在訴訟解決前單方面采取仲裁或調(diào)解等可能影響訴訟程序進(jìn)行的措施，這是為了保證訴訟程序的嚴(yán)肅性和唯一性，避免爭(zhēng)議解決過程被復(fù)雜化或拖延。通過設(shè)置本條款，可以在一定程度上減少爭(zhēng)議解決過程中的博弈和對(duì)抗，提高解決效率，但也需要考慮到可能對(duì)乙方帶來的不利影響，因此在實(shí)際應(yīng)用中應(yīng)謹(jǐn)慎評(píng)估。

十二、乙方為主導(dǎo)時(shí)的，附加條款及說明

12.1附加條款：乙方經(jīng)營決策建議權(quán)

12.1.1條款內(nèi)容：鑒于乙方在特定領(lǐng)域的專業(yè)能力或資源優(yōu)勢(shì)，甲方在涉及相關(guān)領(lǐng)域的經(jīng)營決策時(shí)，應(yīng)充分聽取乙方的建議。乙方的建議應(yīng)得到甲方的書面記錄，甲方應(yīng)在收到建議后____日內(nèi)予以反饋。

12.1.2條款說明：本條款旨在賦予乙方在特定領(lǐng)域的經(jīng)營決策建議權(quán)，以發(fā)揮乙方在專業(yè)能力或資源方面的優(yōu)勢(shì)，提升公司整體經(jīng)營效益。在乙方為主導(dǎo)或乙方在合作關(guān)系中占據(jù)重要地位時(shí)，本條款是體現(xiàn)乙方價(jià)值、促進(jìn)雙方協(xié)同合作的重要措施。此條款首先明確了乙方的建議權(quán)范圍，即限于乙方具有專業(yè)能力或資源優(yōu)勢(shì)的特定領(lǐng)域，這既保障了乙方的發(fā)言權(quán)，也避免了乙方過度干預(yù)公司其他非相關(guān)領(lǐng)域的經(jīng)營事務(wù)。甲方收到乙方的建議后，應(yīng)進(jìn)行書面記錄，并設(shè)定了反饋期限，這是為了確保乙方的建議得到甲方的重視和及時(shí)處理，避免建議被忽視或遺忘。通過設(shè)置本條款，不僅可以提升乙方的參與感和主人翁意識(shí)，還可以利用乙方的專業(yè)知識(shí)和市場(chǎng)經(jīng)驗(yàn)，為公司帶來新的思路和機(jī)會(huì)，實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)和合作共贏。

12.2附加條款：乙方對(duì)虛擬股權(quán)管理的參與權(quán)

12.2.1條款內(nèi)容：甲方應(yīng)設(shè)立虛擬股權(quán)管理委員會(huì)，其中應(yīng)包含乙方代表，乙方代表在委員會(huì)中享有平等的表決權(quán)。管理委員會(huì)負(fù)責(zé)審議虛擬股權(quán)的設(shè)置、變更、分紅等重大事項(xiàng)，并形成決議。

12.2.2條款說明：本條款旨在賦予乙方對(duì)虛擬股權(quán)管理過程的參與權(quán)，通過設(shè)立管理委員會(huì)的形式，讓乙方能夠參與到虛擬股權(quán)相關(guān)重大事項(xiàng)的決策中，從而增強(qiáng)乙方對(duì)公司的控制感和影響力。在乙方為主導(dǎo)或乙方在合作關(guān)系中具有重要話語權(quán)時(shí)，本條款是平衡雙方權(quán)力、體現(xiàn)乙方利益的重要機(jī)制。此條款首先明確了管理委員會(huì)主任的設(shè)立，并要求其中包含乙方代表，這確保了乙方在管理結(jié)構(gòu)中的席位。更重要的是，本條款強(qiáng)調(diào)了乙方代表在委員會(huì)中享有平等的表決權(quán)，這意味著乙方代表在審議虛擬股權(quán)相關(guān)事項(xiàng)時(shí)，其意見具有與甲方代表同等的分量，能夠?qū)ψ罱K決議產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性的影響。管理委員會(huì)的職責(zé)范圍涵蓋了虛擬股權(quán)的設(shè)置、變更、分紅等重大事項(xiàng)，這意味著乙方代表將有機(jī)會(huì)參與到這些關(guān)鍵環(huán)節(jié)的決策過程中，提出自己的意見和建議，并推動(dòng)這些意見在委員會(huì)中得到討論和采納。通過設(shè)置本條款，不僅可以提升乙方的參與度和話語權(quán)，還可以通過乙方代表的視角和經(jīng)驗(yàn)，優(yōu)化虛擬股權(quán)管理方案，使其更加符合公司實(shí)際和發(fā)展需要。

12.3附加條款：乙方主導(dǎo)下的爭(zhēng)議優(yōu)先解決機(jī)制

12.3.1條款內(nèi)容：雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生的爭(zhēng)議，首先應(yīng)通過友好協(xié)商解決。如協(xié)商不成，雙方同意優(yōu)先采用具有管轄權(quán)的人民法院的訴訟方式解決爭(zhēng)議，該法院由雙方協(xié)商確定，或由仲裁機(jī)構(gòu)指定。

12.3.2條款說明：本條款旨在明確爭(zhēng)議解決的主導(dǎo)機(jī)制，即在爭(zhēng)議發(fā)生時(shí)，優(yōu)先選擇雙方共同認(rèn)可或協(xié)商確定的法院進(jìn)行訴訟解決。這種安排通常在乙方為主導(dǎo)或雙方地位相對(duì)均衡時(shí)采用，旨在利用爭(zhēng)議解決地點(diǎn)的公正性和中立性，確保爭(zhēng)議得到公平、公正的處理。此條款首先強(qiáng)調(diào)友好協(xié)商作為首選的爭(zhēng)議解決方式，這符合商業(yè)合作中追求效率和雙贏的原則。當(dāng)協(xié)商無法達(dá)成一致時(shí)，本條款并未直接指定甲方所在地法院，而是提出了由雙方協(xié)商確定或由仲裁機(jī)構(gòu)指定的法院作為優(yōu)先的訴訟管轄法院。這種安排避免了爭(zhēng)議解決地點(diǎn)的單一化，賦予了雙方在選擇爭(zhēng)議解決地點(diǎn)上的更大自主權(quán)，有助于減少因管轄權(quán)爭(zhēng)議可能引發(fā)的額外糾紛。通過設(shè)置本條款，可以在一定程度上促進(jìn)雙方在爭(zhēng)議解決過程中的合作，選擇一個(gè)雙方都能接受的公正、中立的爭(zhēng)議解決地點(diǎn)，從而提高爭(zhēng)議解決效率和公正性。

十三、當(dāng)有第三方中介時(shí)，增加的多項(xiàng)條款及說明

13.1附加條款：第三方中介的資格與責(zé)任

13.1.1條款內(nèi)容：如雙方同意引入第三方中介機(jī)構(gòu)（以下簡稱“中介機(jī)構(gòu)”）參與本協(xié)議的履行，該中介機(jī)構(gòu)應(yīng)具備相應(yīng)的專業(yè)資質(zhì)和良好的職業(yè)信譽(yù)。中介機(jī)構(gòu)應(yīng)按照本協(xié)議約定及行業(yè)規(guī)范，勤勉盡責(zé)地為雙方提供專業(yè)服務(wù)，并對(duì)服務(wù)結(jié)果承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。中介機(jī)構(gòu)的服務(wù)范圍包括但不限于信息披露、業(yè)績考核、分紅計(jì)算、爭(zhēng)議調(diào)解等。

13.1.2條款說明：本條款旨在明確引入第三方中介機(jī)構(gòu)的資格要求、責(zé)任范圍和服務(wù)標(biāo)準(zhǔn)，以確保中介機(jī)構(gòu)能夠提供專業(yè)、可靠的服務(wù)，維護(hù)雙方的合法權(quán)益。在涉及復(fù)雜的虛擬股權(quán)分紅協(xié)議時(shí)，引入中介機(jī)構(gòu)可以幫助雙方進(jìn)行專業(yè)咨詢、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、方案設(shè)計(jì)等工作，提高協(xié)議的可行性和有效性。此條款首先對(duì)中介機(jī)構(gòu)的資格提出了明確要求，即要求其具備相應(yīng)的專業(yè)資質(zhì)和良好的職業(yè)信譽(yù)，這是確保中介機(jī)構(gòu)能夠提供高質(zhì)量服務(wù)的基礎(chǔ)。同時(shí)，本條款明確了中介機(jī)構(gòu)的責(zé)任，即按照協(xié)議約定和行業(yè)規(guī)范勤勉盡責(zé)地提供服務(wù)，并對(duì)服務(wù)結(jié)果承擔(dān)法律責(zé)任。這要求中介機(jī)構(gòu)不僅要具備專業(yè)能力，還要有良好的職業(yè)道德和責(zé)任心，以確保其提供的服務(wù)符合雙方預(yù)期并能夠得到有效保障。此外，本條款還界定了中介機(jī)構(gòu)的服務(wù)范圍，包括信息披露、業(yè)績考核、分紅計(jì)算、爭(zhēng)議調(diào)解等，這些服務(wù)是中介機(jī)構(gòu)在虛擬股權(quán)分紅協(xié)議中可能涉及的關(guān)鍵環(huán)節(jié)，通過明確服務(wù)范圍，可以確保中介機(jī)構(gòu)的服務(wù)內(nèi)容覆蓋協(xié)議履行過程中的主要需求。通過設(shè)置本條款，可以為引入第三方中介機(jī)構(gòu)提供明確的指引和規(guī)范，促進(jìn)中介機(jī)構(gòu)提供專業(yè)、可靠的服務(wù)，保障虛擬股權(quán)分紅協(xié)議的順利履行。

13.2附加條款：第三方中介的保密義務(wù)

13.2.1條款內(nèi)容：中介機(jī)構(gòu)及其工作人員應(yīng)對(duì)在履行本協(xié)議過程中知悉的雙方商業(yè)秘密、技術(shù)信息、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)等非公開信息承擔(dān)保密義務(wù)。未經(jīng)雙方書面同意，中介機(jī)構(gòu)不得向任何第三方泄露上述信息，否則應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

13.2.2條款說明：本條款旨在保護(hù)雙方的商業(yè)秘密和其他非公開信息，防止因中介機(jī)構(gòu)的不當(dāng)行為導(dǎo)致信息泄露，損害雙方利益。在引入第三方中介機(jī)構(gòu)參與協(xié)議履行時(shí)，中介機(jī)構(gòu)必然會(huì)接觸到雙方大量的敏感信息，因此對(duì)其保密義務(wù)進(jìn)行明確是至關(guān)重要的。此條款首先明確了中介機(jī)構(gòu)及其工作人員的保密義務(wù)范圍，即對(duì)在履行協(xié)議過程中知悉的商業(yè)秘密、技術(shù)信息、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)等非公開信息進(jìn)行保密。這要求中介機(jī)構(gòu)在服務(wù)過程中，要嚴(yán)格區(qū)分公開信息和非公開信息，并對(duì)所有非公開信息采取必要的保密措施。其次，本條款規(guī)定了中介機(jī)構(gòu)的保密義務(wù)持續(xù)時(shí)間，即保密義務(wù)不因協(xié)議的終止而解除，這意味著即使協(xié)議履行完畢，中介機(jī)構(gòu)在協(xié)議終止后仍需繼續(xù)履行保密義務(wù)。此外，本條款還設(shè)定了違約責(zé)任，即如果中介機(jī)構(gòu)違反保密義務(wù)，泄露上述信息，將承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。這可以通過約定違約金、賠償損失等方式實(shí)現(xiàn)，以確保中介機(jī)構(gòu)有足夠的動(dòng)力去遵守保密義務(wù)。通過設(shè)置本條款，可以有效保護(hù)雙方的商業(yè)秘密和其他非公開信息，降低信息泄露風(fēng)險(xiǎn)，維護(hù)雙方的合法權(quán)益。

13.3附加條款：第三方中介的獨(dú)立性與公正性

13.3.1條款內(nèi)容：中介機(jī)構(gòu)在履行本協(xié)議過程中，應(yīng)保持獨(dú)立性，不得與任何一方存在可能影響其公正性的利益關(guān)系。中介機(jī)構(gòu)應(yīng)基于事實(shí)和協(xié)議約定，客觀、公正地出具專業(yè)意見或報(bào)告，并對(duì)意見或報(bào)告的合理性承擔(dān)法律責(zé)任。

13.3.2條款說明：本條款旨在確保第三方中介機(jī)構(gòu)在履行協(xié)議過程中能夠保持獨(dú)立性，避免因利益沖突或偏袒而導(dǎo)致其提供的服務(wù)失去公正性和客觀性。中介機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性和公正性是保證其服務(wù)質(zhì)量的關(guān)鍵，也是維護(hù)雙方信任的基礎(chǔ)。此條款首先強(qiáng)調(diào)了中介機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性要求，即中介機(jī)構(gòu)不得與任何一方存在可能影響其公正性的利益關(guān)系。這包括但不限于財(cái)務(wù)利益、股權(quán)關(guān)系、親屬關(guān)系等可能影響中介機(jī)構(gòu)中立性的關(guān)系。通過排除這些利益關(guān)系，可