2025年企業(yè)并購盡職調(diào)查協(xié)議鑒于收購方（下稱“收購方”）有意收購目標(biāo)公司（下稱“目標(biāo)公司”）100%的股權(quán)（下稱“交易標(biāo)的”），并希望對目標(biāo)公司進行盡職調(diào)查以評估其狀況及與交易標(biāo)的相關(guān)的潛在風(fēng)險與機遇；鑒于目標(biāo)公司（或其授權(quán)代表，下稱“調(diào)查人員”）同意在以下條款和條件下，向收購方提供與目標(biāo)公司相關(guān)的信息（下稱“信息”），以供收購方進行盡職調(diào)查（下稱“盡職調(diào)查”）。雙方根據(jù)《中華人民共和國民法典》及相關(guān)法律法規(guī)，本著平等、自愿、公平和誠實信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達成協(xié)議如下：第一條定義1.1“收購方”指[收購方全稱]，其合法存續(xù)的股份有限公司或有限責(zé)任公司。1.2“目標(biāo)公司”指[目標(biāo)公司全稱]，其合法存續(xù)的股份有限公司或有限責(zé)任公司。1.3“交易標(biāo)的”指收購方擬收購的目標(biāo)公司的100%股權(quán)。1.4“盡職調(diào)查”指收購方為審慎評估目標(biāo)公司及交易標(biāo)的，在本次交易背景下，依據(jù)本協(xié)議約定對目標(biāo)公司進行的調(diào)查、檢查、核實和分析活動。1.5“信息”指與目標(biāo)公司有關(guān)，在任何時間以任何形式（書面、口頭、電子等）存在的，無論是否已公開披露，能夠被獲取的所有資料、數(shù)據(jù)、記錄、報告、意見、信息、文檔、合同、備忘錄及其他任何形式的內(nèi)容，包括但不限于財務(wù)信息、法律文件、業(yè)務(wù)資料、運營數(shù)據(jù)、人員信息等。1.6“保密信息”指根據(jù)本協(xié)議第三條定義被確認為保密信息的所有信息。1.7“初始資料”指目標(biāo)公司在收到本協(xié)議生效后[10]個工作日內(nèi)向收購方提供的所有信息。1.8“補充資料”指在盡職調(diào)查期間，根據(jù)收購方的合理書面要求，目標(biāo)公司應(yīng)在收到要求后[5]個工作日內(nèi)提供的進一步信息。1.9“調(diào)查期”指本協(xié)議生效之日起至收購方書面通知目標(biāo)公司終止盡職調(diào)查或雙方就交易標(biāo)的達成最終協(xié)議之次日止的期間。第二條盡職調(diào)查范圍與授權(quán)2.1盡職調(diào)查范圍原則上涵蓋但不限于以下方面：(a)目標(biāo)公司的組織結(jié)構(gòu)、股權(quán)結(jié)構(gòu)、公司治理、歷史沿革；(b)目標(biāo)公司的財務(wù)狀況，包括但不限于會計政策、財務(wù)報表、納稅情況、融資安排、內(nèi)部控制、主要資產(chǎn)與負債的評估；(c)目標(biāo)公司的法律合規(guī)性，包括但不限于重大合同、訴訟、仲裁或行政處罰、知識產(chǎn)權(quán)（專利、商標(biāo)、著作權(quán)等）、勞動用工、環(huán)保、安全生產(chǎn)、反壟斷合規(guī)等；(d)目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)運營，包括但不限于主營業(yè)務(wù)、市場地位、產(chǎn)品或服務(wù)、技術(shù)研發(fā)、供應(yīng)鏈管理、客戶與供應(yīng)商關(guān)系、人力資源狀況、運營管理流程等。2.2收購方及其指定的、經(jīng)事先書面通知并授權(quán)的代表（包括但不限于財務(wù)顧問、法律顧問）及其顧問團隊，在遵守本協(xié)議約定（尤其是保密義務(wù)和本協(xié)議第四條規(guī)定的限制）的前提下，有權(quán)：(a)閱讀和復(fù)制目標(biāo)公司提供的或有權(quán)獲取的所有相關(guān)文件、記錄和資料；(b)查看目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)和運營場所，但限于目標(biāo)公司正常經(jīng)營區(qū)域，excludes限于特定保密目的由目標(biāo)公司明確標(biāo)識并限制訪問的區(qū)域（如核心研發(fā)區(qū)域、涉及商業(yè)秘密的存儲區(qū)等），目標(biāo)公司有權(quán)說明此類限制區(qū)域并提供合理的解釋；(c)訪談目標(biāo)公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)人員、關(guān)鍵崗位員工及其他對盡職調(diào)查有重要信息的人員，目標(biāo)公司應(yīng)提供必要的協(xié)助，但訪談應(yīng)盡量不影響目標(biāo)公司的正常業(yè)務(wù)運營；(d)請求目標(biāo)公司提供補充信息、解釋或安排額外的會議；(e)委托第三方機構(gòu)（如評估機構(gòu)、審計機構(gòu)、律師事務(wù)所、咨詢機構(gòu)）為目標(biāo)公司出具專業(yè)報告（審計報告、評估報告、法律意見書等），以協(xié)助收購方進行盡職調(diào)查，相關(guān)費用原則上由收購方承擔(dān)，目標(biāo)公司有權(quán)要求收購方在正式委托前提供委托事項的概要說明，以供目標(biāo)公司評估是否需要提供額外的背景信息或資料予以配合。第三條信息提供3.1目標(biāo)公司承諾在收到本協(xié)議生效后[10]個工作日內(nèi)，向收購方提供一套完整的初始資料（初始資料清單可由雙方另行確認），以支持收購方開展初步盡職調(diào)查。初始資料應(yīng)涵蓋本協(xié)議第二條第2.1款所述范圍的核心信息。3.2在盡職調(diào)查期間，收購方有權(quán)根據(jù)其調(diào)查工作的合理需要，向目標(biāo)公司提出書面信息請求，詳細說明所需信息的類型、內(nèi)容和目的。目標(biāo)公司應(yīng)在收到合理的信息請求后，在[5]個工作日內(nèi)響應(yīng)。3.3目標(biāo)公司應(yīng)確保其提供的初始資料和補充資料是基于其現(xiàn)有的、真實的、準(zhǔn)確的、完整的記錄，并已按照適用的會計準(zhǔn)則編制。目標(biāo)公司應(yīng)對其提供的信息的準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)最終責(zé)任，但對于信息的使用和依賴風(fēng)險由收購方承擔(dān)。3.4目標(biāo)公司有權(quán)要求收購方在提供補充資料前，向目標(biāo)公司提供該信息請求的背景說明，以協(xié)助目標(biāo)公司理解請求目的并準(zhǔn)備相應(yīng)資料。第四條保密義務(wù)4.1任何一方（披露方）向另一方（接收方）披露任何保密信息前，應(yīng)先將其確認為保密信息。4.2接收方同意僅為評估和決定是否達成交易標(biāo)的相關(guān)的收購協(xié)議（下稱“收購協(xié)議”）之目的，在嚴格的保密條件下使用保密信息，不得向任何第三方披露（“第三方”不包括：接收方的董事、監(jiān)事、高級管理人員、雇員、顧問團隊以及為接收方履行本協(xié)議目的而需要接觸該等信息的、并已被告知保密義務(wù)且遵守該等義務(wù)的顧問團隊；以及該信息已非秘密狀態(tài)且非接收方從披露方獲取；以及法律法規(guī)強制要求披露或披露方事先書面同意）。4.3接收方僅為履行本協(xié)議目的而聘請顧問團隊時，應(yīng)要求該顧問團隊遵守不低于本協(xié)議標(biāo)準(zhǔn)的保密義務(wù)，并僅向顧問團隊披露為完成工作所必需的保密信息，并確保該顧問團隊承擔(dān)與其聘請接收方相同的保密義務(wù)。4.4除法律規(guī)定或監(jiān)管要求需要保存外，本協(xié)議終止后[3]年內(nèi)，接收方應(yīng)將所有保密信息（包括以電子形式存儲或傳輸?shù)模┘鞍Ｃ苄畔⒌娜魏窝苌牧戏颠€給披露方，或根據(jù)披露方書面要求安全銷毀，并出具書面證明。4.5任何一方違反本協(xié)議的保密義務(wù)，應(yīng)賠償因此給披露方造成的一切直接和間接損失。第五條調(diào)查期限與終止5.1盡職調(diào)查期自本協(xié)議生效之日起至收購方書面通知目標(biāo)公司終止盡職調(diào)查或雙方就收購協(xié)議達成一致并簽署之日起止。5.2收購方有權(quán)在盡職調(diào)查期內(nèi)的任何時間終止盡職調(diào)查，但應(yīng)向目標(biāo)公司發(fā)出書面通知，說明終止原因。5.3目標(biāo)公司有權(quán)在盡職調(diào)查期內(nèi)的任何時間終止本協(xié)議，但若因收購方原因（如未按時支付款項、明確表示不達成交易、未在約定期限內(nèi)達成交易等）導(dǎo)致終止，目標(biāo)公司有權(quán)要求收購方支付已發(fā)生的、合理的盡職調(diào)查相關(guān)費用（如有約定，可具體列明費用項目及計算方式）。5.4無論因何種原因終止本協(xié)議，第四條關(guān)于保密義務(wù)、第五條關(guān)于違約責(zé)任、第十二條關(guān)于法律適用與爭議解決的條款，以及本協(xié)議中關(guān)于通知、完整協(xié)議、可分割性、標(biāo)題、法律適用與爭議解決的適用性條款，均應(yīng)在終止后繼續(xù)有效。第六條調(diào)查結(jié)果的局限性6.1收購方確認，盡職調(diào)查是在有限的時間、資源和權(quán)限內(nèi)進行的審慎評估過程，收購方有責(zé)任在盡職調(diào)查期間進行獨立的分析和判斷。盡職調(diào)查的結(jié)果不能替代收購方的獨立商業(yè)決策。6.2收購方理解并同意，目標(biāo)公司僅根據(jù)本協(xié)議約定提供信息，不對盡調(diào)期間提供的信息的準(zhǔn)確性、完整性或未來表現(xiàn)作任何明示或暗示的保證，除非法律另有規(guī)定或目標(biāo)公司對此另有書面明確保證。6.3收購方進一步同意，本協(xié)議下的信息提供及盡職調(diào)查本身，不構(gòu)成目標(biāo)公司對任何信息的進一步保證或?qū)κ召彿經(jīng)Q策的任何承諾或支持。第七條違約責(zé)任7.1若目標(biāo)公司未能按照本協(xié)議約定提供真實、準(zhǔn)確、完整的初始資料或補充資料，或未能提供必要的合理配合，導(dǎo)致收購方無法順利完成盡職調(diào)查，影響其決策，收購方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，并保留根據(jù)實際情況要求調(diào)整交易條款或拒絕簽署收購協(xié)議的權(quán)利。7.2若收購方或其調(diào)查人員違反第四條保密義務(wù)，泄露保密信息，給目標(biāo)公司造成任何損失（包括但不限于商業(yè)秘密泄露、客戶流失、市場價值下降等），目標(biāo)公司有權(quán)要求收購方立即停止違約行為，并賠償目標(biāo)公司因此遭受的直接和可預(yù)見的間接損失，賠償金額不低于因該等泄露行為在[3]年內(nèi)預(yù)期可獲得的利潤損失（以目標(biāo)公司提供的合理測算依據(jù)為準(zhǔn)），且最高不超過收購方因本次交易預(yù)期可獲得的利益。若損失難以計算，雙方可協(xié)商確定一個合理的賠償金額。7.3若任何一方違反本協(xié)議其他約定，守約方有權(quán)要求違約方停止違約行為，并可根據(jù)違約情節(jié)的嚴重程度，要求違約方承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，如支付違約金（違約金標(biāo)準(zhǔn)可約定，或根據(jù)實際損失確定）、賠償損失等。第八條法律適用與爭議解決8.1本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。8.2因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭議提交至[選擇一種：目標(biāo)公司所在地有管轄權(quán)的人民法院/收購方所在地有管轄權(quán)的人民法院/中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會，并根據(jù)屆時有效的仲裁規(guī)則在北京/上海/香港等指定地點進行仲裁]解決。第九條其他條款9.1完整協(xié)議：本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的達成的完整協(xié)議，取代此前所有口頭或書面的溝通、協(xié)議、諒解和承諾。對本協(xié)議的任何修改或補充，均需以書面形式作出并經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署。9.2可分割性：若本協(xié)議任何條款被認定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近且合法有效的條款，以維持協(xié)議的整體目的。9.3通知：與本協(xié)議有關(guān)的所有通知、請求或通訊應(yīng)以書面形式（包括但不限于專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址或郵箱。一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前[3]日書面通知另一方。9.4轉(zhuǎn)讓：未經(jīng)另一方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方。9.5可分割性：本協(xié)議的任何條款，若其任何部分被認