上市公司盡職協(xié)議書(shū)1.甲方（買(mǎi)方/出租方/委托方）：

甲方名稱(chēng)：中國(guó)XX控股集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“甲方”），是一家依據(jù)中華人民共和國(guó)法律設(shè)立并有效存續(xù)的股份有限公司，總部位于北京市朝陽(yáng)區(qū)XX路XX號(hào)。甲方注冊(cè)資本為人民幣XX億元，主營(yíng)業(yè)務(wù)涵蓋XX產(chǎn)業(yè)的投資、運(yùn)營(yíng)與管理，并在境內(nèi)外擁有多個(gè)上市平臺(tái)及控股子公司。甲方的法定代表人為張三，聯(lián)系電話為010-XXXXXXX，負(fù)責(zé)本協(xié)議項(xiàng)下的整體決策與授權(quán)執(zhí)行。

甲方作為本次盡職項(xiàng)目的委托方，基于其擬對(duì)目標(biāo)公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“目標(biāo)公司”）進(jìn)行投資、并購(gòu)、合作或租賃等商業(yè)活動(dòng)，特依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《證券法》及相關(guān)法律法規(guī)，委托乙方提供全面、專(zhuān)業(yè)的法律盡職服務(wù)，以評(píng)估目標(biāo)公司的法律風(fēng)險(xiǎn)、合規(guī)狀況及交易可行性。甲方已通過(guò)公開(kāi)渠道獲取目標(biāo)公司部分公開(kāi)信息，并基于初步評(píng)估認(rèn)為有必要通過(guò)乙方的專(zhuān)業(yè)服務(wù)進(jìn)一步核實(shí)關(guān)鍵信息，確保其投資決策的準(zhǔn)確性與安全性。

1.乙方（賣(mài)方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱(chēng)：XX律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“乙方”），是一家依據(jù)《中華人民共和國(guó)律師法》設(shè)立并取得執(zhí)業(yè)許可的專(zhuān)業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)，總部位于上海市浦東新區(qū)XX路XX號(hào)。乙方注冊(cè)資本為人民幣XX萬(wàn)元，擁有包括合伙人、資深律師、律師助理及行政人員在內(nèi)的專(zhuān)業(yè)團(tuán)隊(duì)，核心業(yè)務(wù)涵蓋公司并購(gòu)、證券法律、房地產(chǎn)法律及爭(zhēng)議解決等領(lǐng)域。乙方的法定代表人為李四，聯(lián)系電話為021-XXXXXXX，負(fù)責(zé)本協(xié)議項(xiàng)下的項(xiàng)目執(zhí)行與客戶(hù)溝通。

乙方作為本次盡職項(xiàng)目的服務(wù)提供方，已接受甲方的委托，根據(jù)本協(xié)議約定，對(duì)目標(biāo)公司的法律事務(wù)進(jìn)行全面審查，包括但不限于股權(quán)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)狀況、合同履行、訴訟仲裁、行政處罰及未來(lái)潛在風(fēng)險(xiǎn)等。乙方將憑借其專(zhuān)業(yè)資質(zhì)、行業(yè)經(jīng)驗(yàn)及嚴(yán)謹(jǐn)?shù)墓ぷ鞣椒?，為甲方提供客觀、公正的報(bào)告，并確保所有結(jié)論符合中國(guó)現(xiàn)行法律法規(guī)及行業(yè)實(shí)踐標(biāo)準(zhǔn)。雙方基于平等、自愿及互信原則達(dá)成本協(xié)議，乙方承諾以勤勉盡責(zé)的態(tài)度履行義務(wù)，甲方則承諾提供必要的協(xié)助與配合。

**協(xié)議簡(jiǎn)介：**

本協(xié)議的簽訂背景源于甲方對(duì)目標(biāo)公司的商業(yè)意及潛在投資價(jià)值進(jìn)行深度評(píng)估的需求。甲方計(jì)劃通過(guò)收購(gòu)、租賃或戰(zhàn)略合作等方式介入目標(biāo)公司相關(guān)業(yè)務(wù)，但鑒于上市公司盡調(diào)的復(fù)雜性與專(zhuān)業(yè)性，需借助外部專(zhuān)業(yè)力量進(jìn)行系統(tǒng)性核查。目標(biāo)公司作為公開(kāi)市場(chǎng)參與者，其信息披露的完整性、合規(guī)性及潛在法律風(fēng)險(xiǎn)對(duì)甲方的交易決策具有決定性影響。

甲方在初步盡職過(guò)程中發(fā)現(xiàn)，目標(biāo)公司的部分法律文件存在模糊條款、歷史遺留訴訟或監(jiān)管關(guān)注事項(xiàng)，亟需通過(guò)專(zhuān)業(yè)律師團(tuán)隊(duì)進(jìn)行穿透式。乙方作為業(yè)內(nèi)知名的法律服務(wù)機(jī)構(gòu)，在資本市場(chǎng)盡調(diào)領(lǐng)域具備豐富的項(xiàng)目經(jīng)驗(yàn)及方法論積累，能夠?yàn)榧追教峁┓媳O(jiān)管要求的服務(wù)。雙方基于以下前提條件達(dá)成合作：

（1）甲方已初步完成對(duì)目標(biāo)公司的商業(yè)盡職，并確認(rèn)本次法律盡調(diào)的必要性；

（2）乙方已評(píng)估自身專(zhuān)業(yè)能力及資源儲(chǔ)備，確認(rèn)有能力在約定時(shí)間內(nèi)完成任務(wù)；

（3）雙方就盡調(diào)范圍、工作標(biāo)準(zhǔn)及費(fèi)用安排達(dá)成一致，并簽署本協(xié)議以明確權(quán)利義務(wù)。

本協(xié)議的簽訂不僅為甲方的投資決策提供法律支撐，也為目標(biāo)公司的后續(xù)監(jiān)管合規(guī)預(yù)留專(zhuān)業(yè)路徑。雙方共同確認(rèn)，盡調(diào)結(jié)果的客觀性與準(zhǔn)確性是本次合作的核心價(jià)值，乙方將嚴(yán)格遵循“事實(shí)導(dǎo)向、風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警、合規(guī)優(yōu)先”的原則開(kāi)展工作，而甲方則需確保提供真實(shí)、完整的背景材料，并配合乙方完成必要的訪談、取證及第三方驗(yàn)證工作。本協(xié)議項(xiàng)下的盡職成果將直接服務(wù)于甲方的交易談判及后續(xù)法律安排，雙方均將依據(jù)協(xié)議約定履行各自責(zé)任，以實(shí)現(xiàn)商業(yè)目標(biāo)與法律風(fēng)險(xiǎn)的平衡管理。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于，由乙方依據(jù)甲方委托，對(duì)目標(biāo)公司的法律狀況進(jìn)行全面、系統(tǒng)的盡職，以評(píng)估目標(biāo)公司是否存在重大法律風(fēng)險(xiǎn)、合規(guī)瑕疵或潛在爭(zhēng)議，并向甲方出具專(zhuān)業(yè)的法律盡職報(bào)告，為甲方作出是否進(jìn)行投資、并購(gòu)、租賃、合作或其他商業(yè)決策提供充分、可靠的法律依據(jù)。

本協(xié)議涉及的盡職范圍包括但不限于以下內(nèi)容：

1.目標(biāo)公司的主體資格與存續(xù)狀態(tài)核查，包括營(yíng)業(yè)執(zhí)照、機(jī)構(gòu)代碼證、稅務(wù)登記證等的有效性，以及是否存在被吊銷(xiāo)、注銷(xiāo)或列入經(jīng)營(yíng)異常名錄等情形；

2.目標(biāo)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)與股東背景，包括但不限于股東名冊(cè)、出資情況、股權(quán)代持、股權(quán)質(zhì)押、潛在的股權(quán)糾紛或權(quán)利限制等；

3.目標(biāo)公司重大資產(chǎn)核查，包括土地、房產(chǎn)、設(shè)備、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等不動(dòng)產(chǎn)與動(dòng)產(chǎn)的權(quán)屬、登記、使用及是否存在抵押、查封、爭(zhēng)議等情況；

4.目標(biāo)公司重大合同審查，包括但不限于采購(gòu)、銷(xiāo)售、借款、租賃、技術(shù)開(kāi)發(fā)等對(duì)外合同的有效性、履行情況、違約風(fēng)險(xiǎn)及未來(lái)潛在訴訟可能；

5.目標(biāo)公司訴訟、仲裁與行政處罰，包括但不限于目標(biāo)公司作為原告、被告或被處罰對(duì)象的過(guò)往及現(xiàn)存法律糾紛、政府監(jiān)管措施及可能的影響；

6.目標(biāo)公司合規(guī)性審查，包括但不限于勞動(dòng)用工、環(huán)保、安全生產(chǎn)、反壟斷、反不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)等方面的合規(guī)狀況及潛在風(fēng)險(xiǎn)；

7.目標(biāo)公司關(guān)聯(lián)交易，包括關(guān)聯(lián)方認(rèn)定、交易定價(jià)公允性、決策程序合規(guī)性等；

8.乙方根據(jù)甲方要求或?qū)I(yè)判斷，可能涉及的其他法律問(wèn)題。

上述范圍以雙方書(shū)面確認(rèn)的《盡職清單》為準(zhǔn)，該清單作為本協(xié)議的附件具有同等法律效力。

第二條定義

在本協(xié)議中，除非上下文另有明確解釋?zhuān)铝行g(shù)語(yǔ)具有以下含義：

1.“目標(biāo)公司”指由甲方提供名稱(chēng)及工商注冊(cè)信息的被主體，即（請(qǐng)?jiān)诖颂幪顚?xiě)目標(biāo)公司全稱(chēng)）；

2.“盡職報(bào)告”指乙方根據(jù)本協(xié)議約定，在完成盡職工作后向甲方出具的報(bào)告，包括但不限于書(shū)面報(bào)告、電子文檔及附件資料；

3.“重大法律風(fēng)險(xiǎn)”指可能對(duì)目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)或甲方?jīng)Q策產(chǎn)生重大不利影響的法律事項(xiàng)，包括但不限于訴訟敗訴、行政處罰、資產(chǎn)權(quán)屬爭(zhēng)議等；

4.“工作日”指中國(guó)內(nèi)地法定工作日，不包括周末及法定節(jié)假日；

5.“書(shū)面形式”指本協(xié)議所指的所有通知、文件均應(yīng)采用紙質(zhì)版、掃描件、電子簽章或雙方約定的其他可留存證據(jù)的形式；

6.“第三方”指除甲方、乙方及目標(biāo)公司關(guān)聯(lián)方之外的其他獨(dú)立主體。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力和義務(wù)**

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定及《盡職清單》的內(nèi)容完成工作，并有權(quán)對(duì)乙方的進(jìn)度、方法及質(zhì)量進(jìn)行監(jiān)督與合理指示；甲方有權(quán)在過(guò)程中隨時(shí)獲取階段性工作成果，并基于盡調(diào)結(jié)果調(diào)整商業(yè)決策；若盡調(diào)發(fā)現(xiàn)重大不利信息，甲方有權(quán)要求乙方進(jìn)一步擴(kuò)大范圍或深度。

（2）甲方有義務(wù)向乙方提供目標(biāo)公司真實(shí)、完整、準(zhǔn)確的背景資料，包括但不限于公司章程、股東協(xié)議、財(cái)務(wù)報(bào)表、訴訟仲裁文書(shū)、行政處罰決定書(shū)等，并確保所提供資料未受到任何隱瞞或虛假陳述的影響；甲方應(yīng)指定專(zhuān)門(mén)聯(lián)系人及授權(quán)代表，負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)乙方與目標(biāo)公司及其他第三方之間的溝通對(duì)接；甲方應(yīng)在收到乙方工作要求時(shí)及時(shí)響應(yīng)，并配合完成訪談、取證等必要工作，但甲方無(wú)需承擔(dān)因配合而產(chǎn)生的直接費(fèi)用，除非雙方另有約定。

（3）甲方應(yīng)按照本協(xié)議第五條約定按時(shí)足額支付乙方盡職費(fèi)用，逾期支付需承擔(dān)每日千分之五的違約金；甲方不得利用盡調(diào)成果損害乙方商業(yè)聲譽(yù)或泄露涉及第三方商業(yè)秘密的信息，除非獲得乙方書(shū)面同意或法律規(guī)定。

（4）甲方應(yīng)對(duì)盡調(diào)報(bào)告的內(nèi)容承擔(dān)最終的商業(yè)決策責(zé)任，乙方提供的盡調(diào)報(bào)告僅供參考，不構(gòu)成任何形式的擔(dān)保或承諾。

**2.乙方的權(quán)力和義務(wù)**

（1）乙方的首要義務(wù)是勤勉盡責(zé)地完成盡職工作，確保范圍覆蓋本協(xié)議第一條約定的內(nèi)容，并采用行業(yè)認(rèn)可的方法與標(biāo)準(zhǔn)；乙方應(yīng)組建具備相應(yīng)資質(zhì)的團(tuán)隊(duì)，并指定項(xiàng)目負(fù)責(zé)人對(duì)整個(gè)項(xiàng)目負(fù)總責(zé)；乙方有權(quán)要求甲方提供必要的協(xié)助與信息支持，若甲方拒絕配合或提供虛假資料，乙方有權(quán)暫?；蚪K止并保留追索權(quán)利。

（2）乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定的時(shí)間節(jié)點(diǎn)提交盡職報(bào)告，報(bào)告內(nèi)容應(yīng)客觀、準(zhǔn)確、完整地反映發(fā)現(xiàn)，并對(duì)重大法律風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行明確標(biāo)識(shí)與評(píng)估；乙方應(yīng)在報(bào)告中披露已知的局限性聲明，如因第三方原因?qū)е聼o(wú)法獲取完整信息等；乙方應(yīng)保證其結(jié)論基于可核實(shí)的證據(jù)，并遵循獨(dú)立、專(zhuān)業(yè)的判斷標(biāo)準(zhǔn)，但不對(duì)目標(biāo)公司的未來(lái)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)或市場(chǎng)變化負(fù)責(zé)。

（3）乙方有權(quán)根據(jù)盡調(diào)過(guò)程中的實(shí)際情況，向甲方提出合理的費(fèi)用調(diào)整或額外工作需求，并需提供合理依據(jù)供甲方確認(rèn)；乙方應(yīng)保護(hù)甲方的商業(yè)秘密及過(guò)程中獲悉的目標(biāo)公司敏感信息，采取必要的技術(shù)與管理措施防止泄露，除非法律強(qiáng)制要求或獲得甲方書(shū)面授權(quán)；乙方應(yīng)對(duì)其報(bào)告承擔(dān)法律責(zé)任，若因乙方重大過(guò)失導(dǎo)致報(bào)告內(nèi)容失實(shí)并損害甲方利益，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

（4）乙方有權(quán)在盡調(diào)過(guò)程中使用“XX律師事務(wù)所”名義對(duì)外開(kāi)展工作，并要求甲方提供必要的授權(quán)函件以應(yīng)對(duì)第三方問(wèn)詢(xún)；乙方應(yīng)向甲方提供過(guò)程中形成的核心工作底稿（經(jīng)脫敏處理），以備甲方審計(jì)或監(jiān)管機(jī)構(gòu)查閱，但無(wú)需主動(dòng)提交完整底稿；乙方應(yīng)遵守律師執(zhí)業(yè)規(guī)范，不得將盡調(diào)成果用于與甲方委托事項(xiàng)無(wú)關(guān)的其他商業(yè)活動(dòng)。

第四條價(jià)格與支付條件

1.甲方同意向乙方支付本次盡職服務(wù)的費(fèi)用總額為人民幣叁拾萬(wàn)元整（￥300,000.00），該費(fèi)用包含乙方為完成本協(xié)議約定的盡職工作所投入的全部人力成本、費(fèi)用及報(bào)告制作費(fèi)用。

2.費(fèi)用構(gòu)成明細(xì)如下：基礎(chǔ)費(fèi)人民幣貳拾伍萬(wàn)元整（￥250,000.00），用于完成協(xié)議約定的標(biāo)準(zhǔn)盡職范圍；根據(jù)甲方書(shū)面要求額外增加的工作，其費(fèi)用為人民幣伍萬(wàn)元整（￥50,000.00），具體工作內(nèi)容及費(fèi)用明細(xì)由雙方另行簽署補(bǔ)充協(xié)議確認(rèn)。

3.支付方式：甲方應(yīng)通過(guò)銀行轉(zhuǎn)賬方式將上述費(fèi)用支付至乙方指定賬戶(hù)，賬戶(hù)信息如下：

開(kāi)戶(hù)名稱(chēng)：XX律師事務(wù)所

開(kāi)戶(hù)銀行：中國(guó)工商銀行XX支行

銀行賬號(hào)：622202************

4.支付時(shí)間：

（1）首付款：本協(xié)議簽署之日起十日內(nèi)，甲方應(yīng)支付總費(fèi)用的50%，即人民幣壹拾伍萬(wàn)元整（￥150,000.00）；乙方在收到首付款后正式開(kāi)始盡職工作。

（2）尾款：乙方提交最終盡職報(bào)告之日起十日內(nèi)，甲方應(yīng)支付剩余50%的費(fèi)用，即人民幣壹拾伍萬(wàn)元整（￥150,000.00）。

5.甲方逾期支付的，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的千分之五向乙方支付違約金，直至付清為止。逾期超過(guò)三十日，乙方有權(quán)暫停工作或單方解除協(xié)議，并要求甲方支付已完成工作的費(fèi)用及違約金。

第五條履行期限

1.本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為自乙方接受委托之日起至盡職報(bào)告提交之日止，標(biāo)準(zhǔn)周期不超過(guò)六十個(gè)工作日。如因目標(biāo)公司配合延遲、資料獲取困難或雙方另有約定，履行期限可協(xié)商順延，但單次延期不超過(guò)三十日。

2.關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)：

（1）啟動(dòng)日：本協(xié)議簽署且首付款到賬后三個(gè)工作日內(nèi)，乙方正式開(kāi)始盡職工作。

（2）中期匯報(bào)：盡職進(jìn)行至三分之一時(shí)，乙方應(yīng)向甲方提交初步工作清單及重大事項(xiàng)預(yù)警清單，甲方應(yīng)在收到后五個(gè)工作日內(nèi)反饋意見(jiàn)。

（3）報(bào)告提交：協(xié)議有效期內(nèi)，乙方應(yīng)在約定截止日期前提交最終《盡職報(bào)告》。如需延長(zhǎng)有效期，應(yīng)提前十五日書(shū)面通知甲方并獲得同意。

（4）費(fèi)用結(jié)算：報(bào)告提交后十日內(nèi)，雙方完成尾款支付及發(fā)票交接。

3.不可抗力導(dǎo)致協(xié)議無(wú)法按期履行的，雙方互不承擔(dān)責(zé)任，但應(yīng)及時(shí)通知對(duì)方并采取措施減少損失，履行期限相應(yīng)順延。

第六條違約責(zé)任

**1.甲方違約責(zé)任**

（1）未按時(shí)支付費(fèi)用的：除按第四條5款約定支付違約金外，乙方有權(quán)暫停工作，直至甲方付清全部款項(xiàng)及違約金。逾期超過(guò)三十日，乙方有權(quán)單方解除協(xié)議，已發(fā)生的工作量按實(shí)際成本結(jié)算，甲方仍需支付30%的基本服務(wù)費(fèi)作為違約補(bǔ)償。

（2）提供虛假或隱瞞關(guān)鍵資料的：如因此導(dǎo)致乙方報(bào)告失實(shí)或甲方遭受第三方索賠，乙方不承擔(dān)責(zé)任，且甲方應(yīng)賠償乙方因此產(chǎn)生的直接經(jīng)濟(jì)損失（包括但不限于訴訟費(fèi)、律師費(fèi)、和解金等），賠償金額不低于人民幣伍拾萬(wàn)元整（￥500,000.00）。

（3）擅自使用或泄露盡調(diào)成果的：若侵犯第三方合法權(quán)益，甲方應(yīng)承擔(dān)全部侵權(quán)責(zé)任，并賠償乙方因此遭受的商譽(yù)損失及維權(quán)費(fèi)用。

**2.乙方違約責(zé)任**

（1）未按約定時(shí)間提交報(bào)告的：每逾期一日，乙方應(yīng)按未支付費(fèi)用總額的千分之五向甲方支付違約金，但累計(jì)違約金不超過(guò)總費(fèi)用的20%。逾期超過(guò)六十日，甲方有權(quán)解除協(xié)議，乙方需退還已支付費(fèi)用的50%作為賠償。

（2）盡調(diào)報(bào)告存在重大遺漏或虛假陳述的：若該瑕疵與乙方重大過(guò)失相關(guān)，乙方應(yīng)在三十日內(nèi)補(bǔ)正，若無(wú)法補(bǔ)正或報(bào)告內(nèi)容顯著影響甲方?jīng)Q策，甲方有權(quán)要求乙方退還全部費(fèi)用并賠償實(shí)際損失，賠償上限為盡職費(fèi)用加上因報(bào)告錯(cuò)誤導(dǎo)致的直接經(jīng)濟(jì)損失的兩倍。

（3）泄露甲方商業(yè)秘密的：乙方應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，賠償甲方因信息泄露導(dǎo)致的直接經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于商業(yè)機(jī)會(huì)損失、競(jìng)業(yè)限制費(fèi)等，且甲方有權(quán)要求乙方公開(kāi)致歉并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

**3.特別約定**

（1）因不可抗力導(dǎo)致的違約，雙方互免責(zé)任，但應(yīng)及時(shí)書(shū)面通知對(duì)方并采取補(bǔ)救措施。

（2）任何一方違約導(dǎo)致協(xié)議解除的，違約方應(yīng)支付守約方相當(dāng)于總費(fèi)用30%的違約金，若違約金不足以彌補(bǔ)實(shí)際損失的，守約方有權(quán)進(jìn)一步追償。

（3）本協(xié)議所稱(chēng)“重大過(guò)失”指乙方或其雇員在執(zhí)業(yè)過(guò)程中未達(dá)到行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)的專(zhuān)業(yè)注意義務(wù)，包括但不限于未按清單核查關(guān)鍵文件、忽略明顯風(fēng)險(xiǎn)信號(hào)等情形。

第七條不可抗力

1.本協(xié)議所稱(chēng)“不可抗力”是指雙方不能預(yù)見(jiàn)、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：

（1）自然災(zāi)害，如地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、海嘯等；

（2）戰(zhàn)爭(zhēng)、動(dòng)亂、恐怖襲擊等社會(huì)事件；

（3）政府行為，如法律修訂、政策調(diào)整、行政命令等；

（4）疫情及其他公共衛(wèi)生事件導(dǎo)致的封鎖、隔離或運(yùn)營(yíng)中斷；

（5）網(wǎng)絡(luò)攻擊、系統(tǒng)故障等不可歸責(zé)于任何一方的技術(shù)事故。

2.任何一方因不可抗力導(dǎo)致無(wú)法履行或延遲履行協(xié)議義務(wù)的，應(yīng)在不可抗力發(fā)生之日起五個(gè)工作日內(nèi)書(shū)面通知對(duì)方，并提供有效證明文件（如政府公告、新聞報(bào)道、公證文書(shū)等）。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響程度，協(xié)商決定延期履行、部分履行或解除協(xié)議。

3.因不可抗力導(dǎo)致的履行障礙消除后，受影響方應(yīng)在合理期限內(nèi)恢復(fù)履行，并無(wú)需承擔(dān)違約責(zé)任。若不可抗力持續(xù)超過(guò)三十日，雙方均有權(quán)單方解除協(xié)議，已發(fā)生的費(fèi)用按實(shí)際工作量比例結(jié)算，雙方互不承擔(dān)賠償責(zé)任。

4.雙方應(yīng)采取合理措施減少不可抗力造成的損失，因一方遲延通知或未采取措施導(dǎo)致?lián)p失擴(kuò)大的，該方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。不可抗力造成的費(fèi)用負(fù)擔(dān)，按事件發(fā)生時(shí)雙方所在地法律的規(guī)定或協(xié)議另有約定的處理。

第八條爭(zhēng)議解決

1.因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，雙方應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)選擇以下第（1）種或第（2）種方式解決：

（1）提交上海仲裁委員會(huì)，按照該會(huì)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。仲裁地點(diǎn)在上海，仲裁語(yǔ)言為中文。

（2）依法向甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

2.在爭(zhēng)議解決期間，除爭(zhēng)議事項(xiàng)外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議其他未受爭(zhēng)議影響的條款，任何一方不得因此中斷盡職或其他合作事宜。

3.仲裁或訴訟費(fèi)用（包括律師費(fèi)、保全費(fèi)、仲裁費(fèi)等）由敗訴方承擔(dān)；若雙方均有責(zé)任，則按責(zé)任比例分擔(dān)。

4.爭(zhēng)議解決期間，雙方應(yīng)避免采取任何可能加劇爭(zhēng)議的行動(dòng)，包括但不限于公開(kāi)指責(zé)、限制對(duì)方業(yè)務(wù)或?qū)で蟮谌綇?qiáng)制干預(yù)。

5.本協(xié)議爭(zhēng)議解決條款的效力獨(dú)立于本協(xié)議其他條款，任何對(duì)條款的修改需經(jīng)雙方書(shū)面確認(rèn)方為有效。

第九條其他條款

1.通知方式：雙方在本協(xié)議首部載明的地址、聯(lián)系人及聯(lián)系方式為有效聯(lián)系方式。任何書(shū)面通知均應(yīng)采用專(zhuān)人遞送、掛號(hào)信、傳真或電子郵件等方式送達(dá)，以寄出或發(fā)送時(shí)為送達(dá)時(shí)點(diǎn)。若一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前五個(gè)工作日書(shū)面通知對(duì)方，否則按原方式送達(dá)視為有效送達(dá)。

2.協(xié)議變更：對(duì)本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均需經(jīng)雙方授權(quán)代表書(shū)面簽署補(bǔ)充協(xié)議方為有效。補(bǔ)充協(xié)