技術(shù)入股股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX科技有限公司，

地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號，

法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三，

聯(lián)系方式

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX創(chuàng)新科技有限公司，

地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號，

法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四，

聯(lián)系方式

**協(xié)議簡介**

鑒于甲方在XX領(lǐng)域擁有成熟的商業(yè)模式和廣泛的市場渠道，為拓展XX技術(shù)產(chǎn)品的業(yè)務(wù)范圍，提升市場競爭力，甲方有意通過技術(shù)入股的方式引入乙方的核心技術(shù)和創(chuàng)新成果，共同開發(fā)并推廣XX產(chǎn)品；

鑒于乙方擁有自主研發(fā)的XX技術(shù)，具備先進的技術(shù)研發(fā)能力和知識產(chǎn)權(quán)優(yōu)勢，為尋求更廣闊的市場應(yīng)用和商業(yè)變現(xiàn)機會，乙方愿意以技術(shù)入股的形式與甲方合作，共同構(gòu)建XX產(chǎn)業(yè)生態(tài)；

基于雙方的共同意愿和戰(zhàn)略目標(biāo)，為明確合作過程中的權(quán)利義務(wù)，保障雙方的合法權(quán)益，經(jīng)友好協(xié)商，雙方達成如下協(xié)議。本協(xié)議的簽訂是基于雙方對市場前景的充分評估和對合作前景的共識，旨在通過技術(shù)入股的方式實現(xiàn)資源共享、優(yōu)勢互補，共同推動XX產(chǎn)業(yè)的發(fā)展。雙方承諾將嚴(yán)格遵守協(xié)議約定，履行各自義務(wù)，確保合作項目的順利實施和預(yù)期目標(biāo)的達成。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是通過技術(shù)入股的方式，甲方將其在XX領(lǐng)域積累的市場資源、渠道優(yōu)勢與管理經(jīng)驗，與乙方擁有的XX核心技術(shù)、研發(fā)能力及知識產(chǎn)權(quán)相結(jié)合，共同成立項目公司（以下簡稱“目標(biāo)公司”），致力于XX技術(shù)產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、市場推廣及商業(yè)化運營，實現(xiàn)雙方資源共享、優(yōu)勢互補、風(fēng)險共擔(dān)、利益共享的戰(zhàn)略合作目標(biāo)。協(xié)議涉及的具體內(nèi)容包括但不限於：技術(shù)股權(quán)的轉(zhuǎn)讓與作價、目標(biāo)公司的設(shè)立與治理、雙方的出資與權(quán)益分配、技術(shù)知識產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移與保護、市場營銷與銷售機制的建立、經(jīng)營管理與決策機制、利益分配原則及具體方案、合作期限與終止條件、違約責(zé)任及爭議解決方式等。本協(xié)議旨在明確雙方在技術(shù)入股合作過程中的權(quán)利義務(wù)，確保合作項目的順利實施與持續(xù)發(fā)展。

第二條定義

本協(xié)議中使用的關(guān)鍵術(shù)語定義如下：

1.**技術(shù)股權(quán)**：指乙方以XX技術(shù)作為出資形態(tài)，依據(jù)本協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓給甲方的目標(biāo)公司股權(quán)，其價值根據(jù)技術(shù)評估報告及雙方協(xié)商確定；

2.**目標(biāo)公司**：指由甲乙雙方共同投資設(shè)立的專門負(fù)責(zé)XX技術(shù)產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)與營銷的企業(yè)，具體名稱及法律形式由雙方另行協(xié)議確定；

3.**XX技術(shù)**：指乙方擁有的具備核心競爭力的XX技術(shù)及其相關(guān)知識產(chǎn)權(quán)，包括但不限於專利、商業(yè)秘密、軟件著作權(quán)等；

4.**市場資源**：指甲方擁有的客戶基礎(chǔ)、渠道網(wǎng)絡(luò)、品牌影響力等商業(yè)資產(chǎn)；

5.**合作期限**：指本協(xié)議生效日至協(xié)議終止日的期間，初始期限為XX年，可根據(jù)情況延續(xù)；

6.**利益分配**：指根據(jù)目標(biāo)公司經(jīng)營效益，按照股權(quán)比例或其他協(xié)商方式進行的利潤分配；

7.**知識產(chǎn)權(quán)保護**：指對XX技術(shù)相關(guān)知識產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移、登記及後續(xù)維護保護措施。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力和義務(wù)**

(1)**權(quán)力**：

a.依據(jù)股權(quán)比例參與目標(biāo)公司的經(jīng)營管理決策，包括重大投資、股東大會議案、年度預(yù)算等；

b.監(jiān)督目標(biāo)公司對XX技術(shù)的應(yīng)用與發(fā)展，確保技術(shù)與市場資源的有效結(jié)合；

c.根據(jù)協(xié)議約定，從目標(biāo)公司獲取股息分配及最終清算時的剩餘資產(chǎn)分紅；

d.有權(quán)要求乙方提供技術(shù)履約相關(guān)的技術(shù)文件、測試數(shù)據(jù)及專家支持。

(2)**義務(wù)**：

a.按照協(xié)議約定，向目標(biāo)公司出資XX元人民幣，作為市場資源與管理經(jīng)驗的等價出資，並在協(xié)議簽訂後XX日內(nèi)完成出資；

b.向目標(biāo)公司提供協(xié)議附件中列明的市場渠道資源，並配合乙方進行產(chǎn)品推廣與銷售；

c.確保其提供的市場資源不侵犯第三方權(quán)利，並對其真實性負(fù)責(zé)任；

d.配合乙方完成目標(biāo)公司的工商註冊及後續(xù)行政辦理事務(wù)；

e.不得泄露乙方的技術(shù)秘密，並對知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移過程中的技術(shù)信息保密。

**2.乙方的權(quán)力和義務(wù)**

(1)**權(quán)力**：

a.依據(jù)股權(quán)比例享有目標(biāo)公司的經(jīng)營收益分配權(quán)，並參與技術(shù)決策與產(chǎn)品迭代管理；

b.有權(quán)監(jiān)督甲方的市場資源投入情況，確保其符合協(xié)議約定；

c.在協(xié)議有效期內(nèi)，保留對XX技術(shù)的知識產(chǎn)權(quán)所有權(quán)，但需按協(xié)議轉(zhuǎn)移給目標(biāo)公司使用；

d.獲取目標(biāo)公司發(fā)行的技術(shù)股權(quán)後，享有股息、資本增值及清算分紅權(quán)利。

(2)**義務(wù)**：

a.按照協(xié)議附件中的技術(shù)評估報告，以XX技術(shù)作為出資，折算為XX股目標(biāo)公司股份，並在協(xié)議簽訂後XX日內(nèi)完成知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移登記；

b.向目標(biāo)公司提供完整的XX技術(shù)技術(shù)文件、源代碼、測試報告及相關(guān)技術(shù)支持，確保技術(shù)履約質(zhì)量；

c.配合目標(biāo)公司進行技術(shù)驗證、產(chǎn)品優(yōu)化及後續(xù)技術(shù)迭代，提供必要的研究人員支持；

d.承諾其擁有的XX技術(shù)不侵犯任何第三方知識產(chǎn)權(quán)，並對技術(shù)履約的合法性負(fù)責(zé)任；

e.在合作期間，不得將XX技術(shù)作為出資或轉(zhuǎn)讓給第三方，除非經(jīng)甲方書面同意；

f.接受甲方的市場資源支持，並共同制定產(chǎn)品營銷策略，確保技術(shù)與市場的深度融合。

第四條價格與支付條件

1.技術(shù)入股作價：經(jīng)雙方共同委托具有合法資質(zhì)的資產(chǎn)評估機構(gòu)對乙方擁有的XX技術(shù)進行評估，評估報告確認(rèn)的凈資產(chǎn)價值為人民幣XX萬元。該技術(shù)作價折算為目標(biāo)公司總股本的XX%，即乙方持有目標(biāo)公司XX%的股權(quán)。甲方以其在XX領(lǐng)域擁有的市場資源、渠道優(yōu)勢與管理經(jīng)驗作價，折算為目標(biāo)公司總股本的XX%，即甲方持有目標(biāo)公司XX%的股權(quán)。雙方確認(rèn)，上述股權(quán)作價方案已充分考慮技術(shù)價值、市場前景及雙方資源貢獻，是雙方真實意思表示。

2.支付方式：雙方同意，上述技術(shù)入股作價及甲方市場資源作價均以股權(quán)形式體現(xiàn)，不涉及現(xiàn)金支付。甲方應(yīng)于本協(xié)議生效后XX日內(nèi)，完成其在目標(biāo)公司章程規(guī)定的認(rèn)繳出資額的繳納義務(wù)，并配合乙方完成股權(quán)登記手續(xù)。乙方應(yīng)在本協(xié)議生效后XX日內(nèi)，配合目標(biāo)公司完成XX技術(shù)相關(guān)知識產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移登記手續(xù)，包括但不限于專利證書、軟件著作權(quán)登記證書等的變更手續(xù)，并將相關(guān)技術(shù)資料、源代碼、技術(shù)文檔等交付給目標(biāo)公司。

3.其他費用：本協(xié)議項下的股權(quán)作價及后續(xù)合作中，如涉及目標(biāo)公司設(shè)立、知識產(chǎn)權(quán)登記、審計評估等第三方服務(wù)費用，由雙方根據(jù)實際需要另行協(xié)商承擔(dān)方式。若因一方原因?qū)е孪嚓P(guān)費用無法免除，該方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為XX年，自XX年XX月XX日起至XX年XX月XX日止。

2.目標(biāo)公司運營期限：目標(biāo)公司成立后，其運營不受本協(xié)議期限限制，直至其依法解散或宣告破產(chǎn)。但雙方在本協(xié)議項下約定的權(quán)利義務(wù)，在本協(xié)議有效期內(nèi)有效；本協(xié)議期滿后，如雙方未達成新的合作協(xié)議，則目標(biāo)公司應(yīng)按照相關(guān)法律法規(guī)進行清算或繼續(xù)運營，雙方在本協(xié)議項下形成的股權(quán)關(guān)系及合作基礎(chǔ)依然存在，直至權(quán)利義務(wù)履行完畢。

3.關(guān)鍵時間節(jié)點：

a.目標(biāo)公司設(shè)立完成：本協(xié)議生效后XX日內(nèi)，雙方應(yīng)共同完成目標(biāo)公司公司章程的簽署、注冊資本的認(rèn)繳、工商登記等手續(xù)，并取得目標(biāo)公司的營業(yè)執(zhí)照。

b.技術(shù)入股完成：如前所述，乙方應(yīng)在協(xié)議生效后XX日內(nèi)完成XX技術(shù)相關(guān)知識產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移登記，并將技術(shù)資料交付目標(biāo)公司。

c.甲方市場資源投入：甲方應(yīng)在本協(xié)議生效后XX日內(nèi)，向目標(biāo)公司提供協(xié)議附件中約定的市場渠道資源清單，并開始配合目標(biāo)公司進行市場推廣活動。

d.年度審計：目標(biāo)公司應(yīng)于每個財年結(jié)束后XX日內(nèi)，聘請雙方認(rèn)可的會計師事務(wù)所進行年度財務(wù)審計，并提交審計報告給雙方。

e.股東會議：目標(biāo)公司應(yīng)按照公司法及公司章程的規(guī)定，定期或不定期召開股東會議，就公司重大事項進行決策。首次股東會議應(yīng)在目標(biāo)公司設(shè)立后XX日內(nèi)召開。

第六條違約責(zé)任

1.違約情形及后果：任何一方違反本協(xié)議約定，均應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。違約方應(yīng)賠償因其違約行為給守約方造成的直接經(jīng)濟損失，包括但不限于利潤損失、費、律師費、訴訟費等。若違約行為導(dǎo)致協(xié)議目的無法實現(xiàn)，守約方有權(quán)解除協(xié)議，并要求違約方支付相當(dāng)于目標(biāo)公司估值XX%的違約金。

2.甲方違約責(zé)任：

a.若甲方未按本協(xié)議第四條約定按時足額繳納其認(rèn)繳出資，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付其未繳出資額XX%的違約金。逾期超過XX日的，乙方有權(quán)解除協(xié)議，并要求甲方賠償因其違約行為造成的損失。

b.若甲方未按本協(xié)議約定提供其市場資源，或提供的資源不符合約定標(biāo)準(zhǔn)，影響目標(biāo)公司正常運營的，甲方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任，并支付相當(dāng)于其應(yīng)貢獻資源價值XX%的違約金。若甲方惡意違約，導(dǎo)致目標(biāo)公司遭受重大損失的，甲方還應(yīng)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

c.若甲方泄露乙方提供的XX技術(shù)秘密，或未履行保密義務(wù)，造成乙方損失的，甲方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，并支付相當(dāng)于泄露信息價值XX倍的違約金。

3.乙方違約責(zé)任：

a.若乙方未按本協(xié)議第四條約定按時完成XX技術(shù)相關(guān)知識產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移登記，或未將技術(shù)資料交付目標(biāo)公司，每逾期一日，應(yīng)向甲方支付其應(yīng)獲得股權(quán)價值XX%的違約金。逾期超過XX日的，甲方有權(quán)解除協(xié)議，并要求乙方賠償因其違約行為造成的損失。

b.若乙方提供的XX技術(shù)存在瑕疵，或不符合約定標(biāo)準(zhǔn)，影響目標(biāo)公司產(chǎn)品研發(fā)或市場推廣的，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)采取補救措施，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的所有費用。若因乙方技術(shù)瑕疵導(dǎo)致目標(biāo)公司遭受第三方索賠或訴訟的，乙方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任，并賠償甲方因此遭受的損失。

c.若乙方未按本協(xié)議約定配合目標(biāo)公司進行技術(shù)迭代或提供必要的技術(shù)支持，影響目標(biāo)公司發(fā)展的，乙方應(yīng)支付相當(dāng)于其應(yīng)獲得利潤XX%的違約金。若乙方惡意違約，導(dǎo)致目標(biāo)公司錯失市場機會的，乙方還應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

4.解除協(xié)議的后果：若一方嚴(yán)重違約，守約方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議約定解除協(xié)議。協(xié)議解除后，雙方應(yīng)按照以下方式處理：

a.已成立的股權(quán)關(guān)系：雙方持有的目標(biāo)公司股權(quán)，應(yīng)按照公司章程及法律規(guī)定進行處理。守約方有權(quán)要求違約方出售其持有的股權(quán)，或要求對目標(biāo)公司進行重新估值調(diào)整。

b.已投入資源：雙方已投入目標(biāo)公司的資源，應(yīng)根據(jù)其實際貢獻及市場價值進行評估，并按照股權(quán)比例進行分配。若一方因違約導(dǎo)致其投入資源無法收回的，有權(quán)要求違約方進行補償。

c.違約金及賠償：違約方應(yīng)按照本協(xié)議約定支付違約金及賠償損失。若違約金不足以彌補守約方損失的，守約方還有權(quán)要求進一步賠償。

5.不可抗力：若因不可抗力因素導(dǎo)致本協(xié)議無法履行，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任。但遭遇不可抗力的一方應(yīng)及時通知對方，并提供相關(guān)證明文件。雙方應(yīng)在不可抗力消除后，協(xié)商決定是否繼續(xù)履行協(xié)議，或解除協(xié)議。

6.爭議解決：因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向目標(biāo)公司所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺風(fēng)、海嘯等）、戰(zhàn)爭、罷工、政府行為（如法律、法規(guī)的變更、政策調(diào)整、征收等）、流行病疫情、騷亂、網(wǎng)絡(luò)攻擊、電力或通訊中斷等。不可抗力事件應(yīng)自其發(fā)生之日起持續(xù)一定時間，足以影響協(xié)議的履行。

2.通知與證明：任何一方在發(fā)生不可抗力事件時，應(yīng)立即通知對方，并提供相關(guān)證明文件，包括但不限于政府公告、新聞報道、公證證明、損失清單等。通知應(yīng)在合理期限內(nèi)發(fā)出，證明文件應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后XX日內(nèi)提交。若一方未能及時通知或提供證明，可能導(dǎo)致對方產(chǎn)生不利影響的，該方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

3.責(zé)任免除：因不可抗力事件導(dǎo)致協(xié)議無法履行或延遲履行的，受影響一方不承擔(dān)違約責(zé)任。但受影響一方應(yīng)采取合理措施減輕不可抗力事件造成的損失，并應(yīng)盡快恢復(fù)協(xié)議履行。若不可抗力事件持續(xù)超過XX日，雙方應(yīng)協(xié)商決定是否解除協(xié)議或調(diào)整協(xié)議條款。若雙方無法達成一致，任何一方均有權(quán)解除協(xié)議，并互不承擔(dān)違約責(zé)任。

4.協(xié)議終止：若因不可抗力事件導(dǎo)致協(xié)議目的無法實現(xiàn)，本協(xié)議自動終止。雙方應(yīng)在不可抗力事件消除后，協(xié)商處理已產(chǎn)生的權(quán)利義務(wù)，包括但不限于財產(chǎn)返還、損失賠償?shù)取?/p>

5.不可抗力條款的獨立性：本協(xié)議的不可抗力條款獨立于其他條款，即使本協(xié)議其他條款因任何原因無效或不可執(zhí)行，本不可抗力條款仍然有效。

第八條爭議解決

1.協(xié)商解決：凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商的方式解決。協(xié)商應(yīng)在誠實信用原則的基礎(chǔ)上進行，雙方應(yīng)積極尋求mutuallyacceptable的解決方案。協(xié)商應(yīng)自爭議發(fā)生之日起XX日內(nèi)進行，若在XX日內(nèi)未能達成一致，雙方應(yīng)自動進入下一爭議解決程序。

2.調(diào)解解決：若協(xié)商未能解決爭議，雙方可共同選擇一家中立的調(diào)解機構(gòu)進行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)遵循自愿、公平、保密的原則。調(diào)解協(xié)議達成后，雙方應(yīng)簽訂調(diào)解書，并按照約定履行。調(diào)解不成的，或雙方在XX日內(nèi)未能達成調(diào)解協(xié)議的，可進入仲裁或訴訟程序。

3.仲裁解決：若雙方未能通過協(xié)商或調(diào)解解決爭議，任何一方均有權(quán)將爭議提交至中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為北京。仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁過程中，仲裁庭有權(quán)根據(jù)案件需要決定是否進行書面審理或開庭審理，并有權(quán)要求當(dāng)事人提供證據(jù)、證人等。仲裁費用由敗訴方承擔(dān)，或根據(jù)仲裁庭的決定由雙方分擔(dān)。

4.訴訟解決：若雙方均未選擇仲裁，或仲裁協(xié)議無效，任何一方均有權(quán)向目標(biāo)公司所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。訴訟應(yīng)使用中文進行。法院應(yīng)根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和本協(xié)議約定，對爭議進行審理并作出判決。判決生效后，對雙方均有約束力。訴訟過程中，當(dāng)事人應(yīng)遵守法院的傳喚和判決，并承擔(dān)相應(yīng)的訴訟費用。

5.爭議解決規(guī)則適用：爭議解決過程中，雙方應(yīng)遵守中華人民共和國法律及相關(guān)司法解釋的規(guī)定。若本協(xié)議中約定適用其他法律或國際慣例的，應(yīng)在不違反中華人民共和國法律強制性規(guī)定的前提下適用。

6.爭議解決地的選擇：本協(xié)議約定，爭議解決地點優(yōu)先選擇仲裁，次選訴訟，最終以目標(biāo)公司所在地法院為管轄法院。雙方在簽訂本協(xié)議時，已充分了解并同意上述爭議解決方式和管轄法院的選擇。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信，均應(yīng)以書面形式作出，并可以通過專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件等方式發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址或聯(lián)系方式。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；以專人遞送或掛號信方式發(fā)送的，簽收日或掛號日次日視為送達。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前XX日書面通知對方。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方書面同意，并簽署書面文件后方能生效。任何口頭約定或非書面形式的修改均不具法律效力。

3.協(xié)議附件：本協(xié)議附件是本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。附件包括但不限于：技術(shù)評估報告、目標(biāo)公司章程（草案）、市場資源清單、知識產(chǎn)權(quán)清單等。若附件內(nèi)容與協(xié)議正文存在沖突，以協(xié)議正文為準(zhǔn)，但雙方另有約定的除外。

4.保密義務(wù)：除本協(xié)議另有約定或法律規(guī)定外，雙方應(yīng)對本協(xié)議內(nèi)容以及因履行本協(xié)議而獲知的對方商業(yè)秘密、技術(shù)信息等承擔(dān)保密義務(wù)。未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方披露、轉(zhuǎn)讓或使用。保密期限不因本協(xié)議的終止而終止。

5.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。若本協(xié)議涉及中華人民共和國法律未作規(guī)定的部分，雙方應(yīng)參照國際慣例或公平原則協(xié)商解決。

6.完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的事項達成的完整協(xié)議