公司治理模式選擇第七章CONTENTS目錄第一節(jié)股東至上的英美公司治理模式第二節(jié)利益相關(guān)者至上的德日公司治理模式第三節(jié)血緣關(guān)系至上的家族公司治理模式第四節(jié)黨組織嵌入的中國公司治理模式各國公司治理模式有哪些異同？各有什么特點？公司治理的未來發(fā)展趨勢是怎樣的？本章的學(xué)習(xí)目標(biāo)知識傳授:了解英美公司治理模式、德日公司治理模式、家族公司治理模式、黨組織嵌入的中國公司治理模式的產(chǎn)生背景和基本特點;比較四種治理模式的優(yōu)缺點以及未來發(fā)展趨勢。能力培養(yǎng):擴寬視野,立足國情和歷史文化,理解公司治理模式的形成與發(fā)展。公司治理模式因國家政治、經(jīng)濟、文化、法律等背景不同而存在差異。習(xí)近平總書記強調(diào)，中國特色現(xiàn)代國有企業(yè)制度的“特”在于將黨的領(lǐng)導(dǎo)融入公司治理各環(huán)節(jié)，明確黨組織法定地位；黨的二十大報告提出，要在國企、金融企業(yè)完善公司治理中加強黨的領(lǐng)導(dǎo)，推進各類企業(yè)及相關(guān)組織黨建工作。引入案例萊茵河畔的治理風(fēng)暴（閱讀后討論）01股東至上的英美公司治理模式英美公司治理模式產(chǎn)生的背景英美公司治理模式的特征英美公司治理模式的評價背景——股東利益至上公司歷史悠久，股份有限公司得到普遍發(fā)展，公司股份分散，相當(dāng)一部分股東只擁有少量股份，股東實施治理的成本高昂，股東大會指的將決策權(quán)委托給大股東或董事會。限制商業(yè)銀行直接投資產(chǎn)業(yè)，也限制商業(yè)銀行發(fā)放中長期貸款。英美法律具有反對壟斷、公平競爭的傳統(tǒng)。英美國家的市場經(jīng)濟發(fā)達，經(jīng)理人、證券等市場發(fā)展較早也較成熟，實行公司制度后，逐漸形成了一支專業(yè)化、高質(zhì)量的經(jīng)營管理人員隊伍，而且管理人員的教育培訓(xùn)體系比較發(fā)達。特征股權(quán)結(jié)構(gòu)分散單層治理結(jié)構(gòu)獨立董事占多數(shù)設(shè)置專門委員會建立首席執(zhí)行官制度高管層報酬中股票期權(quán)比較大1.2.3.4.5.6.（全球視野7-1：波音“淪落”啟示錄）公司控制權(quán)市場治理程度高7.評價優(yōu)點缺陷股東通過市場機制來監(jiān)督公司的經(jīng)營和實現(xiàn)利益最大化，資本流動性比較強，可以實現(xiàn)資本的優(yōu)化配置，保障小股東的利益。獨立董事制度可以使董事會更加獨立于管理層，發(fā)揮獨立監(jiān)督的作用。專門委員會的設(shè)置可以提高董事會的決策效率。職業(yè)經(jīng)理人市場成熟，為上市公司提供持續(xù)發(fā)展的人才。由于公司股份分散在眾多股東手中，在影響和控制經(jīng)營者方面，股東力量過于分散，股東大會“空殼化”比較嚴(yán)重，公司的經(jīng)營者在管理過程中浪費資源并讓公司服務(wù)于他們自身的利益，有時還會損害股東的利益。股權(quán)過于分散，搭便車現(xiàn)象比較嚴(yán)重。上市公司經(jīng)營的好壞評價往往集中于CEO。發(fā)展趨勢放松對銀行持有公司股票的限制。強化非執(zhí)行董事的監(jiān)控權(quán)。機構(gòu)法人股東持股比例不斷上升，持股穩(wěn)定性提高。嘗試新的股權(quán)設(shè)置德日公司治理模式產(chǎn)生的背景德日公司治理模式的特征德日公司治理模式的評價02利益相關(guān)者至上的德日公司治理模式背景——利益相關(guān)者共同參與治理法律和行政上對金融機構(gòu)實行比較寬松的政策，商業(yè)銀行可以比較自由地持有工商企業(yè)的股權(quán)。公司之間普遍相互持股，通過交叉持股形成了一些有穩(wěn)定利益關(guān)系的公司集團，銀行在公司集團的形成中起到關(guān)鍵作用。對證券市場實行比較嚴(yán)格的管制，證券市場發(fā)達程度相對不如英美國家，經(jīng)理人市場不夠獨立健全。沒有形成規(guī)范全面的公司信息披露制度。這些國家往往長期實行政治、經(jīng)濟、文化上的集中管理體制，形成了獨特的文化價值。特征股權(quán)結(jié)構(gòu)較為集中商業(yè)銀行是公司的主要股東雙層治理結(jié)構(gòu)利益相關(guān)者參與的共同治理法人持股或法人相互持股德國的職工參與決定制度日本的銀行相機治理日本企業(yè)的交叉持股1.2.3.特征德國全能銀行公會制度交叉持股日本主銀行制年功序列制度交叉持股（全球視野7-4：大眾與工會達成協(xié)議,不關(guān)廠但需裁員3.5萬人）（全球視野7-3：吉利入股戴姆勒:政府、工會、管理層態(tài)度不一）（全球視野7-2：德國的參與制）評價優(yōu)點缺陷股東持股比例高，有動力和能力直接介入公司的日常管理決策，防止經(jīng)營者利用“內(nèi)部人控制”做出損害股東利益的行為。德日公司治理模式是一種主動或積極的模式，即公司股東主要通過一個可信賴的中介組織或由股東當(dāng)中行使股東權(quán)力的人或組織（通常是一家銀行）來控制與監(jiān)督公司經(jīng)理的行為，從而達到參與公司控制與監(jiān)督的目的。德日公司由于員工參與治理，既提高了內(nèi)部監(jiān)督能力，又維護了員工的切身利益。股權(quán)的高度集中和高度穩(wěn)定影響了股票的流動性。股票流動性差使股票市場無法通過市場的力量進行資源配置，不能通過接管市場來徹底清除業(yè)績差的公司內(nèi)部管理、監(jiān)督機制上的積疾。發(fā)展趨勢強調(diào)個人股東的利益,加速證券市場的發(fā)展。降低公司負債率，弱化銀行對公司的控制。注重引入外國投資者，協(xié)助本國公司開辟海外市場。03血緣關(guān)系至上的家族公司治理模式家族公司治理模式的背景家族公司治理模式的特征家族公司治理模式的評價背景——血緣關(guān)系起決定性影響市場體制不發(fā)達，導(dǎo)致家族控股成為監(jiān)控公司的有效選擇文化思想、社會經(jīng)濟傳統(tǒng)的影響，家族經(jīng)濟、家長作風(fēng)、家庭信用、儒家思想等對公司治理結(jié)構(gòu)都有一定作用，并且產(chǎn)生基于血緣的家族權(quán)力傳承政府經(jīng)濟政策對家族式企業(yè)的鼓勵和支持特征企業(yè)所有權(quán)或股權(quán)主要由家族成員控制企業(yè)決策家長化經(jīng)營者激勵約束雙重化1.2.3.評價優(yōu)點缺陷所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)合一，可以減少委托-代理成本利用家族人際關(guān)系，可以降低企業(yè)獲取資源的成本利用家族人際關(guān)系，可以降低企業(yè)內(nèi)部整合成本決策與執(zhí)行效率高決策機制獨斷，易造成經(jīng)營風(fēng)險產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)表現(xiàn)為大股東控制，會產(chǎn)生侵占小股東利益的行為產(chǎn)權(quán)封閉，不利于企業(yè)規(guī)模擴大任人唯親，重人治，輕法治，不利于提升管理水平缺乏對家族外人力資本的激勵機制，易導(dǎo)致人才危機接班人選擇傾向于內(nèi)部傳承，處理不當(dāng)會造成企業(yè)衰退（中國實踐7-1：家族企業(yè)如何培養(yǎng)繼承人）發(fā)展趨勢構(gòu)筑規(guī)范的現(xiàn)代公司治理模式是必然趨勢產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)逐步社會化和公開化強化企業(yè)制度建設(shè),形成科學(xué)管理機制真正發(fā)揮公司治理結(jié)構(gòu)作用，完善決策機制強化對家族外人力資本的激勵機制04黨組織嵌入的中國公司治理模式中國公司治理模式產(chǎn)生的背景中國公司治理模式的特征中國治理模式的評價中國公司治理模式產(chǎn)生的背景中國的公司發(fā)展起步較晚市場經(jīng)濟發(fā)展不充分，資本市場與金融市場起步較晚，經(jīng)理人市場不夠發(fā)達中國社會經(jīng)濟制度的基礎(chǔ)是生產(chǎn)資料的社會主義公有制，在所有制結(jié)構(gòu)中處于主體地位黨組織在經(jīng)濟發(fā)展和國企改革中的領(lǐng)導(dǎo)作用貫穿始終中國治理模式的特征股權(quán)結(jié)構(gòu)較為集中存在“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象審計委員會與監(jiān)事會二選一黨組織嵌入公司治理外部治理機制較弱1.2.3.4.5.中國公司治理模式的評價優(yōu)點缺陷黨組織發(fā)揮領(lǐng)導(dǎo)核心作用強調(diào)利益相關(guān)者的利益保護股權(quán)集中不利于形成制衡黨組織嵌入公司治理細則不夠清晰獨立董事獨立性不強監(jiān)事會職能弱化,獨立話語權(quán)有限發(fā)展趨勢堅持發(fā)揮黨組織的治理作用混合所有制改革實現(xiàn)股權(quán)結(jié)構(gòu)多元化完善外部治理機制重視市場經(jīng)濟,從行