公司合作協(xié)議書標準范本及注意事項商業(yè)合作中，一份嚴謹規(guī)范的合作協(xié)議是明確權(quán)利義務(wù)、規(guī)避法律風(fēng)險、保障合作目標實現(xiàn)的核心工具。本文結(jié)合實務(wù)經(jīng)驗，梳理公司合作協(xié)議書的標準范本框架及簽署過程中的關(guān)鍵注意事項，為企業(yè)合作提供實操指引。一、公司合作協(xié)議書核心條款（標準范本框架）（一）合作主體信息明確合作雙方（或多方）的基本法律信息，確保主體資格清晰可追溯：公司全稱、統(tǒng)一社會信用代碼、注冊地址、法定代表人姓名及職務(wù)；若涉及授權(quán)代表，需注明授權(quán)范圍（如“代表公司簽署協(xié)議、履行合作事項”）及授權(quán)有效期（如“自202X年X月X日至202X年X月X日”）。示例：>甲方：XX科技有限公司，統(tǒng)一社會信用代碼XXX，注冊地址XX市XX區(qū)XX路XX號，法定代表人張三，職務(wù)總經(jīng)理；>乙方：YY貿(mào)易有限公司，統(tǒng)一社會信用代碼YYY，注冊地址XX市XX區(qū)XX街XX號，法定代表人李四，職務(wù)董事長。（二）合作內(nèi)容與目標需具象化合作的項目范圍、方式及階段性/最終目標，避免模糊表述：項目范圍：明確合作領(lǐng)域（如“新能源汽車零部件研發(fā)”“跨境電商渠道拓展”）、具體業(yè)務(wù)（如“產(chǎn)品生產(chǎn)、銷售、售后服務(wù)”）；合作方式：合資經(jīng)營、技術(shù)入股、資源共享、委托運營等；目標約定：可量化（如“合作期內(nèi)實現(xiàn)銷售額XX萬元”）或質(zhì)化（如“完成XX技術(shù)的專利申報”）。示例：>雙方共同開展“XX品牌智能家居”的市場推廣合作，甲方負責(zé)產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)，乙方負責(zé)全國渠道銷售；合作期限內(nèi)，乙方需完成XX套產(chǎn)品的銷售目標，甲方需保障產(chǎn)品質(zhì)量符合國家3C認證標準。（三）出資與權(quán)益分配（或利潤分配）1.出資條款出資方式：貨幣、實物（如設(shè)備、房產(chǎn)）、知識產(chǎn)權(quán)（如專利、商標）、土地使用權(quán)等，需明確出資比例（如“甲方出資70%，乙方出資30%”）；出資時間：分階段約定（如“本協(xié)議生效后10日內(nèi)，甲方向共管賬戶匯入首期出資XX萬元；202X年X月X日前完成剩余出資”）；實物/知識產(chǎn)權(quán)出資：需約定評估方式（如“由雙方共同委托XX評估機構(gòu)評估”）、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移時間（如“設(shè)備于202X年X月X日前完成過戶”）。2.權(quán)益/利潤分配股權(quán)合作：明確股權(quán)比例（如“甲方占股60%，乙方占股40%”）、分紅機制（如“每年凈利潤的70%按股權(quán)比例分配，30%用于企業(yè)再投資”）；項目合作：約定利潤分配周期（如“每季度末結(jié)算”）、分配比例（可按出資比例或另行約定，如“甲方分得利潤的60%，乙方分得40%”）；虧損承擔(dān)：需與利潤分配邏輯一致（如“按出資比例承擔(dān)虧損”），避免單方兜底風(fēng)險。（四）管理與決策機制管理架構(gòu)：如設(shè)立“項目管理委員會”，明確各方委派人員數(shù)量（如“甲方委派3人，乙方委派2人”）、職責(zé)權(quán)限（如“委員會負責(zé)審批年度預(yù)算、重大合同簽署”）；決策程序：區(qū)分“重大事項”（如投資、融資、章程修改）與“日常事項”：重大事項：需全體合伙人一致同意（或按股權(quán)比例表決，如“需占股三分之二以上的合伙人同意”）；日常事項：可約定“按股權(quán)比例多數(shù)決”（如“占股51%以上的合伙人同意即可”）。（五）保密條款保密范圍：明確需保密的信息類型（如商業(yè)秘密、技術(shù)圖紙、客戶名單、財務(wù)數(shù)據(jù)等）；保密期限：覆蓋合作期及終止后X年（如“合作終止后3年內(nèi)”）；禁止行為：禁止泄露、擅自使用、向第三方披露保密信息，否則需承擔(dān)違約金（如“按合作總額的20%支付違約金”）或損害賠償（如“賠償守約方全部直接及間接損失”）。（六）違約責(zé)任需列舉具體違約情形并對應(yīng)明確的責(zé)任，避免“承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任”等模糊表述：逾期出資：如“甲方逾期出資的，每逾期1日按未出資額的萬分之五向乙方支付違約金；逾期超過30日的，乙方有權(quán)解除協(xié)議并要求賠償損失”；擅自違約：如“任何一方擅自終止合作的，需向守約方支付合作總額30%的違約金，并賠償守約方因項目停滯產(chǎn)生的直接損失（如設(shè)備閑置費、員工遣散費）”；根本違約：約定“連續(xù)兩次逾期出資、泄露核心商業(yè)秘密”等情形為根本違約，守約方有權(quán)解除協(xié)議并要求“返還已收款項+賠償全部損失”。（七）爭議解決方式選擇仲裁或訴訟，二選一且表述需規(guī)范：仲裁：“凡因本協(xié)議引起的爭議，提交XX仲裁委員會（如‘北京仲裁委員會’）仲裁，仲裁裁決為終局裁決，對雙方具有約束力”；訴訟：“由甲方（或乙方）所在地有管轄權(quán)的人民法院管轄”（需注意“約定管轄”不得違反級別管轄、專屬管轄規(guī)定）。（八）協(xié)議生效與終止生效條件：如“本協(xié)議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效”“自各方出資全部到位之日起生效”；終止情形：合作期滿、協(xié)商解除、一方根本違約、不可抗力（如自然災(zāi)害、政策禁令）等；終止后義務(wù)：清算債權(quán)債務(wù)（如“成立清算小組，60日內(nèi)完成清算”）、保密義務(wù)延續(xù)（如“終止后3年內(nèi)仍需保密”）、違約責(zé)任追溯（如“終止不影響違約方的賠償責(zé)任”）。二、簽署合作協(xié)議的注意事項（一）合作主體資質(zhì)審查核查對方營業(yè)執(zhí)照（通過“國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)”查詢），確認經(jīng)營范圍、存續(xù)狀態(tài)（是否注銷、吊銷）；若涉及特殊行業(yè)（如金融、醫(yī)療），需核查行業(yè)資質(zhì)（如“醫(yī)療器械經(jīng)營許可證”）；若對方為分支機構(gòu)（如分公司），需要求提供總公司的授權(quán)委托書，明確其簽約權(quán)限。（二）條款表述的明確性與可操作性避免模糊詞匯：將“合理期限”改為“30個工作日內(nèi)”，“適當補償”改為“按實際損失的120%補償”；關(guān)鍵條款單獨釋義：對“凈利潤”“重大事項”等術(shù)語進行定義（如“‘凈利潤’指扣除成本、稅費、研發(fā)費用后的剩余利潤”）；示例補充：對復(fù)雜條款（如利潤分配公式），可附示例（如“若年度凈利潤為100萬元，甲方分得60萬元，乙方分得40萬元”）。（三）法律合規(guī)性審查合作內(nèi)容需符合《民法典》《公司法》等法律，避免：反壟斷風(fēng)險（如“聯(lián)合限制某區(qū)域的產(chǎn)品定價”）；勞動法風(fēng)險（如“以合作名義規(guī)避勞動關(guān)系，需明確用工主體”）；知識產(chǎn)權(quán)合作：明確權(quán)屬（如“合作研發(fā)的專利歸雙方共有，申請權(quán)由甲方辦理”），避免侵權(quán)糾紛。（四）違約條款的平衡性與合理性違約金比例：一般不超過損失的30%（過高可能被法院調(diào)整），如“逾期出資違約金按日萬分之五計算”；責(zé)任對等：避免“甲方違約賠償100萬，乙方違約賠償10萬”的失衡條款，需與違約后果匹配；損失舉證：約定“守約方因違約產(chǎn)生的律師費、訴訟費由違約方承擔(dān)”，降低維權(quán)成本。（五）爭議解決方式的選擇策略仲裁優(yōu)勢：效率高（一裁終局）、保密性強（裁決不公開）、可跨國執(zhí)行（國際仲裁）；缺點：費用高、救濟途徑少；訴訟優(yōu)勢：程序透明、救濟途徑多（上訴、再審）；缺點：周期長、裁判文書公開（可能影響企業(yè)聲譽）；建議：大額合作、涉密項目優(yōu)先選仲裁；小額合作、需公開說理的糾紛選訴訟。（六）附件與補充協(xié)議的效力附件清單：將出資證明、技術(shù)方案、客戶名單等作為附件，注明“本附件與協(xié)議具有同等法律效力”；補充協(xié)議：需雙方簽字蓋章，明確“與原協(xié)議沖突的，以補充協(xié)議為準”，避免條款矛盾。（七）簽字蓋章的規(guī)范性法定代表人簽字或授權(quán)代表簽字（需附授權(quán)委托書，注明授權(quán)范圍）；加蓋公司公章（騎縫章需覆蓋所有頁面，防止篡改）；自然人合作：簽字并按手印，注明身份證信息（避免具體數(shù)字，可寫“身份證信息以附件為