(2025年)商法期末考試題及答案一、單項(xiàng)選擇題（每題1分，共10分）1.甲、乙、丙擬設(shè)立A有限責(zé)任公司，甲以價(jià)值200萬元的建設(shè)用地使用權(quán)出資，未辦理權(quán)屬變更登記但已交付公司使用；乙以一套生產(chǎn)設(shè)備出資，評估價(jià)值150萬元（實(shí)際價(jià)值僅80萬元）；丙以貨幣100萬元出資，已足額繳納。公司成立后，甲補(bǔ)辦公證變更登記。下列關(guān)于出資責(zé)任的表述，正確的是（）。A.甲的出資自交付時(shí)生效，無需承擔(dān)補(bǔ)足責(zé)任B.乙應(yīng)向公司補(bǔ)足70萬元差額，甲、丙承擔(dān)連帶責(zé)任C.乙僅需向其他股東承擔(dān)違約責(zé)任，無需向公司補(bǔ)足D.甲雖補(bǔ)辦公證登記，但出資時(shí)間應(yīng)認(rèn)定為公司成立日2.2024年3月，張某與李某簽訂《代持股協(xié)議》，約定張某為A公司實(shí)際出資人，李某為名義股東。2024年5月，李某未經(jīng)張某同意，將其名下20%股權(quán)以合理價(jià)格轉(zhuǎn)讓給善意第三人王某并完成工商變更。下列說法正確的是（）。A.張某可主張股權(quán)轉(zhuǎn)讓無效，要求王某返還股權(quán)B.王某因善意取得獲得股權(quán)，張某僅能向李某主張賠償C.《代持股協(xié)議》因違反法律強(qiáng)制性規(guī)定無效D.張某有權(quán)直接要求公司將其登記為股東3.甲公司向乙公司簽發(fā)一張金額為50萬元的商業(yè)承兌匯票，乙公司背書轉(zhuǎn)讓給丙公司，丙公司背書時(shí)記載“不得轉(zhuǎn)讓”后轉(zhuǎn)讓給丁公司，丁公司又背書轉(zhuǎn)讓給戊公司。匯票到期被拒付，戊公司可向誰行使追索權(quán)？（）A.甲公司、乙公司、丙公司、丁公司B.甲公司、乙公司、丁公司C.甲公司、丁公司D.僅甲公司4.2024年6月，A普通合伙企業(yè)合伙人趙某因重大過失導(dǎo)致企業(yè)負(fù)債100萬元。2024年8月，趙某經(jīng)全體合伙人一致同意退伙，退伙時(shí)企業(yè)財(cái)產(chǎn)僅剩余30萬元。2024年12月，債權(quán)人要求趙某承擔(dān)清償責(zé)任。下列表述正確的是（）。A.趙某已退伙，無需承擔(dān)責(zé)任B.趙某僅以退伙時(shí)分得的財(cái)產(chǎn)為限承擔(dān)責(zé)任C.趙某應(yīng)對退伙前的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任D.趙某因重大過失導(dǎo)致債務(wù)，應(yīng)單獨(dú)承擔(dān)全部責(zé)任5.2024年1月，B公司向C銀行借款200萬元，以其機(jī)器設(shè)備設(shè)定抵押并辦理登記。2024年5月，B公司被法院受理破產(chǎn)申請。管理人查明，B公司2023年12月曾向關(guān)聯(lián)企業(yè)D公司無償轉(zhuǎn)讓價(jià)值150萬元的專利。下列說法錯(cuò)誤的是（）。A.管理人可請求法院撤銷B公司向D公司轉(zhuǎn)讓專利的行為B.C銀行的抵押權(quán)可就機(jī)器設(shè)備優(yōu)先受償C.破產(chǎn)申請受理后，C銀行的利息停止計(jì)算D.B公司與C銀行的抵押合同因破產(chǎn)申請受理而自動(dòng)解除6.甲、乙、丙共同設(shè)立普通合伙企業(yè)，合伙協(xié)議約定由甲執(zhí)行合伙事務(wù)。下列行為中，甲無需經(jīng)其他合伙人一致同意的是（）。A.以合伙企業(yè)名義為丁公司提供擔(dān)保B.處分合伙企業(yè)的臨街商鋪C.聘任合伙人以外的張某擔(dān)任企業(yè)財(cái)務(wù)總監(jiān)D.與合伙企業(yè)進(jìn)行交易，購買企業(yè)生產(chǎn)的產(chǎn)品7.2024年4月，A股份有限公司召開臨時(shí)股東大會(huì)，審議公司與關(guān)聯(lián)方B公司的重大資產(chǎn)置換事項(xiàng)。下列情形中，股東大會(huì)決議有效的是（）。A.持有公司3%股份的股東劉某未通知其他股東，自行召集股東大會(huì)B.關(guān)聯(lián)股東B公司參與表決，所持10%股份計(jì)入有效票數(shù)C.經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過D.會(huì)議由董事長主持，對事項(xiàng)進(jìn)行逐項(xiàng)表決8.下列關(guān)于票據(jù)保證的表述，正確的是（）。A.保證不得附條件，附條件的保證無效B.保證人為兩人以上的，按份承擔(dān)保證責(zé)任C.保證人清償債務(wù)后，可向被保證人及其前手行使追索權(quán)D.未記載被保證人名稱的，已承兌的匯票以出票人為被保證人9.2024年7月，法院受理D公司破產(chǎn)申請。下列債權(quán)中，不屬于破產(chǎn)債權(quán)的是（）。A.2024年3月，E公司因D公司違約產(chǎn)生的違約金50萬元B.2024年5月，F(xiàn)銀行對D公司的貸款利息（截至破產(chǎn)受理日）C.2024年8月，破產(chǎn)管理人解除D公司與G公司未履行完畢的合同，G公司的損害賠償請求權(quán)D.2024年1月，D公司拖欠的職工工資120萬元10.關(guān)于有限責(zé)任公司股東查閱權(quán)，下列表述錯(cuò)誤的是（）。A.股東可要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿，需向公司提出書面請求并說明目的B.公司拒絕提供查閱的，股東可向法院提起訴訟C.股東可查閱并復(fù)制公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、股東會(huì)會(huì)議記錄D.股東查閱會(huì)計(jì)賬簿時(shí)，可委托會(huì)計(jì)師事務(wù)所協(xié)助查閱二、多項(xiàng)選擇題（每題2分，共10分）1.下列關(guān)于公司設(shè)立失敗的法律后果，正確的有（）。A.發(fā)起人因設(shè)立行為產(chǎn)生的債務(wù)，由全體發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任B.部分發(fā)起人對外承擔(dān)責(zé)任后，可向其他發(fā)起人追償C.因部分發(fā)起人過失導(dǎo)致設(shè)立失敗，其他發(fā)起人無需承擔(dān)責(zé)任D.設(shè)立中公司對外簽訂的合同，相對人可選擇請求全體發(fā)起人或成立后的公司承擔(dān)責(zé)任2.普通合伙企業(yè)出現(xiàn)下列情形時(shí)，合伙人當(dāng)然退伙的有（）。A.合伙人被依法宣告死亡B.合伙人喪失償債能力C.合伙人因故意犯罪被判處有期徒刑D.合伙人在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額被法院強(qiáng)制執(zhí)行3.下列票據(jù)行為中，導(dǎo)致票據(jù)無效的有（）。A.出票時(shí)未記載付款人名稱B.背書時(shí)記載“質(zhì)押”字樣并交付票據(jù)C.出票時(shí)金額大小寫不一致D.承兌時(shí)記載“僅支付80%票款”4.破產(chǎn)管理人在執(zhí)行職務(wù)時(shí)，應(yīng)履行的職責(zé)包括（）。A.接管債務(wù)人的財(cái)產(chǎn)、印章和賬簿B.決定債務(wù)人的內(nèi)部管理事務(wù)C.代表債務(wù)人參加訴訟、仲裁D.對債務(wù)人的經(jīng)營事務(wù)作出決策5.甲公司與乙公司簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定甲將其持有的丙公司30%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙，乙支付價(jià)款500萬元。下列情形中，乙可主張解除合同的有（）。A.甲未按約定辦理股權(quán)變更登記，經(jīng)乙催告后3個(gè)月仍未履行B.甲轉(zhuǎn)讓的股權(quán)已被法院查封，無法辦理過戶C.丙公司在協(xié)議簽訂后被吊銷營業(yè)執(zhí)照D.乙支付首期款后，甲以市場價(jià)格上漲為由拒絕繼續(xù)履行三、案例分析題（共80分）案例一（20分）：2023年1月，李芳與張磊簽訂《代持股協(xié)議》，約定李芳為A科技公司（有限責(zé)任公司）實(shí)際出資人，張磊為名義股東，李芳按年向張磊支付管理費(fèi)2萬元。2023年3月，A公司成立，張磊登記為持股30%的股東，公司章程未記載李芳身份。2024年5月，A公司召開股東會(huì)，審議公司與關(guān)聯(lián)方B公司的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)（張磊與B公司法定代表人為夫妻關(guān)系）。張磊未回避表決，投贊成票，其他股東一致反對，股東會(huì)決議通過該交易。2024年7月，李芳發(fā)現(xiàn)張磊于2024年6月將其名下10%股權(quán)以300萬元價(jià)格轉(zhuǎn)讓給不知情的王某（市場價(jià)為280萬元），并完成工商變更。另查明，張磊作為名義股東，從未向李芳轉(zhuǎn)交A公司分紅（2023年度分紅100萬元）。李芳擬通過法律途徑維護(hù)權(quán)益。問題：1.李芳與張磊的《代持股協(xié)議》是否有效？說明理由。（5分）2.A公司2024年5月股東會(huì)決議的效力如何？李芳能否主張撤銷？說明理由。（5分）3.張磊轉(zhuǎn)讓10%股權(quán)給王某的行為是否有效？李芳可采取何種救濟(jì)措施？（5分）4.李芳能否直接要求A公司向其支付2023年度分紅？說明理由。（5分）案例二（20分）：2023年3月，甲、乙、丙設(shè)立“鑫源建材合伙企業(yè)”（普通合伙），合伙協(xié)議約定：甲以現(xiàn)金100萬元出資，乙以廠房（評估價(jià)150萬元）出資，丙以勞務(wù)出資（評估價(jià)50萬元）；甲執(zhí)行合伙事務(wù)，乙、丙不參與執(zhí)行；利潤按4:3:3分配，虧損按2:2:6分擔(dān)。2024年1月，甲未經(jīng)乙、丙同意，以合伙企業(yè)名義與丁公司簽訂500萬元的鋼材采購合同（丁公司不知合伙協(xié)議對甲權(quán)限的限制）。2024年3月，因市場鋼材價(jià)格暴跌，合伙企業(yè)無法支付貨款，丁公司起訴要求甲、乙、丙承擔(dān)連帶責(zé)任。2024年5月，丙因個(gè)人債務(wù)糾紛，其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額被法院強(qiáng)制執(zhí)行20%（對應(yīng)財(cái)產(chǎn)價(jià)值30萬元）。2024年6月，乙提出退伙，經(jīng)全體合伙人同意后退出，退伙時(shí)合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)剩余200萬元（負(fù)債300萬元）。問題：1.合伙協(xié)議中關(guān)于虧損分擔(dān)比例的約定是否有效？說明理由。（5分）2.甲與丁公司簽訂的鋼材采購合同對合伙企業(yè)是否有效？丁公司的債權(quán)應(yīng)如何實(shí)現(xiàn)？（5分）3.丙被強(qiáng)制執(zhí)行財(cái)產(chǎn)份額后，其合伙人資格是否受影響？說明理由。（5分）4.乙退伙后，對合伙企業(yè)2024年6月前的債務(wù)是否承擔(dān)責(zé)任？承擔(dān)何種責(zé)任？（5分）案例三（20分）：2024年2月1日，興達(dá)公司向利通公司簽發(fā)一張出票后3個(gè)月付款的銀行承兌匯票，金額200萬元，付款人為恒通銀行。利通公司背書轉(zhuǎn)讓給華信公司，華信公司背書時(shí)記載“不得轉(zhuǎn)讓”后轉(zhuǎn)讓給中盛公司，中盛公司又背書轉(zhuǎn)讓給宏發(fā)公司。2024年5月1日，宏發(fā)公司提示付款，恒通銀行發(fā)現(xiàn)：（1）興達(dá)公司在匯票上的簽章為偽造的財(cái)務(wù)專用章（真實(shí)簽章已于2024年1月丟失并報(bào)案）；（2）中盛公司背書時(shí)的簽章為其法定代表人王某偽造（王某因非法占有已被刑拘）。恒通銀行拒絕付款，宏發(fā)公司遂向所有前手追索。問題：1.興達(dá)公司是否需對匯票承擔(dān)責(zé)任？說明理由。（5分）2.華信公司的“不得轉(zhuǎn)讓”記載對其后手是否有效？中盛公司的背書是否有效？（5分）3.恒通銀行拒絕付款的理由是否成立？宏發(fā)公司可向哪些主體追索？（5分）4.若宏發(fā)公司向利通公司追索，利通公司清償后可向誰追償？（5分）案例四（20分）：2024年6月1日，法院受理華瑞貿(mào)易公司（以下簡稱“華瑞公司”）破產(chǎn)申請，指定管理人。管理人查明：（1）2023年12月1日，華瑞公司以明顯不合理的低價(jià)（市場價(jià)800萬元，成交價(jià)300萬元）將一批貨物轉(zhuǎn)讓給關(guān)聯(lián)方昌達(dá)公司；（2）2024年3月1日，華瑞公司向其控股股東張某清償?shù)狡趥鶆?wù)500萬元（張某對華瑞公司負(fù)債600萬元）；（3）華瑞公司名下有一棟辦公樓，已向宏信銀行設(shè)定抵押（擔(dān)保債權(quán)1000萬元，辦公樓評估價(jià)1200萬元）；（4）破產(chǎn)費(fèi)用100萬元，共益?zhèn)鶆?wù)80萬元，職工工資及社保200萬元，稅款150萬元，普通債權(quán)3000萬元（含宏信銀行未受償?shù)?00萬元）。問題：1.管理人能否請求法院撤銷華瑞公司向昌達(dá)公司轉(zhuǎn)讓貨物的行為？說明理由。（5分）2.華瑞公司向張某清償債務(wù)的行為是否有效？管理人可采取何種措施？（5分）3.宏信銀行的債權(quán)應(yīng)如何清償？（5分）4.假設(shè)辦公樓拍賣得款1200萬元，普通債權(quán)的清償比例是多少？（5分）答案一、單項(xiàng)選擇題1.B2.B3.B4.C5.D6.C7.D8.C9.D10.A二、多項(xiàng)選擇題1.AB2.ABD3.AC4.ABC5.ABD三、案例分析題案例一1.有效。根據(jù)《民法典》及《公司法司法解釋（三）》，代持股協(xié)議若不存在法定無效情形（如損害社會(huì)公共利益、違反法律強(qiáng)制性規(guī)定），應(yīng)認(rèn)定有效。本案中李芳與張磊的協(xié)議無無效事由，故有效。2.決議可撤銷。張磊作為關(guān)聯(lián)股東未回避表決，違反《公司法》關(guān)于關(guān)聯(lián)交易表決的規(guī)定（關(guān)聯(lián)股東應(yīng)回避），但該決議未違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，屬于程序瑕疵。李芳雖為實(shí)際出資人，但非登記股東，需先通過訴訟確認(rèn)股東資格后，方可主張撤銷股東會(huì)決議。3.有效。王某為善意第三人，以合理價(jià)格受讓股權(quán)并完成變更登記，符合善意取得要件。李芳可向張磊主張賠償損失（包括股權(quán)價(jià)值及未轉(zhuǎn)交的分紅）。4.不能。根據(jù)《公司法》，股東分紅權(quán)基于登記股東身份，李芳作為實(shí)際出資人，需通過顯名訴訟確認(rèn)股東資格后，方可要求公司支付分紅。案例二1.有效。普通合伙企業(yè)的虧損分擔(dān)可由合伙協(xié)議約定，未約定或約定不明的才按實(shí)繳出資比例分擔(dān)。本案協(xié)議明確約定虧損比例，不違反法律強(qiáng)制性規(guī)定，故有效。2.有效。甲作為執(zhí)行事務(wù)合伙人，對外代表合伙企業(yè)，丁公司不知其權(quán)限限制，構(gòu)成表見代表，合同對合伙企業(yè)有效。丁公司可要求全體合伙人（甲、乙、丙）承擔(dān)無限連帶責(zé)任。3.丙的合伙人資格不受影響。法院強(qiáng)制執(zhí)行合伙人財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)；未購買且不同意轉(zhuǎn)讓給他人的，應(yīng)為丙辦理退伙或削減財(cái)產(chǎn)份額。本案中僅強(qiáng)制執(zhí)行20%份額，丙仍保留部分財(cái)產(chǎn)份額，故仍為合伙人。4.應(yīng)承擔(dān)責(zé)任。普通合伙人退伙后，對退伙前的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。乙退伙時(shí)企業(yè)負(fù)債300萬元（發(fā)生在退伙前），故乙需對300萬元債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。案例三1.無需承擔(dān)。興達(dá)公司的簽章系偽造，根據(jù)《票據(jù)法》，偽造人（非興達(dá)公司）不承擔(dān)票據(jù)責(zé)任，被偽造人（興達(dá)公司）因未真實(shí)簽章，亦不承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。2.有效。華信公司記載“不得轉(zhuǎn)讓”后，其后手再背書轉(zhuǎn)讓的，華信公司對后手的被背書人不承擔(dān)保證責(zé)任。中盛公司的背書有效（偽造簽章不影響其他真實(shí)簽章的效力），但王某需承擔(dān)民事、刑事責(zé)任。3.部分成立。恒通銀行以興達(dá)公司簽章偽造為由拒付成立（出票行為無效），但中盛公司背書偽造不影響其他真實(shí)簽章的效力（如利通公司、華信公司的簽章真實(shí)）。宏發(fā)公司可向利通公司、中