深度合作協(xié)議本深度合作協(xié)議（以下簡稱“協(xié)議”）由以下雙方于[日期]在[地點]簽署：

甲方：[甲方名稱]

法定代表人：[甲方法定代表人姓名]

注冊地址：[甲方注冊地址]

統(tǒng)一社會信用代碼：[甲方統(tǒng)一社會信用代碼]

乙方：[乙方名稱]

法定代表人：[乙方法定代表人姓名]

注冊地址：[乙方注冊地址]

統(tǒng)一社會信用代碼：[乙方統(tǒng)一社會信用代碼]

鑒于：

1.甲方在[甲方業(yè)務領(lǐng)域]擁有豐富的經(jīng)驗、技術(shù)和資源；

2.乙方在[乙方業(yè)務領(lǐng)域]擁有獨特的優(yōu)勢、技術(shù)和資源；

3.雙方希望通過本協(xié)議建立長期、穩(wěn)定的合作關(guān)系，共同開發(fā)市場、共享資源、實現(xiàn)互利共贏。

為此，雙方經(jīng)友好協(xié)商，達成如下協(xié)議，以資共同遵守。

第一條合作目的

雙方同意通過本協(xié)議的簽訂和履行，建立深度合作關(guān)系，共同在[合作領(lǐng)域]進行市場開發(fā)、技術(shù)研發(fā)、產(chǎn)品推廣等活動，實現(xiàn)雙方業(yè)務的共同發(fā)展。

第二條合作范圍

1.市場開發(fā)：雙方共同開拓[目標市場]，包括但不限于市場調(diào)研、客戶開發(fā)、品牌推廣等；

2.技術(shù)研發(fā)：雙方共同進行[合作技術(shù)領(lǐng)域]的技術(shù)研發(fā)，包括但不限于聯(lián)合研發(fā)、技術(shù)交流、專利共享等；

3.產(chǎn)品推廣：雙方共同推廣[合作產(chǎn)品]，包括但不限于產(chǎn)品展示、銷售渠道建設(shè)、售后服務等。

第三條合作方式

1.成立聯(lián)合工作組：雙方同意成立聯(lián)合工作組，負責本協(xié)議項下的具體合作事宜。聯(lián)合工作組由雙方各指定[人數(shù)]名成員組成，負責日常溝通、協(xié)調(diào)和決策；

2.資源共享：雙方同意在本協(xié)議有效期內(nèi)，共享各自在合作范圍內(nèi)的相關(guān)資源，包括但不限于技術(shù)資料、客戶資源、市場信息等；

3.聯(lián)合投資：雙方同意在必要時，可以共同投資設(shè)立合資公司，用于開展本協(xié)議項下的合作業(yè)務。

第四條權(quán)利與義務

1.甲方權(quán)利與義務：

(1)提供合作所需的[甲方資源]，包括但不限于技術(shù)支持、市場渠道等；

(2)參與聯(lián)合工作組的會議，并就合作事宜提出建議和意見；

(3)對合作成果享有知識產(chǎn)權(quán)，并承擔相關(guān)保密義務。

2.乙方權(quán)利與義務：

(1)提供合作所需的[乙方資源]，包括但不限于技術(shù)支持、市場渠道等；

(2)參與聯(lián)合工作組的會議，并就合作事宜提出建議和意見；

(3)對合作成果享有知識產(chǎn)權(quán)，并承擔相關(guān)保密義務。

第五條合作期限

本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為[期限]年。協(xié)議期滿前[時間]，雙方可以協(xié)商續(xù)簽本協(xié)議。

第六條保密條款

雙方同意對本協(xié)議項下的合作內(nèi)容和相關(guān)信息進行保密，未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方泄露。本保密義務在本協(xié)議終止后仍然有效。

第七條違約責任

任何一方違反本協(xié)議的約定，應承擔違約責任，并賠償因此給對方造成的損失。違約方應采取有效措施防止損失的擴大，否則還應承擔擴大的損失。

第八條爭議解決

因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均可將爭議提交[仲裁機構(gòu)]仲裁，仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

第九條其他條款

1.本協(xié)議的修改和補充，須經(jīng)雙方書面同意；

2.本協(xié)議一式[份數(shù)]份，甲乙雙方各執(zhí)[份數(shù)]份，具有同等法律效力；

3.本協(xié)議未盡事宜，由雙方另行協(xié)商解決。

甲方（蓋章）：[甲方蓋章]

法定代表人（簽字）：[甲方法定代表人簽字]

乙方（蓋章）：[乙方蓋章]

法定代表人（簽字）：[乙方法定代表人簽字]

[日期]

**一、所需附件列表（示例性）**

本協(xié)議的執(zhí)行可能需要以下附件作為補充說明或具體依據(jù)，雖然示例合同未包含，但在實際應用中通常需要：

1.**合作項目計劃書/路線圖：**詳細闡述合作的具體目標、階段性任務、時間節(jié)點、負責人等。

2.**聯(lián)合工作組名單及職責分工：**明確雙方指派的成員、各自的職責和權(quán)限。

3.**資源共享清單：**具體列出雙方承諾共享的資源類型、交付方式、時間等。

4.**知識產(chǎn)權(quán)歸屬及使用細節(jié)：**對于合作研發(fā)成果或其他形式的知識產(chǎn)權(quán)，明確其歸屬、使用權(quán)、轉(zhuǎn)讓權(quán)等。

5.**財務安排說明：**如果涉及聯(lián)合投資、費用分攤、收益分配等，需要有詳細的財務計劃或附言。

6.**保密信息清單（可選）：**明確界定哪些信息屬于需要嚴格保密的范疇。

7.**背景資料共享：**雙方用于決策參考的初始市場分析、技術(shù)資料等。

**二、違約行為羅列及認定**

根據(jù)示例合同條款（特別是第四條權(quán)利義務和第七條違約責任），可能的違約行為包括：

1.**未按約定提供資源：**任何一方未能按照協(xié)議第四條或附件（如資源共享清單）的約定，及時、完整地提供所需的技術(shù)、市場渠道、資金、人員或其他資源。

2.**未履行協(xié)作義務：**任何一方未能積極參與聯(lián)合工作組的會議，未能對合作事宜提出合理建議，或未能配合對方履行協(xié)議項下的協(xié)作責任。

3.**泄露保密信息：**任何一方未經(jīng)對方書面同意，向任何第三方泄露本協(xié)議項下的合作內(nèi)容、技術(shù)信息、客戶資料等保密信息。

4.**侵犯知識產(chǎn)權(quán)：**任何一方在合作過程中或之后，未經(jīng)授權(quán)使用、許可或許可他人使用屬于對方的知識產(chǎn)權(quán)，或合作成果的知識產(chǎn)權(quán)歸屬不符合協(xié)議約定。

5.**未按約定支付款項：**如果協(xié)議涉及需要某一方支付給另一方的款項（如投資款、對價、費用分攤），未能按時足額支付。

6.**單方面終止協(xié)議（非約定情形）：**任何一方在沒有符合協(xié)議約定的終止條件或未履行必要的通知義務的情況下終止協(xié)議。

7.**未能防止損失擴大：**違約方發(fā)生違約行為后，未采取合理措施防止損失擴大，導致?lián)p失范圍增加，仍需承擔相應責任。

**違約行為認定依據(jù)：**

***協(xié)議明確約定：**直接依據(jù)本協(xié)議第四條、第七條的具體條款進行認定。

***客觀事實：**通過證據(jù)（如交付記錄、會議紀要、溝通記錄、第三方證明等）證明一方未能履行其義務。

***法律規(guī)定：**參照《中華人民共和國民法典》等相關(guān)法律法規(guī)關(guān)于合同履行、違約責任的規(guī)定。

**三、法律名詞及解釋**

1.**協(xié)議（Agreement）：**指雙方或多方之間關(guān)于設(shè)立、變更、終止民事法律關(guān)系的協(xié)議。本示例中特指“深度合作協(xié)議”。

2.**甲方（PartyA/Client）：**簽署本協(xié)議的一方當事人。

3.**乙方（PartyB/Supplier）：**簽署本協(xié)議的另一方當事人。

4.**法定代表人（LegalRepresentative）：**依照法律或者法人章程規(guī)定，代表法人行使職權(quán)的負責人。

5.**注冊地址（RegisteredAddress）：**法人登記機關(guān)登記的、法人的主要辦事機構(gòu)所在地。

6.**統(tǒng)一社會信用代碼（UnifiedSocialCreditCode）：**法人和其他組織在社會經(jīng)濟活動中使用的統(tǒng)一身份標識。

7.**鑒于（Whereas）：**合同條款開頭，用于陳述背景事實、理由或前提條件的部分。

8.**合作目的（PurposeofCooperation）：**雙方簽訂本協(xié)議希望達成的總體目標和意圖。

9.**合作范圍（ScopeofCooperation）：**明確雙方合作的具體業(yè)務領(lǐng)域、活動內(nèi)容等。

10.**合作方式（MethodofCooperation）：**雙方開展合作所采取的具體形式和機制（如成立工作組、資源共享、聯(lián)合投資等）。

11.**權(quán)利與義務（RightsandObligations）：**明確協(xié)議雙方各自享有的權(quán)利和需要履行的責任。

12.**合作期限（TermofCooperation）：**本協(xié)議有效的起止時間。

13.**保密條款（ConfidentialityClause）：**規(guī)定雙方對協(xié)議內(nèi)容及相關(guān)敏感信息負有保密義務的條款。

14.**違約責任（LiabilityforBreachofContract）：**一方違反協(xié)議約定時，應承擔的法律責任。

15.**爭議解決（DisputeResolution）：**規(guī)定因協(xié)議引起的爭議應如何解決的機制（如協(xié)商、調(diào)解、仲裁、訴訟）。

16.**附件（Appendix/Attachment）：**附屬于主協(xié)議，對其內(nèi)容進行補充或說明的文件。

17.**知識產(chǎn)權(quán)（IntellectualPropertyRights,IP）：**指權(quán)利人對其智力勞動所創(chuàng)作的成果依法享有的專有權(quán)利，包括專利權(quán)、商標權(quán)、著作權(quán)（版權(quán)）、商業(yè)秘密等。

18.**聯(lián)合工作組（JointWorkingGroup）：**由雙方人員組成，負責執(zhí)行協(xié)議具體事務的臨時或常設(shè)機構(gòu)。

19.**仲裁（Arbitration）：**指當事人根據(jù)協(xié)議約定，將爭議提交給約定的仲裁機構(gòu)，由仲裁員作出的具有約束力的裁決來解決爭議的方式。

20.**書面同意（WrittenAgreement）：**指通過書面形式（如信函、郵件、合同附件等）表達的同意或承諾。

**四、實際執(zhí)行過程中可能遇到的問題及注意事項及解決辦法**

**問題1：合作目標或范圍不明確。**

***注意：**目標模糊會導致方向不清，資源投入無效，合作難以衡量。

***解決辦法：**在簽署協(xié)議前，投入足夠時間進行深入溝通，將合作目標具體化、可衡量化（如設(shè)定量化指標），合作范圍清晰界定，并最好有詳細的合作計劃書作為附件。

**問題2：資源投入不匹配或未及時到位。**

***注意：**一方投入遠超另一方，或關(guān)鍵資源遲遲未提供，會嚴重影響合作進度和效果，易生怨氣。

***解決辦法：**協(xié)議中明確各方的資源投入清單、標準、時間和形式。建立定期的資源到位檢查機制。對于關(guān)鍵資源，可設(shè)置延遲交付的違約責任。

**問題3：協(xié)作意愿或能力不足。**

***注意：**雙方內(nèi)部決策流程慢，或指定的人員缺乏合作意愿、能力或權(quán)限，導致工作組效率低下。

***解決辦法：**協(xié)議中明確工作組及成員的職責、決策權(quán)限。選擇有合作意愿、經(jīng)驗豐富且有權(quán)決策的人員加入工作組。建立高效的溝通機制（如定期會議、即時通訊群組）。

**問題4：知識產(chǎn)權(quán)歸屬爭議。**

***注意：**對于合作研發(fā)成果的知識產(chǎn)權(quán)歸屬，如果協(xié)議約定不清，極易引發(fā)糾紛。

***解決辦法：**協(xié)議中必須明確約定合作期間產(chǎn)生的各項知識產(chǎn)權(quán)（專利、軟件著作權(quán)、商標、技術(shù)秘密等）的歸屬（歸屬一方、雙方共有等）、使用權(quán)、轉(zhuǎn)讓權(quán)等。必要時可聘請專業(yè)律師進行條款設(shè)計。

**問題5：保密信息泄露風險。**

***注意：**合作涉及敏感信息，員工流動、第三方參與等都會增加泄露風險。

***解決辦法：**協(xié)議中明確保密信息的范圍，對接觸保密信息的人員（包括員工、第三方）進行保密培訓并簽署保密協(xié)議。建立嚴格的文檔管理制度和訪問權(quán)限控制。

**問題6：合作過程中產(chǎn)生分歧無法解決。**

***注意：**雙方在具體執(zhí)行中產(chǎn)生意見不一致，若無有效解決機制，會停滯不前。

***解決辦法：**協(xié)議中明確爭議解決方式（首選協(xié)商）。建立有效的溝通和協(xié)商機制。如果選擇仲裁，需明確約定仲裁機構(gòu)。確保有解決分歧的明確流程和時間節(jié)點。

**問題7：單方面終止或退出困難。**

***注意：**合作不順利時，一方可能想退出，但協(xié)議缺乏明確的退出條件和程序，導致僵局。

***解決辦法：**協(xié)議中應明確約定協(xié)議的終止條件（如嚴重違約、合作目標無法實現(xiàn)、雙方協(xié)商一致等）、終止程序（如提前通知期）、終止后的財產(chǎn)清算、知識產(chǎn)權(quán)處理、責任承擔等。

**問題8：文化差異或溝通障礙。**

***注意：**不同公司文化、溝通風格差異可能導致誤解和沖突。

***解決辦法：**簽約前進行充分的文化了解和溝通風格評估。建立相互尊重、開放溝通的氛圍。必要時引入中立的第三方進行協(xié)調(diào)。

**五、合同適用的所有場景**

本“深度合作協(xié)議”模板適用于多個需要雙方進行深度、長期、緊密合作的商業(yè)場景，特別是：

1.**技術(shù)研發(fā)與產(chǎn)品開發(fā)：**兩個或多個企業(yè)或研究機構(gòu)合作進行新技術(shù)、新產(chǎn)品的研究、設(shè)計、開發(fā)、測試等。

2.**市場拓展與渠道建設(shè)：**企業(yè)之間合作進入新的地理市場或細分市場，共享銷售渠道、客戶資源，共同進行品牌推廣。

3.**大型項目執(zhí)行：**在復雜的項目（如工程建設(shè)、系統(tǒng)集成、事件策劃）中，不同專業(yè)或業(yè)務單元的企業(yè)作為聯(lián)合體共同承接并執(zhí)行。

4.**戰(zhàn)略聯(lián)盟與生態(tài)合作：**企業(yè)為了共同應對市場挑戰(zhàn)、共享核心競爭力、構(gòu)建產(chǎn)業(yè)生態(tài)而建立的長期戰(zhàn)略合作關(guān)系。

5.**并購整合后的協(xié)同：**在完成并購后，收購方與被收購方在特定業(yè)務領(lǐng)域進行深度整合與協(xié)同發(fā)展的合作。

6.**品牌授權(quán)與聯(lián)合營銷：**一個品牌方授權(quán)另一個品牌方使用其品牌進行特定產(chǎn)品的生產(chǎn)銷售，或雙方聯(lián)合進行市場宣傳活動。

7.**數(shù)據(jù)合作與分析：**在合規(guī)前提下，企業(yè)之間合作共享數(shù)據(jù)資源，進行市場分析、用戶行為研究等。

8.**供應鏈協(xié)同優(yōu)化：**供應鏈上的核心企業(yè)與上下游企業(yè)合作，優(yōu)化信息流、物流、資金流，提升整體效率。

**一、特殊應用場合及應增加的條款**

1.**場合一：涉及國家秘密或敏感信息的合作（如軍工、政府項目）**

***應增加的條款：**

***國家秘密條款：**

***內(nèi)容：**明確約定涉及國家秘密信息的范圍界定標準、接觸權(quán)限、保密責任（包括脫密期限）、違規(guī)泄密的法律責任（可能涉及刑事責任）。明確雙方在履行協(xié)議過程中產(chǎn)生、獲取的國家秘密信息的歸屬和管理辦法。約定國家有關(guān)保密法律法規(guī)發(fā)生變更時，雙方應如何相應調(diào)整保密措施和要求。

***說明：**此類合作高度敏感，必須明確超出普通商業(yè)保密范疇的特殊要求和法律責任，確保國家利益不受損害。

***安全審查與合規(guī)條款：**

***內(nèi)容：**約定雙方有義務配合對方進行必要的國家安全審查或行業(yè)準入審查。約定雙方需遵守所有適用的反壟斷、反不正當競爭、數(shù)據(jù)安全（如《網(wǎng)絡安全法》、《數(shù)據(jù)安全法》、《個人信息保護法》）等相關(guān)法律法規(guī)，并承擔因違反合規(guī)要求而產(chǎn)生的法律責任。

***說明：**涉及敏感領(lǐng)域或可能產(chǎn)生重大影響，合規(guī)性要求極高，需提前納入?yún)f(xié)議條款。

2.**場合二：涉及核心技術(shù)交叉許可或轉(zhuǎn)讓的合作（如專利、軟件授權(quán)）**

***應增加的條款：**

***知識產(chǎn)權(quán)許可與轉(zhuǎn)讓細節(jié)條款：**

***內(nèi)容：**在原知識產(chǎn)權(quán)條款基礎(chǔ)上，進一步細化許可的標的技術(shù)范圍、許可方式（獨占、非獨占、可分許可等）、許可地域、許可期限、許可費用（Royalty）及其支付方式和條件。明確技術(shù)轉(zhuǎn)移的具體方式（如源代碼交付、技術(shù)培訓、現(xiàn)場指導）、驗收標準和程序。約定技術(shù)瑕疵擔保責任和免責情形。

***說明：**核心技術(shù)的許可或轉(zhuǎn)讓是交易的核心，需要比一般合作更精確地定義權(quán)利義務，特別是費用、范圍和責任。

***反侵權(quán)條款：**

***內(nèi)容：**約定雙方在協(xié)議有效期內(nèi)及/或特定期限內(nèi)，對于許可或轉(zhuǎn)讓的技術(shù)，相互擁有免費實施的權(quán)利。約定一方發(fā)現(xiàn)第三方侵犯其依本協(xié)議享有的權(quán)利時，應盡到合理的通知義務，并相互配合采取維權(quán)措施。

***說明：**保護雙方通過協(xié)議獲得的技術(shù)權(quán)益不受第三方侵害。

3.**場合三：涉及大規(guī)模、長期人才交流或聯(lián)合培養(yǎng)的合作（如產(chǎn)學研、跨國人才項目）**

***應增加的條款：**

***人員派遣與管理條款：**

***內(nèi)容：**明確人才交流的具體人數(shù)、崗位、期限、技能要求。約定人員的勞動關(guān)系主體（誰發(fā)工資、誰繳納社保）、工作地點、工作職責。約定派出方對派遣人員的考核、管理和紀律處分權(quán)。約定接收方對人員的指導、培訓和支持義務。

***說明：**人才是重要資源，明確人員的管理歸屬、權(quán)利義務、費用（如薪酬、保險）是關(guān)鍵。

***薪酬福利與社保條款：**

***內(nèi)容：**詳細約定交流人員的薪酬標準、支付方式、福利待遇、社會保險和住房公積金的繳納責任主體和標準。涉及外籍人員時，還需明確簽證、居留許可等手續(xù)的辦理責任和費用。

***說明：**避免因薪酬、社保、個稅等問題引發(fā)糾紛，影響合作穩(wěn)定性。

***知識產(chǎn)權(quán)歸屬（針對人員成果）條款：**

***內(nèi)容：**明確交流人員在合作期間，利用雙方資源或基于雙方共同目標產(chǎn)生的智力成果的知識產(chǎn)權(quán)歸屬，特別是涉及職務成果與非職務成果的區(qū)分。

***說明：**防止因人才流動帶來的知識產(chǎn)權(quán)糾紛。

4.**場合四：一方提供關(guān)鍵基礎(chǔ)設(shè)施或平臺，另一方在此之上進行運營或開發(fā)的合作（如云服務、共享平臺）**

***應增加的條款：**

***服務水平協(xié)議（SLA）條款：**

***內(nèi)容：**詳細約定基礎(chǔ)設(shè)施或平臺的可用性、性能指標（如響應時間、吞吐量）、故障響應時間、修復時間、系統(tǒng)升級安排及其影響等。明確不達標時的補償機制或服務降級責任。

***說明：**基礎(chǔ)設(shè)施的穩(wěn)定性直接影響另一方的業(yè)務運營，需量化服務標準。

***數(shù)據(jù)隔離與安全保障條款：**

***內(nèi)容：**明確約定平臺方為使用方提供的數(shù)據(jù)（特別是敏感數(shù)據(jù)）實施邏輯隔離或物理隔離的措施。約定平臺方在數(shù)據(jù)安全方面的責任（如加密、防攻擊、備份恢復），以及雙方各自的數(shù)據(jù)安全管理和合規(guī)責任。

***說明：**數(shù)據(jù)安全至關(guān)重要，尤其在涉及多方數(shù)據(jù)時，需明確隔離和保障責任。

***運營責任與風險承擔條款：**

***內(nèi)容：**明確在使用方使用平臺進行應用開發(fā)或運營過程中，其自身行為的責任界定，以及因使用方原因?qū)е碌钠脚_問題或第三方索賠，由使用方承擔責任的情形。

***說明：**劃清基礎(chǔ)設(shè)施提供方和使用方的責任邊界。

5.**場合五：涉及跨境合作的合作（如國際聯(lián)營、海外投資相關(guān)的合作）**

***應增加的條款：**

***適用法律與爭議解決條款（特殊約定）：**

***內(nèi)容：**明確約定協(xié)議的準據(jù)法（選擇對雙方相對公平或?qū)献髯钣欣膰?地區(qū)法律），以及爭議解決的管轄法院或仲裁機構(gòu)（最好選擇國際通行的仲裁機構(gòu)，如國際商會國際仲裁院ICC）。

***說明：**跨境合作法律適用復雜，選擇明確、可執(zhí)行的準據(jù)法和爭議解決機制至關(guān)重要。

***外匯管制與支付條款：**

***內(nèi)容：**約定涉及跨境資金往來時的外匯管理要求、支付貨幣、匯率風險承擔方式、支付路徑和銀行費用承擔。明確因外匯管制或支付渠道問題導致延遲支付的解決方案。

***說明：**外匯風險和管制是跨境交易的主要障礙，需提前規(guī)劃。

***合規(guī)與稅務條款：**

***內(nèi)容：**約定雙方需遵守各方法律法規(guī)（包括稅法），特別是反腐敗、反商業(yè)賄賂的規(guī)定。約定因履行協(xié)議產(chǎn)生的跨境交易相關(guān)稅務（如預提稅）的承擔方和申報義務。

***說明：**跨境合作面臨更多法律法規(guī)差異和稅務問題，合規(guī)是底線。

**二、特殊附件條款增加**

**1.當有第三方介入時，需要增加的第三方的款項（責權(quán)利）及具體內(nèi)容（作為附件或協(xié)議內(nèi)詳細條款）**

***第三方名稱與角色：**明確第三方的全稱及其在本合作中的具體角色和任務（如供應商、承建商、服務提供商、聯(lián)合營銷伙伴等）。

***第三方責權(quán)利條款：**

***責（Responsibilities）：**

***具體任務：**詳細列出第三方需要履行的具體工作內(nèi)容、交付標準、時間節(jié)點。

***保密義務：**約定第三方對其接觸到的甲乙雙方及合作項目的保密信息負有與甲乙雙方同等的保密義務，并應將其納入員工培訓和管理。

***合規(guī)義務：**要求第三方遵守甲乙雙方共同遵守的法律法規(guī)及協(xié)議中的合規(guī)要求。

***人員資質(zhì)：**如涉及人員服務，要求第三方保證其提供的人員具備相應的資質(zhì)和經(jīng)驗。

***權(quán)（Rights）：**

***獲取資源：**明確第三方為履行其職責，有權(quán)在協(xié)議約定的范圍內(nèi)獲取甲乙雙方提供的必要資源或信息。

***對價支付：**明確甲方或乙方（或雙方按約定比例）有權(quán)向第三方支付其服務或產(chǎn)品的費用，并約定支付條件和流程。

***工作環(huán)境與支持：**如有需要，約定甲方或乙方提供必要的工作條件或協(xié)調(diào)支持。

***利/金（Rewards/Benefits）：**（雖然未直接問，但可考慮）

***績效激勵：**可設(shè)定基于第三方工作表現(xiàn)（如質(zhì)量、效率、成本控制）的激勵條款。

***利（Liabilities）：**

***違約責任：**約定第三方因未能履行其職責或違反協(xié)議約定（特別是保密、合規(guī)）應承擔的責任，包括但不限于賠償損失、糾正措施、合同解除權(quán)。

***第三方責任承擔：**明確第三方對其提供的產(chǎn)品、服務或其員工的侵權(quán)行為或違約行為承擔獨立責任。

***連帶責任（可選）：**在特定情況下（如第三方違約直接導致甲乙雙方損失），可約定第三方與違約方承擔連帶責任。

***說明：**將第三方的責權(quán)利清晰化、具體化，是確保第三方有效參與并可控風險的關(guān)鍵。需要明確其在整個合作網(wǎng)絡中的定位和責任邊界。

**2.當以上合同是以甲方為主導時，需要額外增加的甲方主動性（責權(quán)利）合同條款及具體內(nèi)容**

***條款：甲方主導決策與變更控制條款**

***甲方責（Responsibility）：**

***戰(zhàn)略方向制定：**甲方負責制定合作的整體戰(zhàn)略方向和重大調(diào)整方向。

***關(guān)鍵節(jié)點審批：**甲方擁有對合作計劃重大變更、預算重大調(diào)整、關(guān)鍵成果（如重大交付物、知識產(chǎn)權(quán)關(guān)鍵節(jié)點）的最終審批權(quán)。

***資源協(xié)調(diào)主導：**甲方負責主導協(xié)調(diào)其內(nèi)部資源及其他外部資源（包括對第三方的管理）以支持合作進展。

***甲方權(quán)（Right）：**

***主導選擇權(quán)：**在協(xié)議約定的范圍內(nèi)，甲方有權(quán)主導選擇重要的外部服務提供商、合作伙伴或技術(shù)方案（需提前通知乙方，重大選擇需乙方同意或參與評估）。

***績效評估主導權(quán)：**甲方有權(quán)主導對合作進展、乙方工作表現(xiàn)及第三方服務質(zhì)量的評估標準和流程。

***要求調(diào)整權(quán)：**在不損害乙方核心利益的前提下，甲方有權(quán)根據(jù)市場變化或戰(zhàn)略需要，要求乙方調(diào)整合作內(nèi)容或方式，并約定協(xié)商機制。

***甲方利/金（Benefit）：**合作成果能更好地符合甲方戰(zhàn)略目標，風險可控在甲方主導范圍內(nèi)。

***甲方利（Liability）：**

***決策責任：**甲方對其主導的決策后果承擔最終責任。

***資源投入保障：**甲方有責任確保其承諾主導投入的資源能夠及時到位。

***說明：**明確甲方主導地位，有助于提高決策效率，尤其是在甲方投入為主或占主導地位的情況下。

**3.當以上合同是以乙方為主導時，需要額外增加的乙方主動性（責權(quán)利）合同條款及具體內(nèi)容**

***條款：乙方主導執(zhí)行與專業(yè)決策條款**

***乙方責（Responsibility）：**

***專業(yè)方案制定與執(zhí)行：**乙方負責制定具體的合作實施方案、技術(shù)方案、工程方案等，并主導其執(zhí)行。

***進度管理：**乙方負責制定詳細的合作進度計劃，并負責日常進度管理，定期向甲方匯報。

***專業(yè)風險控制：**乙方負責識別、評估和控制其在執(zhí)行過程中面臨的專業(yè)技術(shù)風險。

***乙方權(quán)（Right）：**

***專業(yè)方案建議權(quán)：**乙方有權(quán)根據(jù)其專業(yè)知識和經(jīng)驗，向甲方提出優(yōu)化合作方案的建議。

***內(nèi)部協(xié)調(diào)主導權(quán)：**乙方有權(quán)主導其內(nèi)部團隊及第三方服務提供商（如適用）的協(xié)調(diào)工作。

***進度延誤抗辯權(quán)：**如因甲方原因或不可抗力導致進度延誤，乙方有權(quán)根據(jù)協(xié)議約定暫停工作或要求延長期限及/或賠償。

***乙方利/金（Benefit）：**乙方專業(yè)能力得到發(fā)揮，主導權(quán)帶來對其專業(yè)成果的掌控。

***乙方利（Liability）：**

***執(zhí)行責任：**乙方對其主導的執(zhí)行方案及結(jié)果承擔直接責任。

***專業(yè)成果保證：**乙方需保證其交付的專業(yè)成果符合約定的標準和質(zhì)量要求。

***說明：**明確乙方主導執(zhí)行，可以充分發(fā)揮乙方的專業(yè)優(yōu)勢，提高執(zhí)行效率。

**4.再特殊應用場景下需要額外增加的特殊條款及注意事項**

***場景示例：涉及數(shù)據(jù)跨境傳輸?shù)暮献鳎ㄈ鐖鼍八目缇澈献骰蛱囟ㄐ袠I(yè)要求）**

***特殊條款：數(shù)據(jù)跨境傳輸合規(guī)條款**

***內(nèi)容：**明確約定數(shù)據(jù)跨境傳輸?shù)哪康?、范圍、方式。約定雙方需遵守《網(wǎng)絡安全法》、《數(shù)據(jù)安全法》、《個人信息保護法》及數(shù)據(jù)源國和接收國關(guān)于數(shù)據(jù)跨境傳輸?shù)姆煞ㄒ?guī)要求（如通過安全評估、認證、標準合同等）。約定因數(shù)據(jù)跨境傳輸引發(fā)的法律責任由雙方根據(jù)責任大小共同承擔或按約定分擔。約定數(shù)據(jù)在接收地的處理規(guī)則。

***注意事項：**數(shù)據(jù)跨境傳輸是高度敏感和合規(guī)風險極高的領(lǐng)域，必須提前評估法律風險，確保有合規(guī)方案，并在協(xié)議中明確?？赡苄枰刚垟?shù)據(jù)合規(guī)專家。

***場景示例：涉及上市公司或公眾公司的合作**

***特殊條款：信息披露與合規(guī)條款**

***內(nèi)容：**約定雙方在合作過程中涉及的重大信息（可能影響公司股價或聲譽的）有義務按照各自公司內(nèi)部規(guī)定進行及時、準確、公平的信息披露。約定雙方需配合對方履行各自監(jiān)管機構(gòu)的報告義務。約定因信息披露違規(guī)產(chǎn)生的責任。

***注意事項：**上市公司受信息披露規(guī)則嚴格監(jiān)管，合作中的承諾和計劃可能構(gòu)成需披露的信息，需謹慎處理。

**三、原始合同所需要的所有的詳細的附件列表（示例性）**

***附件一：合作項目計劃書/路線圖**

***附件二：聯(lián)合工作組名單及職責分工**

***附件三：資源共享清單（包括但不限于）：**

*附件三-A：甲方技術(shù)資源清單

*附件三-B：甲方市場資源清單

*附件三-C：甲方資金資源承諾

*附件三-D：乙方技術(shù)資源清單

*附件三-E：乙方市場資源清單

*附件三-F：乙方其他資源清單

***附件四：知識產(chǎn)權(quán)歸屬及使用細節(jié)協(xié)議**

***附件五：財務安排說明（如涉及）：**

*附件五-A：投資協(xié)議（如成立合資公司）

*附件五-B：費用分攤計劃

*附件五-C：收益分配方案

***附件六：保密信息清單（可選，或作為附件七的補充）**

***附件七：背景資料共享**

*附件七-A：甲方提供的市場分析報告

*附件七-B：甲方擁有的技術(shù)專利清單

*附件七-C：乙方提供的技術(shù)方案

*附件七-D：乙方擁有的核心專利/軟件著作權(quán)

***附件八：第三方介入?yún)f(xié)議（如涉及）：**

*附件八-A：第三方責權(quán)利條款（如上所述）

*附件八-B：與第三方的具體服務合同/訂單

***附件九：以甲方為主導的補充條款（如適用）：**

*附件九-A：甲方主導決策與變更控制條款

***附件十：以乙方為主導的補充條款（如適用）：**

*附件十-A：乙方主導執(zhí)行與專業(yè)決策條款

***附件十一：特殊場景補充協(xié)議（如適用）：**

*附件十一-A：數(shù)據(jù)跨境傳輸合規(guī)條款

*附件十一-B：信息披露與合規(guī)條款

*附件十一-C：國家秘密管理細則

**請注意：**上述附件列表是示例性的，實際需要的附件會根據(jù)具體合作內(nèi)容、參與方情況、合作場景的復雜度而有很大差異。并非所有附件都必須存在，應根據(jù)實際需要選擇添加。

**四、原始合同所涉及到的法律名詞及名詞解釋**

***協(xié)議（Agreement）：**指雙方或多方之間關(guān)于設(shè)立、變更、終止民事法律關(guān)系的協(xié)議。本示例中特指“深度合作協(xié)議”。

***甲方（PartyA/Client）：**簽署本協(xié)議的一方當事人。

***乙方（PartyB/Supplier）：**簽署本協(xié)議的另一方當事人。

***法定代表人（LegalRepresentative）：**依照法律或者法人章程規(guī)定，代表法人行使職權(quán)的負責人。

***注冊地址（RegisteredAddress）：**法人登記機關(guān)登記的、法人的主要辦事機構(gòu)所在地。

***統(tǒng)一社會信用代碼（UnifiedSocialCreditCode）：**法人和其他組織在社會經(jīng)濟活動中使用的統(tǒng)一身份標識。

***鑒于（Whereas）：**合同條款開頭，用于陳述背景事實、理由或前提條件的部分。

***合作目的（PurposeofCooperation）：**雙方簽訂本協(xié)議希望達成的總體目標和意圖。

***合作范圍（ScopeofCooperation）：**明確雙方合作的具體業(yè)務領(lǐng)域、活動內(nèi)容等。

***合作方式（MethodofCooperation）：**雙方開展合作所采取的具體形式和機制（如成立工作組、資源共享、聯(lián)合投資等）。

***權(quán)利與義務（RightsandObligations）：**明確協(xié)議雙方各自享有的權(quán)利和需要履行的責任。

***合作期限（TermofCooperation）：**本協(xié)議有效的起止時間。

***保密條款（ConfidentialityClause）：**規(guī)定雙方對協(xié)議內(nèi)容及相關(guān)敏感信息負有保密義務的條款。

***違約責任（LiabilityforBreachofContract）：**一方違反協(xié)議約定時，應承擔的法律責任。

***爭議解決（DisputeResolution）：**規(guī)定因協(xié)議引起的爭議應如何解決的機制（如協(xié)商、調(diào)解、仲裁、訴訟）。

***附件（Appendix/Attachment）：**附屬于主協(xié)議，對其內(nèi)容進行補充或說明的文件。

***知識產(chǎn)權(quán)（IntellectualPropertyRights,IP）：**指權(quán)利人對其智力勞動所創(chuàng)作的成果依法享有的專有權(quán)利，包括專利權(quán)、商標權(quán)、著作權(quán)（版權(quán)）、商業(yè)秘密等。

***聯(lián)合工作組（JointWorkingGroup）：**由雙方人員組成，負責執(zhí)行協(xié)議具體事務的臨時或常設(shè)機構(gòu)。

***仲裁（Arbitration）：**指當事人根據(jù)協(xié)議約定，將爭議提交給約定的仲裁機構(gòu)，由仲裁員作出的具有約束力的裁決來解決爭議的方式。

***書面同意（WrittenAgreement）：**指通過書面形式（如信函、郵件、合同附件等）表達的同意或承諾。

**五、本合同在實際操作過程中，會遇到的相關(guān)問題及注意事項進行羅列，并給出具體的解決辦法**

***問題1：合作目標或范圍模糊不清。**

***注意：**目標不明確導致方向迷失，資源浪費，合作難以衡量成功。

***解決辦法：**簽約前投入足夠時間深入溝通，將合作目標SMART化（具體的、可衡量的、可達成的、相關(guān)的、有時限的），合作范圍清晰界定，并最好有詳細的合作計劃書作為附件。

***問題2：資源投入不匹配或未及時到位。**

***注意：**一方投入遠超另一方，或關(guān)鍵資源遲遲未提供，會嚴重影響合作進度和效果，易生怨氣。

***解決辦法：**協(xié)議中明確各方的資源投入清單、標準、時間和形式。建立定期的資源到位檢查機制。對于關(guān)鍵資源，可設(shè)置延遲交付的違約責任。

***問題3：協(xié)作意愿或能力不足。**

***注意：**雙方內(nèi)部決策流程慢，或指定的人員缺乏合作意愿、能力或權(quán)限，導致工作組效率低下。

***解決辦法：**協(xié)議中明確工作組及成員的職責、決策權(quán)限。選擇有合作意愿、經(jīng)驗豐富且有權(quán)決策的人員加入工作組。建立高效的溝通機制（如定期會議、即時通訊群組）。

***問題4：知識產(chǎn)權(quán)歸屬爭議。**

***注意：**對于合作研發(fā)成果的知識產(chǎn)權(quán)歸屬，如果協(xié)議約定不清，極易引發(fā)糾紛。

***解決辦法：**協(xié)議中必須明確約定合作期間產(chǎn)生的各項知識產(chǎn)權(quán)的歸屬（歸屬一方、雙方共有等）、使用權(quán)、轉(zhuǎn)讓權(quán)等。必要時可聘請專業(yè)律師進行條款設(shè)計。

***問題5：保密信息泄露風險。**

***注意：**合作涉及敏感信息，員工流動、第三方參與等都會增加泄露風險。

***解決辦法：**協(xié)議中明確保密信息的范圍，對接觸保密信息的人員（包括員工、第三方）進行保密培訓并簽署保密協(xié)議。建立嚴格的文檔管理制度和訪問權(quán)限控制。

***問題6：合作過程中產(chǎn)生分歧無法解決。**

***注意：**雙方在具體執(zhí)行中產(chǎn)生意見不一致，若無有效解決機制，會停滯不前。

***解決辦法：**協(xié)議中明確爭議解決方式（首選協(xié)商）。建立有效的溝通和協(xié)商機制。如果選擇仲裁，需明確約定仲裁機構(gòu)。確保有解決分歧的明確流程和時間節(jié)點。

***問題7：單方面終止或退出困難。**

***注意：**合作不順利時，一方可能想退出，但協(xié)議缺乏明確的終止條件和程序，導致僵局。

***解決辦法：**協(xié)議中應明確約定協(xié)議的終止條件（如嚴重違約、合作目標無法實現(xiàn)、雙方協(xié)商一致等）、終止程序（如提前通知期）、終止后的財產(chǎn)清算、知識產(chǎn)權(quán)處理、責任承擔等。

***問題8：文化差異或溝通障礙。**

***注意：**不同公司文化、溝通風格差異可能導致誤解和沖突。

***解決辦法：**簽約前進行充分的文化了解和溝通風格評估。建立相互尊重、開放溝通的氛圍。必要時引入中立的第三方進行協(xié)調(diào)。

***問題9：第三方不配合或違約。**

***注意：**第三方可能因自身原因或利益沖突，不履行其對甲乙雙方承諾的義務。

***解決辦法：**在引入第三方時，協(xié)議中應明確第三方的責權(quán)利，并設(shè)置相應