保本合伙協(xié)議書的性質1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX國際貿易有限公司，

地址：中國北京市朝陽區(qū)建國路88號XX大廈15層1501室，

法定代表人/負責人：張明，

聯(lián)系方式

甲方是一家依法注冊成立的綜合性國際貿易企業(yè)，主要從事商品進出口貿易、供應鏈管理及相關配套服務?；诩追皆趪鴥韧馐袌龅臉I(yè)務拓展需求，甲方擬通過本次合作實現(xiàn)特定項目或資產的收購、租賃或委托管理。甲方具備雄厚的資金實力和豐富的行業(yè)經驗，能夠為合作項目提供必要的資金支持和運營保障。為達成合作目標，甲方與乙方在平等、自愿、公平、誠信的原則基礎上，經友好協(xié)商，達成如下協(xié)議。

在合作過程中，甲方將作為買方/出租方/委托方，根據協(xié)議約定享有相關權利并履行相應義務。甲方的主要合作背景包括：1）為滿足業(yè)務發(fā)展需要，需快速獲取特定商品、設備或不動產的使用權或所有權；2）為降低投資風險，希望通過合伙模式實現(xiàn)資產保值增值；3）為優(yōu)化資源配置，需委托專業(yè)機構進行項目運營管理。甲方將以協(xié)議約定的方式參與合作，并確保資金、資質等必要條件的落實。

甲方在合作中需明確其核心訴求：若為買方，需確保交易標的的合規(guī)性及資金安全；若為出租方，需保障租賃物的權屬清晰及租賃收益的穩(wěn)定性；若為委托方，需明確委托事項的具體范圍及預期目標。同時，甲方將嚴格履行協(xié)議約定的出資、監(jiān)督等義務，并配合乙方完成相關手續(xù)的辦理。

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：XX科技服務有限責任公司，

地址：中國上海市浦東新區(qū)陸家嘴環(huán)路100號XX金融中心25層2501室，

法定代表人/負責人：李強，

聯(lián)系方式

乙方是一家專注于提供技術解決方案、設備租賃及資產管理服務的專業(yè)機構，擁有多項自主知識產權及行業(yè)領先的運營體系?；谝曳皆诳萍挤疹I域的專業(yè)能力及市場資源，乙方同意與甲方展開合伙合作，共同推進特定項目的實施或資產的增值利用。乙方具備豐富的項目經驗及風險控制機制，能夠為合作提供高效、可靠的服務支持。為明確雙方權利義務，經協(xié)商一致，簽訂本協(xié)議。

在合作過程中，乙方將作為賣方/承租方/服務提供方，根據協(xié)議約定提供標的物、使用權或服務，并享有相應報酬。乙方的合作背景主要包括：1）為拓展業(yè)務市場，需與有實力的合作伙伴建立長期合作關系；2）為提升服務價值，需整合甲方所需的特定資源或技術支持；3）為保障經營收益，需通過合伙模式實現(xiàn)風險共擔、利益共享。乙方將嚴格按照協(xié)議約定履行交付、維護等義務，并確保服務質量的達標。

乙方在合作中需明確其核心優(yōu)勢：若為賣方，需保證交易標的的質量及權屬；若為承租方，需提供符合標準的租賃物及穩(wěn)定的運營保障；若為服務提供方，需確保服務方案的可行性與實效性。同時，乙方將主動向甲方披露相關風險，并配合完成審計、評估等程序。

雙方合作的背景條件：

本次合伙合作基于以下前提條件成立：1）甲方確認其對合作項目或標的物的真實需求及支付能力；2）乙方承諾其具備履行協(xié)議所需的專業(yè)資質及運營資源；3）雙方已通過盡職，確認合作事項的合法合規(guī)性；4）協(xié)議約定的合作模式及利益分配方案已獲得雙方充分認可。若存在政策變動、市場環(huán)境變化等外部因素，雙方應協(xié)商調整合作方案，確保協(xié)議目標的實現(xiàn)。

在合作啟動前，雙方將簽署補充協(xié)議，明確具體合作細節(jié)。甲方將按時足額支付首期款項，乙方將同步交付標的物或啟動服務。雙方將共同組建項目小組，負責協(xié)議的執(zhí)行及監(jiān)督。本章節(jié)所述的當事人信息及協(xié)議簡介將作為后續(xù)條款的依據，對雙方權利義務的界定具有基礎性作用。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲乙雙方在特定項目或資產合作中的權利義務，通過合伙模式實現(xiàn)資源共享、風險共擔及利益共贏。具體合作范圍包括但不限于：1）標的物的收購、租賃或委托管理，涉及的商品或設備以附件清單為準；2）項目運營的規(guī)劃、執(zhí)行與監(jiān)督，涵蓋市場推廣、財務管理及法律合規(guī)等環(huán)節(jié)；3）資產的保值增值方案設計，包括技術升級、融資安排及處置策略等。雙方將圍繞上述內容展開全面合作，確保協(xié)議目標的順利達成。本協(xié)議的簽訂及履行將作為雙方后續(xù)所有交易的基準文件，對合作過程中的爭議解決具有約束力。

第二條定義

1.“標的物”指本協(xié)議約定交易或租賃的貨物、設備或不動產，具體范圍以附件一《標的物清單》為準；

2.“合作期限”指本協(xié)議自簽署之日起至項目完成或資產處置完畢之日止的期限，具體以附件二《合作時間表》為準；

3.“合伙利潤”指合作期間產生的凈收益，扣除運營成本、稅費及雙方應分擔的費用后的余額；

4.“不可抗力”指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，如戰(zhàn)爭、自然災害等；

5.“爭議解決”指本協(xié)議項下的糾紛通過協(xié)商、調解或仲裁等方式處理的過程。

第三條雙方權利與義務

1.甲方的權力和義務：

（1）甲方有權要求乙方按照協(xié)議約定提供標的物或服務，并監(jiān)督其質量符合合同標準；若乙方違約，甲方有權要求其承擔賠償責任。

（2）甲方有權參與合作項目的重大決策，包括但不限于投資方案、風險控制措施及利益分配方案；但需尊重乙方的專業(yè)意見，通過協(xié)商達成一致。

（3）甲方應按照協(xié)議約定足額支付款項，包括首期款項、分期付款及利潤分配；逾期支付需向乙方支付違約金，違約金為應付金額的每日千分之五。

（4）甲方應提供必要的配合，協(xié)助乙方完成資質審查、備案登記等手續(xù)；若因甲方原因導致延誤，相關責任由甲方承擔。

（5）甲方需保守合作項目的商業(yè)秘密，不得向第三方泄露協(xié)議內容或合作細節(jié)，但法律規(guī)定或監(jiān)管要求除外。

2.乙方的權力和義務：

（1）乙方有權要求甲方按照協(xié)議約定支付款項，并有權在甲方逾期支付時暫停交付標的物或服務；經催告后30日內仍未支付的，乙方有權解除協(xié)議并要求賠償損失。

（2）乙方有權獨立負責合作項目的運營管理，但需定期向甲方提交報告，包括財務報表、項目進度及風險預警等；重大事項需提前7日通知甲方共同決策。

（3）乙方應保證標的物的權屬清晰及性能達標，若因乙方原因導致質量問題，需承擔修復或更換責任；由此產生的費用由乙方先行承擔后向甲方追償。

（4）乙方需配備專業(yè)團隊支持合作項目的實施，確保服務方案的可行性與時效性；若因乙方能力不足導致目標未達成，需退還部分收益或承擔違約責任。

（5）乙方應嚴格遵守法律法規(guī)，確保合作項目的合規(guī)性；若因乙方違法操作導致?lián)p失，需獨立承擔法律責任并賠償甲方損失。

（6）乙方需配合甲方完成審計、評估等程序，提供真實完整的資料；若故意隱瞞信息，需承擔雙倍賠償責任。

（7）乙方有權在合作期間獲取協(xié)議約定的利潤分配，并有權優(yōu)先參與后續(xù)合作項目；但需保證服務質量，不得損害甲方利益。

（8）乙方需對合作項目的知識產權進行保護，若因第三方侵權導致糾紛，由乙方負責處理并承擔全部責任。

雙方應本著誠信合作的原則，通過書面形式確認協(xié)議的變更或解除；若因一方違約導致協(xié)議終止，違約方需支付違約金，違約金為協(xié)議總額的30%。本條款作為后續(xù)違約責任條款的基礎，對雙方履約行為具有指導意義。

第四條價格與支付條件

1.合作總價：本協(xié)議項下的合作總價（以下簡稱“總價”）為人民幣壹仟萬元整（￥10,000,000.00），該價格包含但不限于標的物的購買/租賃費用、服務費、稅費及其他雙方約定的費用。具體費用構成及明細以附件三《價格明細表》為準，該附件為本協(xié)議不可分割的一部分。

2.支付方式：甲方應通過銀行轉賬方式將款項支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

開戶行：中國工商銀行XX支行

戶名：XX科技服務有限責任公司

賬號：6222020100112345678

乙方應在收到款項后向甲方開具等額發(fā)票。若采用分期支付方式，首期款項（占總價30%，即￥3,000,000.00）應于本協(xié)議簽署之日起15日內支付；剩余款項（占總價70%，即￥7,000,000.00）應于項目完成/資產交付之日起30日內支付。甲方支付款項時需提供付款憑證，乙方收款后應予以書面確認。

3.支付調整：如因政策調整、市場波動等原因需調整價格，雙方應在協(xié)議生效后30日內協(xié)商簽署補充協(xié)議。若乙方需額外支出成本（如稅費增加、原材料價格上漲等），經甲方書面確認后，甲方應相應增加支付金額。甲方逾期支付超過30日的，乙方有權暫停合作并要求甲方支付滯納金，滯納金為每日萬分之五。乙方逾期交付標的物超過15日的，甲方有權要求乙方支付違約金，違約金為逾期部分價值的每日千分之五。所有支付條件均以書面形式確認，口頭約定無效。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為三年，自2024年1月1日至2026年12月31日止。若協(xié)議到期前雙方無書面異議，可自動續(xù)期兩年，續(xù)期條件由雙方另行協(xié)商。

2.關鍵時間節(jié)點：

（1）項目啟動日：本協(xié)議簽署后30日內，雙方完成盡職并簽署正式執(zhí)行計劃；

（2）標的物交付日：首期款項支付后10日內，乙方完成標的物的交付及驗收手續(xù)；

（3）中期評估日：合作滿6個月后，雙方共同審計機構對項目進展及財務狀況進行評估；

（4）最終結算日：協(xié)議到期或提前終止后30日內，雙方完成款項結算及資料歸檔。

3.期限順延：如遇不可抗力或雙方書面同意的延期，履行期限相應順延。乙方需提前15日書面通知甲方任何可能影響進度的事項，雙方協(xié)商確定新的時間安排。甲方因自身原因需延期支付的，應向乙方提供合理理由并承擔相應后果。

第六條違約責任

1.甲方違約責任：

（1）付款延遲：甲方未按本協(xié)議第四條約定支付款項的，每逾期一日，應向乙方支付應付未付金額的萬分之五作為滯納金；逾期超過30日，乙方有權解除協(xié)議，甲方需支付總價10%的違約金，并賠償乙方因此遭受的直接損失（包括但不限于第三方索賠、機會成本等）。若甲方因資金問題無法繼續(xù)履行，需提前60日書面通知乙方并承擔解約損失。

（2）資質瑕疵：若甲方提供的資金、資質等不符合合作要求，導致乙方無法履行義務，甲方需承擔乙方因此產生的全部費用及損失，包括但不限于第三方索賠、行政處罰等。乙方有權要求甲方賠償損失，損失金額不超過協(xié)議總價的50%。

（3）泄露秘密：甲方違反保密條款導致乙方商業(yè)秘密泄露的，應賠償乙方損失，損失金額按泄露范圍的市場價值計算，最高不超過協(xié)議總價的200%。若泄露行為構成犯罪，甲方需承擔刑事責任，乙方保留追究權利。

2.乙方違約責任：

（1）交付延遲：乙方未按約定交付標的物或服務的，每逾期一日，應向甲方支付應付未付金額的千分之五作為違約金；逾期超過15日，甲方有權解除協(xié)議，乙方需支付總價15%的違約金，并賠償甲方因此遭受的直接損失（包括但不限于第三方索賠、替代方案成本等）。若乙方因不可抗力延遲交付，需在15日內提供證明并免于承擔違約責任。

（2）質量瑕疵：若乙方提供的標的物或服務不符合約定標準，甲方有權要求乙方限期修復、更換或退貨。逾期未處理的，甲方有權解除協(xié)議并要求乙方賠償損失，損失金額按瑕疵部分價值的兩倍計算，但最高不超過協(xié)議總價的100%。若瑕疵導致甲方其他客戶索賠，乙方需承擔全部責任。

（3）違法操作：乙方違反法律法規(guī)導致協(xié)議無效或合作中斷的，需承擔全部責任并賠償甲方損失，損失金額包括但不限于罰款、賠償金、訴訟費等。甲方有權解除協(xié)議并要求乙方支付總價30%的違約金。若乙方行為構成犯罪，甲方保留追究權利。

3.共同責任：若雙方共同違約導致協(xié)議無法履行，需按責任比例分擔損失。雙方應在違約發(fā)生后的30日內協(xié)商解決方案，逾期未處理的，由守約方直接向違約方主張權利。違約金不足以彌補損失的，違約方需補足差額。所有違約責任均以書面形式確認，口頭約定無效。本條款作為后續(xù)爭議解決的基礎，對雙方履約行為具有強制約束力。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風、洪水、火災、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律法規(guī)變更、稅收調整）、疫情及其防控措施、網絡攻擊等。不可抗力應發(fā)生在本協(xié)議簽署之日起至協(xié)議終止之日間的任何時間，且其影響足以妨礙或延遲任何一方根據本協(xié)議履行其全部或部分義務。

2.通知義務：任何一方在發(fā)生或預見不可抗力事件時，應在合理期限內（不晚于事件發(fā)生后的7日）書面通知對方，并提供相關證明文件（如政府部門公告、事故報告、新聞報道等）。若不可抗力持續(xù)超過30日，雙方應協(xié)商是否解除協(xié)議或調整履行期限。未及時通知導致對方損失的，責任方應承擔相應賠償責任。

3.責任免除：因不可抗力導致任何一方無法履行或延遲履行協(xié)議義務的，該方不承擔違約責任，但應采取合理措施減少損失。不可抗力事件消除后，受影響方應在合理期限內恢復履行義務。若不可抗力導致協(xié)議目的無法實現(xiàn)，雙方均有權解除協(xié)議，并互不承擔賠償責任，但需退還已收款項并結算費用。

4.不可免除的義務：不可抗力不能免除任何一方已履行的義務或根據協(xié)議應承擔的責任。若不可抗力僅部分影響履行能力，受影響方應協(xié)商調整履行方式，未調整導致對方損失的，責任方應承擔部分責任。

5.證明責任：主張不可抗力的一方需承擔舉證責任，提供充分證據證明不可抗力事件的存在及其對履約的影響。若一方無法提供證據，其不可抗力抗辯可能不被接受。

第八條爭議解決

1.協(xié)商解決：本協(xié)議項下的任何爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應在北京進行，雙方指定代表進行談判。協(xié)商期間，任何一方不得單方面采取法律行動，但可尋求書面調解建議。若在協(xié)商啟動后30日內達成一致，雙方應簽署書面協(xié)議確認。

2.調解程序：若協(xié)商未能在30日內達成一致，雙方應共同委托中國國際經濟貿易仲裁委員會（CIETAC）在北京進行調解。調解由雙方共同選定的調解員主持，調解規(guī)則參照CIETAC調解規(guī)則。調解期間不影響后續(xù)爭議解決方式的選擇，但調解結果具有約束力若雙方達成調解協(xié)議。

3.仲裁程序：若調解未能在60日內達成協(xié)議，或雙方直接選擇仲裁，本協(xié)議爭議應提交中國國際經濟貿易仲裁委員會（CIETAC）在北京進行仲裁。仲裁適用《中華人民共和國仲裁法》及CIETAC仲裁規(guī)則，仲裁語言為中文。仲裁庭由三名仲裁員組成，雙方應共同選定首席仲裁員，若未能達成一致，由仲裁委員會主任指定。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，除仲裁庭明確排除外，裁決可在中國及境外任何法院執(zhí)行。

4.訴訟選擇：雙方明確排除訴訟解決方式，任何一方不得向人民法院提起訴訟。仲裁裁決作出前，任何一方不得就同一爭議向法院提起訴訟或仲裁。若一方違反此約定，仲裁庭有權駁回其仲裁請求，并要求該方承擔對方因此產生的全部費用。

5.證據與費用：仲裁過程中，雙方應提供真實、完整的證據支持其主張。仲裁費用（包括仲裁員報酬、仲裁費、律師費等）由敗訴方承擔，仲裁庭可酌情決定分擔比例。若一方故意拖延或提供虛假證據，仲裁庭可對其處以不利裁決并要求賠償對方損失。

6.爭議前置：任何爭議解決方式均以本協(xié)議為基準，雙方應首先依據本協(xié)議條款判斷權利義務，仲裁庭/調解員/法院應優(yōu)先適用本協(xié)議約定。本條款作為爭議解決的最終依據，對后續(xù)程序具有指導意義。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。郵件通知需確認送達，傳真通知需記錄發(fā)送時間及接收確認。若一方變更聯(lián)系方式，應提前10日書面通知對方。任何通過電子郵件發(fā)送的通知，發(fā)出時視為送達；通過快遞發(fā)送的，簽收日視為送達。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經雙方書面同意并簽署補充協(xié)議。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力，且僅限于約定事項。任何口頭變更或約定均無效，但雙方另有書面約定的除外。

3.法律適用與管轄：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港、澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū)法律）。任何一方因本協(xié)議產生或與之相關的爭議，均應依照第八條約定解決，仲裁地點為北京。

4.完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構成雙方就合作事項達成的完整協(xié)議，取代雙方此前所有口頭或書面的協(xié)議、諒解或承諾。本協(xié)議的任何條款均不可分割，部分無效不影響其他條款效力。

5.可分割性：若本協(xié)議任何條款被認定為無效或不