杰理保密協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱為“杰理科技有限公司”（以下簡稱“甲方”），地址位于中國北京市海淀區(qū)中關村南大街1號杰理大廈，法定代表人為張偉，聯(lián)系電話甲方是一家專注于技術研發(fā)與應用的高新技術企業(yè)，擁有自主研發(fā)的核心算法和多項專利技術。在本次合作中，甲方作為買方/出租方/委托方，擬向乙方購買/租賃/委托相關技術成果或服務，以提升自身產(chǎn)品競爭力或滿足業(yè)務發(fā)展需求。甲方的經(jīng)營范圍涵蓋智能軟件開發(fā)、大數(shù)據(jù)分析、云計算服務等領域，具備較強的市場影響力和技術實力。根據(jù)業(yè)務發(fā)展需要，甲方與乙方就特定技術項目達成合作意向，雙方將在平等互利、誠實信用的基礎上，通過本協(xié)議明確權利義務，確保合作順利進行。

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱為“智創(chuàng)科技服務有限公司”（以下簡稱“乙方”），地址位于中國上海市浦東新區(qū)張江高科技園區(qū)科苑路88號智創(chuàng)大廈，法定代表人為李明，聯(lián)系電話乙方是一家從事先進技術研發(fā)與服務的專業(yè)化企業(yè)，擁有多項前沿技術專利和豐富的行業(yè)經(jīng)驗。在本次合作中，乙方作為賣方/承租方/服務提供方，將向甲方提供相關技術成果/設備租賃/技術服務，以支持甲方的業(yè)務需求。乙方的核心業(yè)務包括機器學習算法開發(fā)、物聯(lián)網(wǎng)解決方案、企業(yè)數(shù)字化轉型等，在行業(yè)內具有較高的知名度和良好的口碑?；陔p方之前的業(yè)務往來和技術交流，甲方選擇乙方作為合作對象，雙方將在本協(xié)議框架內展開深度合作，共同推動技術項目的落地與實施。

**協(xié)議簡介：**

本次合作基于甲方對乙方技術成果/設備租賃/技術服務的需求，以及乙方在相關領域的專業(yè)能力。甲方作為買方/出租方/委托方，希望通過本次合作獲取乙方提供的先進技術資源，以解決自身在業(yè)務發(fā)展過程中遇到的技術瓶頸，提升核心競爭力。乙方作為賣方/承租方/服務提供方，承諾按照協(xié)議約定提供高質量的技術成果/設備租賃/技術服務，確保合作項目的順利推進。雙方在充分協(xié)商的基礎上，達成一致意見，簽訂本保密協(xié)議，以保護雙方在合作過程中涉及的商業(yè)秘密和敏感信息不被泄露或濫用。本協(xié)議的簽訂不僅明確了雙方的合作前提，也為后續(xù)的技術交流、成果交付、服務履行等環(huán)節(jié)提供了法律保障，是雙方建立長期穩(wěn)定合作關系的重要基礎。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方在技術合作過程中涉及的商業(yè)秘密保護義務，確保雙方在合作、交流、交付等環(huán)節(jié)中，對各自及對方的商業(yè)秘密信息予以嚴格保密。本協(xié)議的適用范圍包括但不限于：甲方委托乙方進行的技術研發(fā)成果、乙方提供給甲方租賃的設備技術參數(shù)及操作手冊、乙方為甲方提供的技術服務過程中涉及的源代碼、算法模型、客戶數(shù)據(jù)、運營方案等所有具有商業(yè)價值的非公開信息。雙方均應嚴格履行保密義務，任何一方不得以任何方式泄露、使用或允許第三方接觸本協(xié)議項下的商業(yè)秘密，以維護雙方的合法權益和合作項目的安全性。

第二條定義

本協(xié)議中下列術語具有以下含義：

“商業(yè)秘密”是指不為公眾所知悉、具有商業(yè)價值并經(jīng)權利人采取保密措施的技術信息、經(jīng)營信息等，包括但不限于技術方案、設計紙、測試數(shù)據(jù)、客戶名單、財務數(shù)據(jù)、管理訣竅等。“保密信息”是指本協(xié)議項下的商業(yè)秘密以及其他任何一方根據(jù)本協(xié)議約定需要保密的信息?！凹夹g成果”是指乙方根據(jù)甲方委托或雙方約定完成的技術研發(fā)、設計、測試等產(chǎn)生的所有知識產(chǎn)權及其實物形態(tài)?！奥男衅谙蕖笔侵副緟f(xié)議約定的各階段任務完成的時間節(jié)點?！爸R產(chǎn)權”是指專利權、商標權、著作權、商業(yè)秘密等法律保護的智力成果權益。

第三條雙方權利與義務

**1.甲方的權力和義務：**

（1）甲方有權要求乙方按照協(xié)議約定提供技術成果/設備租賃/技術服務，并有權對乙方提供的服務質量進行監(jiān)督和檢驗。

（2）甲方有權要求乙方保證所提供的技術成果/設備租賃/技術服務不侵犯任何第三方的知識產(chǎn)權。

（3）甲方應按照協(xié)議約定支付相關費用，并按時提供乙方履行協(xié)議所需的必要協(xié)助和資料。

（4）甲方應指定專門聯(lián)系人負責本協(xié)議的履行，并及時向乙方反饋合作進展中的問題和需求。

（5）甲方應嚴格遵守本協(xié)議的保密條款，對乙方提供的保密信息采取不低于自身保密級別的保護措施，防止信息泄露。

（6）甲方不得將乙方提供的保密信息用于協(xié)議約定之外的用途，或提供給任何第三方使用。

（7）如甲方因使用乙方提供的技術成果/設備租賃/技術服務獲得收益，應按協(xié)議約定與乙方分享利益。

**2.乙方的權力和義務：**

（1）乙方有權要求甲方按照協(xié)議約定支付相關費用，并有權對甲方的支付情況進行監(jiān)督。

（2）乙方有權要求甲方提供履行協(xié)議所需的必要條件和支持，包括但不限于技術環(huán)境、數(shù)據(jù)接口等。

（3）乙方應按照協(xié)議約定提供技術成果/設備租賃/技術服務，并保證其質量符合行業(yè)標準和甲方的要求。

（4）乙方應指定專門團隊負責本協(xié)議的履行，并確保團隊成員知曉并遵守保密義務。

（5）乙方應采取嚴格的保密措施，確保甲方提供的保密信息不被泄露或濫用，并對泄露風險承擔全部責任。

（6）乙方不得將甲方提供的保密信息用于協(xié)議約定之外的用途，或提供給任何第三方使用。

（7）如乙方因履行協(xié)議需要使用甲方的商業(yè)秘密，應僅限于履行協(xié)議目的，并在協(xié)議終止后及時銷毀或返還給甲方。

（8）乙方應保證其提供的所有技術成果/設備租賃/技術服務不侵犯任何第三方的合法權益，如因此產(chǎn)生糾紛，由乙方承擔全部責任。

（9）乙方應在協(xié)議約定的期限內完成各階段任務，并提交完整的技術文檔和驗收資料。

（10）乙方應配合甲方進行技術成果的驗收工作，并根據(jù)甲方提出的合理意見進行必要的調整和改進。

第四條價格與支付條件

本協(xié)議項下的價格及支付條件如下：

1.總價款：甲方同意向乙方支付本協(xié)議項下技術成果/設備租賃/技術服務的總金額為人民幣【具體金額】元（大寫：【大寫金額】）。該價格包含但不限于研發(fā)費用、設備成本、服務費用、稅費等所有與本項目相關的費用。

2.支付方式：甲方應通過銀行轉賬方式將款項支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

開戶名稱：【乙方開戶名稱】

開戶銀行：【乙方開戶銀行】

銀行賬號：【乙方銀行賬號】

3.支付時間：甲方應按照以下約定的時間節(jié)點支付款項：

（a）協(xié)議簽訂之日起【具體天數(shù)】日內，支付總金額的【百分比】%作為預付款；

（b）乙方完成【具體階段或交付物】并經(jīng)甲方驗收合格后【具體天數(shù)】日內，支付總金額的【百分比】%；

（c）協(xié)議約定的最終服務/成果交付完成并經(jīng)甲方最終驗收合格后【具體天數(shù)】日內，支付剩余的【百分比】%作為尾款。

4.費用承擔：所有因支付產(chǎn)生的銀行手續(xù)費等由【甲方/乙方】承擔。

5.稅費：本協(xié)議價格【包含/不包含】稅費。如包含，稅費類型為【具體稅種】；如不包含，由【甲方/乙方】承擔相應的納稅義務。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為【具體年數(shù)】年，自【起始日期】至【終止日期】。

2.項目履行期：乙方應按照本協(xié)議附件【附件編號】（若有）或具體約定，在【起始日期】前完成技術成果的交付/設備租賃的提供/技術服務的啟動。具體各階段任務的完成時間節(jié)點如下：

（a）【階段一任務】應于【具體日期】前完成；

（b）【階段二任務】應于【具體日期】前完成；

（c）最終交付/服務完成應于【最終完成日期】前完成。

3.延期：如因不可抗力或經(jīng)甲方書面同意，履行期限可相應順延。若因甲方原因導致乙方無法按時履行，則乙方履行期限可相應順延，并免于承擔延期責任。

4.協(xié)議終止：協(xié)議有效期屆滿前【具體時間】，如雙方無書面異議，本協(xié)議自動續(xù)展【具體年數(shù)】年；或雙方可提前【具體時間】書面協(xié)商是否續(xù)展。如協(xié)議提前終止，雙方應按照約定處理未完成事項及費用結算。

第六條違約責任

1.甲方違約責任：

（a）若甲方未按本協(xié)議第四條約定按時足額支付任何一期款項，每逾期一日，應按逾期支付金額的【千分之幾】%向乙方支付違約金。逾期超過【具體天數(shù)】日，乙方有權暫停提供相應的技術成果/設備租賃/技術服務，并保留解除協(xié)議的權利。違約金總額不超過本協(xié)議總金額的【百分比】%。

（b）若甲方提供的資料或要求不符合約定，導致乙方工作延誤或產(chǎn)生額外成本，甲方應承擔由此造成的損失，并按乙方要求支付額外費用。

（c）若甲方違反保密義務，導致乙方商業(yè)秘密泄露，應立即停止違約行為，并向乙方賠償因此遭受的直接經(jīng)濟損失，賠償金額不低于【具體金額或計算方式】。若泄露行為給乙方造成難以彌補的損害，甲方還應支付【具體金額】的違約金。

2.乙方違約責任：

（a）若乙方未按本協(xié)議約定的時間節(jié)點交付技術成果/提供設備租賃/完成技術服務，每逾期一日，應按遲延部分金額的【千分之幾】%向甲方支付違約金。逾期超過【具體天數(shù)】日，甲方有權解除協(xié)議，并要求乙方退還已支付但未提供等價服務的款項，同時乙方應支付本協(xié)議總金額【百分比】%的違約金。

（b）若乙方交付的技術成果/設備租賃/技術服務存在質量問題，不符合協(xié)議約定或行業(yè)標準，甲方有權要求乙方在【具體天數(shù)】內修復或更換。若乙方拒絕修復或更換，或修復/更換后仍不符合要求，甲方有權解除協(xié)議，要求乙方退還相應款項，并賠償由此造成的損失，賠償金額不低于【具體金額或計算方式】。

（c）若乙方違反保密義務，泄露甲方商業(yè)秘密，應立即停止違約行為，并向甲方賠償因此遭受的直接經(jīng)濟損失，賠償金額不低于【具體金額或計算方式】。若泄露行為給甲方造成難以彌補的損害，乙方還應支付【具體金額】的違約金。

（d）若乙方提供的技術成果/設備租賃/技術服務侵犯第三方知識產(chǎn)權，導致甲方承擔訴訟、仲裁等法律費用或遭受損失，由乙方承擔全部責任，并賠償甲方因此遭受的全部損失。

3.不可抗力免責：任何一方因不可抗力（定義見本協(xié)議第十二條）不能履行本協(xié)議義務時，不承擔違約責任，但應在不可抗力發(fā)生后【具體天數(shù)】日內通知對方，并提供相關證明。雙方應根據(jù)不可抗力影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。

4.解除協(xié)議后果：發(fā)生嚴重違約行為，導致協(xié)議目的無法實現(xiàn)時，守約方有權書面通知違約方解除本協(xié)議。解除后，違約方應立即停止違約行為，返還甲方已支付但未獲得等價服務的款項，并承擔相應的違約責任。雙方已產(chǎn)生的保密義務在本協(xié)議終止后仍然有效。

5.賠償限制：除本協(xié)議明確約定的違約責任外，任何一方在本協(xié)議履行過程中，因對方原因遭受的直接經(jīng)濟損失，通過協(xié)商或法律途徑解決，賠償總額不超過因該違約行為直接導致的實際損失金額。任何一方均不對另一方因間接損失、預期利益損失或可得利益損失承擔賠償責任，除非法律另有強制性規(guī)定。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風、洪水、火災、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律、法規(guī)的變更或政策調整）、流行病疫情、網(wǎng)絡攻擊、電力或通訊中斷等類似事件。

2.通知義務：任何一方因不可抗力事件不能履行或不能完全履行本協(xié)議義務時，應在不可抗力事件發(fā)生后【具體天數(shù)】日內，以書面形式通知對方，說明不可抗力事件的情況、可能影響的范圍以及預計持續(xù)的時間。通知應包含必要的細節(jié)和證明文件（如政府公告、新聞報道、保險理賠文件等）。

3.協(xié)商與減損：收到不可抗力通知后，雙方應盡快協(xié)商，根據(jù)不可抗力事件的影響，決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。雙方應采取合理措施，減少不可抗力事件造成的損失。

4.責任免除：因不可抗力導致任何一方未能履行或不能完全履行本協(xié)議義務的，該方不承擔違約責任，但應在不可抗力消除后，立即恢復履行協(xié)議義務。若不可抗力事件持續(xù)超過【具體天數(shù)】日，雙方均有權協(xié)商解除本協(xié)議，解除協(xié)議后，雙方互不承擔違約責任，已支付但未履行的部分款項予以返還。

5.不可抗力持續(xù)：若不可抗力事件對協(xié)議履行的影響無法在合理期限內消除，雙方應再次協(xié)商，確定協(xié)議的最終處理方式，包括但不限于終止協(xié)議或重新設定履行期限。

6.不可免責事項：因一方違約行為（如故意隱瞞或拖延通知）導致的損失，或因雙方均受影響的不可抗力事件造成的損失，不在此免責范圍。

第八條爭議解決

1.協(xié)商：凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的任何爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應在【地點，如協(xié)議簽訂地或雙方約定的地點】進行，并應盡最大努力在【具體時間，如協(xié)議簽訂后30日內或雙方約定的其他時間】內達成一致解決方案。

2.調解：若協(xié)商未能解決爭議，雙方同意在協(xié)商失敗后【具體天數(shù)】日內，共同選擇【第三方調解機構名稱或類型，如中國國際貿易促進委員會調解中心】進行調解。調解應遵循自愿、公平、保密的原則。雙方應遵守調解員的意見，若調解達成協(xié)議，應簽署調解書或調解協(xié)議書，該文件具有與本協(xié)議附件同等的法律效力。

3.法律途徑：若調解亦未能解決爭議，或雙方在協(xié)商、調解開始后【具體天數(shù)】日內未能達成一致選擇調解，任何一方均有權選擇以下第【選擇項，如一或二】種方式解決爭議：

(a)提交【仲裁委員會名稱，如中國國際經(jīng)濟貿易仲裁委員會（CIETAC）】，按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為【仲裁地點，如北京或上?！?，仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

(b)依法向【有管轄權的人民法院名稱，如被告住所地或合同履行地的人民法院】提起訴訟。管轄法院為【具體法院名稱】。

4.專屬管轄與法律適用：雙方確認，選擇的爭議解決方式是最終且排他的。在爭議解決期間，任何一方均不得向其他任何仲裁機構申請仲裁或向其他任何法院提起訴訟。本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)的法律）。

5.保密：雙方在爭議解決過程中，對于披露或獲取的對方商業(yè)秘密或其他敏感信息，應繼續(xù)承擔保密義務，除非該信息已被公開或法律要求披露。仲裁方式解決爭議的，仲裁庭應依申請或依職權對爭議涉及的商業(yè)秘密進行保密處理。

第九條其他條款

1.通知：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信，均應以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應至少提前【具體天數(shù)】日以書面形式通知對方。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；以快遞或掛號信方式發(fā)送的，寄出后【具體天數(shù)】日視為送達。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，作為本協(xié)議不可分割的一部分。任何一方不得單方面修改或補充本協(xié)議。

3.協(xié)議完整性與可分割性：本協(xié)議構成雙方就本協(xié)議標的達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解和承諾。若本協(xié)議任何條款被認定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應協(xié)商替換為內容最接近、合法有效的條款。

4.可分割性：若本協(xié)議的任何部分被認定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他部分的效力。雙方應協(xié)商替換為內容最接近、合法有效的條款。

5.轉讓：未經(jīng)對方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項下的權利或義務部分或全部轉讓給第三方。同意轉讓的，受讓人應遵守本協(xié)議的條款