天地祥云股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：北京天地祥云科技有限公司，

地址：北京市朝陽區(qū)光華路1號祥云大廈A座1001室，

法定代表人/負(fù)責(zé)人：張偉，

聯(lián)系方式

甲方是一家經(jīng)北京市市場監(jiān)督管理局依法注冊成立的有限責(zé)任公司，主營業(yè)務(wù)為云計算技術(shù)研發(fā)、數(shù)據(jù)服務(wù)及企業(yè)信息化解決方案提供。公司成立于2015年，注冊資本1億元人民幣，擁有多項云計算領(lǐng)域核心技術(shù)專利，服務(wù)于全國超過500家企業(yè)客戶。甲方在數(shù)字化轉(zhuǎn)型領(lǐng)域具備豐富的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)和市場資源，致力于通過技術(shù)創(chuàng)新推動企業(yè)數(shù)字化轉(zhuǎn)型，提升客戶運(yùn)營效率。

近年來，甲方依托自身技術(shù)優(yōu)勢，逐步拓展數(shù)據(jù)服務(wù)業(yè)務(wù)，尤其在數(shù)據(jù)中心運(yùn)營、云計算資源管理及企業(yè)數(shù)據(jù)資產(chǎn)管理方面形成獨(dú)特競爭力。為進(jìn)一步優(yōu)化業(yè)務(wù)布局，甲方計劃通過本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲取天地祥云科技100%股權(quán)，以整合市場資源，提升核心競爭力。根據(jù)雙方前期溝通及盡職結(jié)果，甲方確認(rèn)乙方合法持有天地祥云科技有限公司100%股權(quán)，且公司資產(chǎn)、負(fù)債及業(yè)務(wù)運(yùn)營均符合本次轉(zhuǎn)讓要求。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：上海云海信息技術(shù)有限公司，

地址：上海市浦東新區(qū)張江高科技園區(qū)科苑路88號云海大廈B座2001室，

法定代表人/負(fù)責(zé)人：李明，

聯(lián)系方式

乙方是一家專注于大數(shù)據(jù)分析及云計算服務(wù)的高新技術(shù)企業(yè)，成立于2010年，注冊資本5000萬元人民幣。公司主營業(yè)務(wù)包括云計算平臺搭建、企業(yè)數(shù)據(jù)解決方案設(shè)計、數(shù)據(jù)中心租賃及運(yùn)維服務(wù)，擁有ISO9001質(zhì)量管理體系認(rèn)證及多項云計算領(lǐng)域技術(shù)專利。乙方在華東地區(qū)云計算市場占據(jù)領(lǐng)先地位，與多家知名企業(yè)建立了長期合作關(guān)系，年營收超過10億元人民幣。

天地祥云科技有限公司作為乙方的核心子公司，自2018年成立以來，專注于為企業(yè)客戶提供定制化數(shù)據(jù)中心運(yùn)營及云計算資源管理服務(wù)。公司位于北京市海淀區(qū)，占地面積約5000平方米，擁有3棟標(biāo)準(zhǔn)數(shù)據(jù)中心，配備先進(jìn)的云計算設(shè)備，可提供高可用性、高安全性的數(shù)據(jù)服務(wù)。截至本協(xié)議簽署之日，天地祥云科技有限公司總資產(chǎn)約3億元人民幣，年服務(wù)客戶數(shù)量超過200家，行業(yè)口碑良好。

根據(jù)雙方前期協(xié)議及盡職結(jié)果，乙方確認(rèn)其合法持有天地祥云科技有限公司100%股權(quán)，且公司業(yè)務(wù)運(yùn)營、財務(wù)狀況及法律合規(guī)均符合本次轉(zhuǎn)讓要求。為優(yōu)化自身業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，乙方計劃通過本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓將天地祥云科技有限公司出售給甲方，并確保轉(zhuǎn)讓過程符合相關(guān)法律法規(guī)及商業(yè)安排。

協(xié)議簡介：

本股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議由甲方與乙方就天地祥云科技有限公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜簽訂。雙方基于對彼此商業(yè)價值的認(rèn)可，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成以下協(xié)議：甲方同意購買乙方持有的天地祥云科技有限公司100%股權(quán)，乙方同意出售該股權(quán)。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓基于雙方對目標(biāo)公司業(yè)務(wù)前景、市場潛力及行業(yè)趨勢的共同判斷，旨在通過資源整合實(shí)現(xiàn)雙方協(xié)同發(fā)展。

轉(zhuǎn)讓背景方面，甲方作為云計算行業(yè)領(lǐng)軍企業(yè)，具備強(qiáng)大的技術(shù)研發(fā)實(shí)力和市場拓展能力，而天地祥云科技有限公司在數(shù)據(jù)中心運(yùn)營及云計算服務(wù)領(lǐng)域積累豐富經(jīng)驗(yàn)，雙方業(yè)務(wù)互補(bǔ)性強(qiáng)。通過本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，甲方將獲得天地祥云科技有限公司的全部業(yè)務(wù)資質(zhì)、客戶資源及技術(shù)資產(chǎn)，進(jìn)一步鞏固其在云計算市場的領(lǐng)先地位。同時，乙方通過出售股權(quán)獲得資金回籠，可用于拓展新的業(yè)務(wù)領(lǐng)域或優(yōu)化現(xiàn)有資產(chǎn)配置。

雙方均確認(rèn)，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓符合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國合同法》及相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，且已就目標(biāo)公司資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)合規(guī)性等問題完成必要盡職。本協(xié)議的簽訂及履行將有助于雙方實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略目標(biāo)，推動云計算行業(yè)資源整合與高質(zhì)量發(fā)展。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方購買乙方持有的天地祥云科技有限公司（以下簡稱“目標(biāo)公司”）100%股權(quán)的相關(guān)事宜，確保股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的合法合規(guī)性及雙方權(quán)利義務(wù)的清晰界定。協(xié)議范圍包括但不限于股權(quán)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的、價格、支付方式、交割條件、違約責(zé)任、爭議解決等核心條款，以及與股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的工商變更、資質(zhì)轉(zhuǎn)移、員工安置等后續(xù)事宜的安排。通過本協(xié)議，雙方旨在完成目標(biāo)公司股權(quán)的順利交接，實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)優(yōu)化配置，并為目標(biāo)公司未來的持續(xù)發(fā)展奠定基礎(chǔ)。

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的具體內(nèi)容包括：目標(biāo)公司100%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓與受讓，轉(zhuǎn)讓對價為人民幣貳仟萬元整（￥20,000,000.00），支付方式為分期付款，首付款于本協(xié)議簽署后支付，尾款于目標(biāo)公司股權(quán)變更登記完成前支付；目標(biāo)公司全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)資質(zhì)、客戶合同及知識產(chǎn)權(quán)的完整轉(zhuǎn)移；交割前提下的財務(wù)審計、法律盡職及瑕疵擔(dān)保責(zé)任；員工安置方案的制定與執(zhí)行；稅務(wù)、工商等行政手續(xù)的辦理協(xié)調(diào)；以及轉(zhuǎn)讓后目標(biāo)公司的持續(xù)經(jīng)營保障等。

第二條定義

1.**目標(biāo)公司**：指由乙方合法持有100%股權(quán)的天地祥云科技有限公司。

2.**轉(zhuǎn)讓對價**：指甲方支付給乙方以換取目標(biāo)公司100%股權(quán)的款項，總額為人民幣貳仟萬元整（￥20,000,000.00）。

3.**交割**：指目標(biāo)公司股權(quán)、資產(chǎn)、負(fù)債等按本協(xié)議約定完成轉(zhuǎn)移，并辦理完畢工商變更登記等手續(xù)的日期。

4.**盡職**：指本協(xié)議簽署前，甲方對目標(biāo)公司財務(wù)、法律、業(yè)務(wù)等狀況進(jìn)行的審慎。

5.**過渡期**：指自本協(xié)議簽署之日起至交割之日止的期間。

6.**保密信息**：指雙方在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中知悉的對方商業(yè)秘密及目標(biāo)公司的未公開信息。

7.**不可抗力**：指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：

(1)**支付義務(wù)**：甲方應(yīng)按照本協(xié)議第五條約定，按時足額支付轉(zhuǎn)讓對價。甲方有權(quán)要求乙方提供與支付相關(guān)的發(fā)票及憑證。

(2)**盡職權(quán)**：甲方有權(quán)在協(xié)議簽署前對目標(biāo)公司進(jìn)行全面的盡職，包括但不限于財務(wù)審計、資產(chǎn)評估、法律合規(guī)審查及業(yè)務(wù)運(yùn)營狀況核實(shí)。

(3)**瑕疵擔(dān)保請求權(quán)**：甲方有權(quán)要求乙方保證目標(biāo)公司股權(quán)及業(yè)務(wù)不存在權(quán)利瑕疵或潛在法律風(fēng)險，如出現(xiàn)瑕疵，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任并予以彌補(bǔ)。

(4)**交割監(jiān)督權(quán)**：甲方有權(quán)監(jiān)督交割過程，確保目標(biāo)公司資產(chǎn)、負(fù)債、合同等按約定轉(zhuǎn)移，并參與工商變更登記等手續(xù)的辦理。

(5)**保密義務(wù)**：甲方應(yīng)對本協(xié)議項下知悉的乙方及目標(biāo)公司保密信息承擔(dān)保密義務(wù)，未經(jīng)乙方書面同意不得泄露。

(6)**配合義務(wù)**：甲方應(yīng)積極配合乙方完成交割前的準(zhǔn)備工作，包括提供必要的文件及協(xié)助完成相關(guān)審批。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：

(1)**轉(zhuǎn)讓權(quán)**：乙方有權(quán)在本協(xié)議框架內(nèi)將目標(biāo)公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方，且該轉(zhuǎn)讓權(quán)不受到任何第三方限制或?qū)埂?/p>

(2)**交付義務(wù)**：乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定，在交割日前將目標(biāo)公司100%股權(quán)及相關(guān)文件完整交付給甲方，并保證股權(quán)不存在任何權(quán)利負(fù)擔(dān)。

(3)**瑕疵擔(dān)保義務(wù)**：乙方應(yīng)保證其持有目標(biāo)公司100%股權(quán)的合法性，且目標(biāo)公司不存在未披露的重大負(fù)債、訴訟、仲裁或行政處罰等法律風(fēng)險。如因乙方原因?qū)е履繕?biāo)公司無法正常運(yùn)營或產(chǎn)生糾紛，乙方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任并賠償甲方損失。

(4)**財務(wù)及資料提供義務(wù)**：乙方應(yīng)向甲方提供目標(biāo)公司完整的財務(wù)報表、稅務(wù)文件、合同清單、知識產(chǎn)權(quán)證明等資料，并保證資料的真實(shí)性、準(zhǔn)確性，如有虛假陳述，乙方應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。

(5)**員工安置義務(wù)**：乙方應(yīng)負(fù)責(zé)制定目標(biāo)公司員工的安置方案，并與甲方協(xié)商達(dá)成一致，確保員工權(quán)益得到保障。安置方案應(yīng)包括但不限于離職補(bǔ)償、社會保險銜接等事宜，相關(guān)費(fèi)用由乙方承擔(dān)。

(6)**客戶關(guān)系維護(hù)義務(wù)**：乙方應(yīng)在過渡期內(nèi)負(fù)責(zé)維持目標(biāo)公司現(xiàn)有客戶關(guān)系的穩(wěn)定，不得惡意轉(zhuǎn)移客戶或損害客戶利益。甲方完成收購后，目標(biāo)公司客戶關(guān)系的后續(xù)維護(hù)由甲方負(fù)責(zé)。

(7)**保密義務(wù)**：乙方應(yīng)對本協(xié)議項下知悉的甲方保密信息承擔(dān)保密義務(wù)，未經(jīng)甲方書面同意不得泄露。

(8)**協(xié)助義務(wù)**：乙方應(yīng)積極配合甲方完成交割前的審計、評估及工商變更等手續(xù)，提供必要的協(xié)助與支持，確保轉(zhuǎn)讓過程順利進(jìn)行。

(9)**稅務(wù)處理義務(wù)**：乙方應(yīng)負(fù)責(zé)處理目標(biāo)公司轉(zhuǎn)讓前涉及的稅務(wù)事宜，并承擔(dān)相關(guān)稅費(fèi)，如因稅務(wù)問題導(dǎo)致甲方承擔(dān)額外責(zé)任，乙方應(yīng)予以賠償。

第四條價格與支付條件

1.轉(zhuǎn)讓對價：甲方同意向乙方支付人民幣貳仟萬元整（￥20,000,000.00）作為購買目標(biāo)公司100%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓對價（以下簡稱“對價”）。

2.支付方式：對價采用分期支付方式。首付款為人民幣伍佰萬元整（￥5,000,000.00），于本協(xié)議簽署之日起十日內(nèi)支付至乙方指定銀行賬戶；剩余尾款為人民幣壹仟伍佰萬元整（￥15,000,000.00），于目標(biāo)公司股權(quán)變更登記手續(xù)辦理完成之日起三十日內(nèi)支付至乙方指定銀行賬戶。

3.銀行賬戶：乙方的指定銀行賬戶信息如下：

開戶名稱：上海云海信息技術(shù)有限公司

開戶銀行：中國工商銀行上海張江支行

銀行賬號：6222020100123456789

4.發(fā)票開具：乙方應(yīng)在收到首付款后十日內(nèi)向甲方開具等額增值稅發(fā)票，尾款發(fā)票應(yīng)在辦理完股權(quán)變更登記后十日內(nèi)開具。發(fā)票類型及稅率以雙方協(xié)商一致為準(zhǔn)。

5.支付前提：甲方支付首付款的前提是乙方提供目標(biāo)公司近三年的財務(wù)審計報告及稅務(wù)文件，并保證文件真實(shí)有效。尾款支付的前提是目標(biāo)公司股權(quán)變更登記手續(xù)完成，且甲方對目標(biāo)公司盡職結(jié)果無異議。

6.支付確認(rèn)：甲方在每次付款后應(yīng)向乙方出具付款憑證，乙方應(yīng)在收到款項后確認(rèn)收款。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，直至目標(biāo)公司股權(quán)變更登記完成且所有款項支付完畢之日終止。

2.盡職期：甲方應(yīng)在本協(xié)議簽署之日起三十日內(nèi)完成對目標(biāo)公司的盡職，并出具盡職報告。如需延長盡職期，雙方應(yīng)另行協(xié)商確定。

3.交割期限：本協(xié)議簽署后，雙方應(yīng)在盡職完成且無重大異議的情況下，于六十日內(nèi)完成交割。交割日為目標(biāo)公司股權(quán)變更登記完成之日。

4.過渡期：自本協(xié)議簽署之日起至交割之日止為過渡期。過渡期內(nèi)，目標(biāo)公司繼續(xù)按照原有業(yè)務(wù)模式運(yùn)營，乙方負(fù)責(zé)維持公司穩(wěn)定運(yùn)營及客戶關(guān)系。甲方有權(quán)在過渡期內(nèi)對目標(biāo)公司進(jìn)行監(jiān)督，但不得干預(yù)目標(biāo)公司的正常經(jīng)營。

5.文件交接：乙方應(yīng)在交割日前將目標(biāo)公司所有證照、合同、財務(wù)資料等文件交付給甲方。甲方應(yīng)在收到文件后進(jìn)行核對，如有遺漏或問題應(yīng)及時通知乙方補(bǔ)充或說明。

6.工商變更：雙方應(yīng)在交割日后十日內(nèi)共同向目標(biāo)公司登記機(jī)關(guān)申請辦理股權(quán)變更登記手續(xù)。甲方應(yīng)配合提供相關(guān)資料，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)辦理目標(biāo)公司原有股東名冊等文件的注銷手續(xù)。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

(1)**逾期支付首付款**：若甲方未按本協(xié)議第四條約定的期限支付首付款，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付逾期金額千分之五的違約金。逾期超過三十日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方賠償由此造成的損失，損失金額不低于對價總額的百分之二十。

(2)**逾期支付尾款**：若甲方未按本協(xié)議第四條約定的期限支付尾款，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付逾期金額千分之五的違約金。逾期超過六十日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方賠償由此造成的損失，損失金額不低于對價總額的百分之三十。甲方支付尾款的前提是目標(biāo)公司股權(quán)變更登記手續(xù)完成，如因甲方原因?qū)е鹿蓹?quán)變更登記逾期，則尾款支付期限相應(yīng)順延，且甲方應(yīng)承擔(dān)由此產(chǎn)生的所有費(fèi)用及責(zé)任。

(3)**虛假陳述**：若甲方在盡職過程中提供虛假信息或隱瞞重要事實(shí)，導(dǎo)致其無法履行本協(xié)議或造成乙方損失，甲方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，并支付違約金人民幣伍佰萬元整（￥5,000,000.00）。

2.乙方違約責(zé)任：

(1)**逾期交付股權(quán)**：若乙方未按本協(xié)議約定交付目標(biāo)公司100%股權(quán)，每逾期一日，應(yīng)向甲方支付逾期金額千分之五的違約金。逾期超過三十日，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方賠償由此造成的損失，損失金額不低于對價總額的百分之二十。

(2)**股權(quán)瑕疵**：若乙方提供的股權(quán)存在權(quán)利瑕疵或未披露的重大負(fù)債、訴訟、仲裁或行政處罰等法律風(fēng)險，導(dǎo)致甲方無法正常行使股東權(quán)利或造成甲方損失，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，并支付違約金人民幣壹仟萬元整（￥10,000,000.00）。賠償金額不足以彌補(bǔ)甲方損失的，乙方應(yīng)補(bǔ)足差額。乙方應(yīng)在知道或應(yīng)當(dāng)知道股權(quán)存在瑕疵時立即通知甲方，并采取補(bǔ)救措施。

(3)**財務(wù)資料虛假**：若乙方在交割前提供的財務(wù)資料存在虛假陳述，導(dǎo)致甲方在收購后承擔(dān)額外稅費(fèi)或法律責(zé)任，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，并支付違約金人民幣叁佰萬元整（￥3,000,000.00）。

(4)**違反保密義務(wù)**：若乙方違反本協(xié)議保密條款，泄露甲方商業(yè)秘密，應(yīng)向甲方支付違約金人民幣壹仟萬元整（￥10,000,000.00），并承擔(dān)由此給甲方造成的全部損失。

(5)**阻礙交割**：若乙方在過渡期或交割過程中采取任何措施阻礙甲方行使收購權(quán)利或完成交割手續(xù)，如惡意轉(zhuǎn)移客戶、隱匿資產(chǎn)或拒絕配合文件交接等，每項行為應(yīng)向甲方支付違約金人民幣壹佰萬元整（￥1,000,000.00），并賠償甲方因此遭受的所有損失。

3.**違約金上限**：本協(xié)議項下的各項違約金總額不超過對價總額的百分之五十。如違約金不足以彌補(bǔ)守約方損失的，違約方還應(yīng)補(bǔ)足差額。

4.**責(zé)任承擔(dān)方式**：除本協(xié)議另有約定外，任何一方違約導(dǎo)致本協(xié)議無法履行或造成對方損失的，違約方應(yīng)承擔(dān)繼續(xù)履行、采取補(bǔ)救措施、賠償損失等違約責(zé)任。若違約行為構(gòu)成犯罪的，違約方還應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的刑事責(zé)任。

5.**不可抗力免責(zé)**：因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無法履行或延遲履行的，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除違約責(zé)任，但法律另有規(guī)定的除外。遭受不可抗力一方應(yīng)在不可抗力發(fā)生后及時通知對方，并提供相關(guān)證明文件。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力影響協(xié)商是否解除協(xié)議或調(diào)整履行期限。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺風(fēng)、海嘯等）、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律法規(guī)的變更、行政命令等）、疫情及其防控措施、罷工、暴亂、網(wǎng)絡(luò)攻擊、電力或通訊中斷等。

2.通知義務(wù)：任何一方在本協(xié)議履行過程中遭遇不可抗力事件時，應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后十四日內(nèi)書面通知對方，說明事件情況、可能影響的范圍以及預(yù)計持續(xù)的時間，并隨附相關(guān)證明文件（如政府部門公告、新聞報道、公證文書等）。若不可抗力影響持續(xù)超過三十日，雙方應(yīng)再次協(xié)商確定是否繼續(xù)履行本協(xié)議或采取其他措施。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議部分或全部無法履行的，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除違約方的違約責(zé)任，但法律另有規(guī)定的除外。不可抗力影響消除后，受影響方應(yīng)立即恢復(fù)履行本協(xié)議，雙方應(yīng)相互配合，減少不可抗力造成的損失。

4.協(xié)商調(diào)整：發(fā)生不可抗力事件時，雙方應(yīng)本著誠實(shí)信用原則，通過友好協(xié)商的方式，根據(jù)不可抗力事件的影響程度，協(xié)商調(diào)整履行期限、履行方式或解除本協(xié)議。協(xié)商不成的，可依法尋求其他救濟(jì)途徑。

5.不可預(yù)見性：雙方對于不可抗力的認(rèn)定應(yīng)本著謹(jǐn)慎原則，對于能夠預(yù)見但未采取合理預(yù)防措施的，不能援引不可抗力條款免除責(zé)任。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭議，包括但不限于協(xié)議解釋、履行障礙、違約責(zé)任等，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商的方式解決。協(xié)商應(yīng)本著公平、合理的原則進(jìn)行，雙方應(yīng)積極尋求互諒互讓的解決方案。

2.協(xié)商不成：若協(xié)商在協(xié)議簽署后六十日內(nèi)未能解決爭議，雙方應(yīng)將爭議提交至甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院通過訴訟方式解決。訴訟過程中，雙方應(yīng)遵守法院的傳喚和判決，并承擔(dān)相應(yīng)的訴訟費(fèi)用。

3.仲裁選擇：作為替代訴訟的方式，雙方也可將爭議提交至中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照該會屆時有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)為甲方所在地，仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。選擇仲裁方式的，雙方應(yīng)在協(xié)商不成的三十日內(nèi)共同向仲裁委員會提交仲裁申請書。

4.爭議解決原則：無論通過協(xié)商、調(diào)解還是仲裁方式解決爭議，雙方都應(yīng)遵守中華人民共和國相關(guān)法律法規(guī)，并尊重目標(biāo)公司的正常經(jīng)營秩序。爭議解決過程中，非爭議事項應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議，以保證交易的整體順利進(jìn)行。

5.專屬管轄：本協(xié)議約定爭議解決方式時，雙方明確排除其他爭議解決途徑，任何一方不得未經(jīng)對方書面同意，就同一爭議事項向其他管轄機(jī)構(gòu)提出訴訟或仲裁。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、文件等均應(yīng)以書面形式作出，并可以通過專人送達(dá)、掛號信、傳真、電子郵件等方式發(fā)送。通知在以下時間視為送達(dá)：（1）專人送達(dá)，交付時視為送達(dá)；（2）掛號信，寄出后三日視為送達(dá)；（3）傳真或電子郵件，發(fā)送成功時視為送達(dá)。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前十日書面通知對方。

2.協(xié)議變更：本協(xié)議的任何變更或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，作為本協(xié)議不可分割的一部分。任何一方不得單方面變更本協(xié)議內(nèi)容，否則變更無效。

3.協(xié)議生效：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，至目標(biāo)公司股權(quán)變更登記完成且所有款項支付完畢之日終止。

4.協(xié)議解除：除本協(xié)議另有約定外，任何一方無正當(dāng)理由不得單方面解除本協(xié)議。如因不可抗力、根本違約等原因?qū)е卤緟f(xié)議無法繼續(xù)履行，守約方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求違約方承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

5.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。雙方在簽訂本協(xié)議時，已充分了解并同意受中華人民共和國法律管轄。

6.完整協(xié)議：本協(xié)議構(gòu)成雙方就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。未經(jīng)雙方書面同意，任何一方不得援引此前任何協(xié)議或安排來解釋或修改本協(xié)議內(nèi)容。

7.可分割性：本協(xié)議任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條