最高法代持協議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責任公司，

甲方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號XX大廈XX層，

甲方法定代表人/負責人：張三，

甲方聯系方式

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：XX貿易有限公司，

乙方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號XX商業(yè)中心XX層，

乙方法定代表人/負責人：李四，

乙方聯系方式

協議簡介：

鑒于甲方為滿足其XX業(yè)務發(fā)展需求，擬通過代持方式持有XX資產，并委托乙方提供專業(yè)的代持服務；乙方具備合法的代持資質及相應的專業(yè)能力，愿意按照本協議約定為甲方提供代持服務。雙方基于平等自愿、誠實信用的原則，經友好協商，達成如下協議。本協議的簽訂及履行，旨在明確雙方在代持事務中的權利與義務，確保代持行為的合法合規(guī)性，并保障雙方的合法權益。協議的背景基于甲方對XX資產的特定持有需求，以及乙方在代持領域的專業(yè)經驗及合規(guī)資質。雙方確認，本協議的履行將有助于甲方實現其業(yè)務目標，同時符合相關法律法規(guī)及監(jiān)管要求。協議的條款內容將圍繞代持資產的種類、代持期限、費用支付、信息披露、違約責任等方面進行詳細約定，以確保代持行為的順利進行。雙方同意，將嚴格遵守本協議的約定，共同維護代持關系的穩(wěn)定與合規(guī)。

第一條協議目的與范圍

本協議的主要目的在于，由乙方作為名義持有人（以下簡稱“代持人”）代為甲方持有并管理約定標的物（以下簡稱“代持標的”），以實現甲方在特定情形下的持有目的。協議范圍包括但不限于：1）明確代持標的的具體種類、價值及權屬狀態(tài)；2）約定代持期限、起始及終止條件；3）明確雙方在代持期間的權利義務，包括但不限于資金劃轉、信息提供、文件簽署等事項；4）約定代持費用的計算方式、支付時間及支付方式；5）約定信息披露的義務與范圍；6）約定違約責任及爭議解決機制；7）其他與代持相關的附屬事項。雙方同意，本協議旨在通過規(guī)范化的安排，確保代持行為的合法合規(guī)性，并保障雙方的合法權益得以實現。

第二條定義

本協議中，除非上下文另有明確解釋，下列詞語具有以下含義：

“代持人”指根據本協議約定，由甲方指定并授權其代為持有代持標的的乙方。

“委托人”指本協議中的甲方。

“代持標的”指由甲方委托乙方代為持有的具體資產，包括但不限于股權、債權、基金份額、或其他具有財產價值的權利憑證或財產本身。

“名義持有人”指代持人在法律或合同上登記為代持標的的持有人，在本協議中即為乙方。

“實際持有人”指本協議中的甲方，即代持標的的經濟利益歸屬方。

“代持期限”指本協議約定的乙方代為甲方持有代持標的的有效期限。

“代持費用”指甲方因委托乙方提供代持服務而應向乙方支付的所有費用，包括但不限于管理費、服務費等。

“保密信息”指雙方在履行本協議過程中知悉的、未公開的、具有商業(yè)價值或秘密性質的信息。

“不可抗力”指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災害、戰(zhàn)爭、政府行為等。

第三條雙方權利與義務

1.甲方的權力和義務

甲方有權要求乙方按照本協議約定，合法合規(guī)地履行代持義務，并有權對乙方的履約情況進行監(jiān)督。甲方有權獲取代持標的相關的必要信息，包括但不限于財務報表、股東名冊、會議紀要等。甲方有權要求乙方配合完成與代持標的相關的法律文件簽署及其他必要手續(xù)。甲方應向乙方提供代持標的的完整、準確信息，并保證其用于代持的資產來源合法。甲方應按照本協議約定，按時足額向乙方支付代持費用及其他應付款項。甲方應保證其作為委托人的身份合法有效，并有權對代持標的行使相應的經濟利益。甲方應配合乙方完成必要的資信審查或背景，以證明其履約能力及代持目的的正當性。甲方應對其提供的保密信息承擔保密義務，并在協議終止后繼續(xù)履行保密責任。甲方應避免任何可能損害乙方代持資格或聲譽的行為。甲方應確保其指示代持標的進行的一切操作均符合法律法規(guī)及本協議約定。

2.乙方的權力和義務

乙方有權要求甲方提供代持標的的完整、準確信息，并有權核實甲方提供的資料的真實性、合法性。乙方有權按照本協議約定，收取代持費用及其他應付報酬。乙方有權要求甲方提供履行代持義務所需的必要協助，包括但不限于資金劃轉、文件簽署授權等。乙方應按照本協議約定及法律法規(guī)要求，以自身名義合法持有代持標的，并確保代持標的的權屬狀態(tài)安全、完整。乙方有權要求甲方在代持期間及協議終止后，持續(xù)提供相關信息以更新登記信息。乙方應妥善保管代持標的相關的法律文件及憑證，并確保其安全無損。乙方應按照甲方合法的指示，配合完成與代持標的相關的法律文件簽署或其他必要手續(xù)，但有權拒絕執(zhí)行違反法律法規(guī)或本協議約定的指示。乙方應保證其作為代持人的身份合法有效，并具備履行代持義務所需的資質及能力。乙方應對其知悉的甲方提供的保密信息承擔保密義務，并在協議終止后繼續(xù)履行保密責任。乙方應避免任何可能損害甲方利益或自身代持資格的行為。乙方應在發(fā)生可能影響代持標的安全的情況時，及時通知甲方并采取必要措施維護甲方權益。乙方應定期向甲方披露代持標的的狀態(tài)信息，包括但不限于權屬變更、收益情況等。乙方應確保其履行代持義務的行為符合相關法律法規(guī)及監(jiān)管要求，并承擔因自身過錯導致的法律責任。乙方不得擅自變更代持標的的權屬或用途，除非獲得甲方書面同意。乙方應配合甲方完成稅務申報及其他與代持相關的行政手續(xù)。

第四條價格與支付條件

甲方同意向乙方支付代持費用作為乙方提供本協議項下代持服務的報酬。代持費用的計算標準及支付方式約定如下：

1）計算標準：代持費用按照代持標的的評估價值或市場價值的一定比例計算，具體費率由雙方在本協議中明確約定，費率標準為年化X%。若代持標的價值發(fā)生變動，雙方應協商調整代持費用。

2）支付方式：甲方應通過銀行轉賬方式將代持費用支付至乙方指定的銀行賬戶。乙方應在收到款項后向甲方提供等額、合法的代持標的或相應權益。

3）支付時間：首期代持費用應在協議生效之日起X日內支付；后續(xù)代持費用應在每個自然年度結束后的X日內支付。甲方逾期支付的，每逾期一日，應按逾期金額的千分之X向乙方支付違約金。甲方有權要求乙方提供相關財務報表以核實代持費用的計算依據。

4）其他費用：除代持費用外，若因履行本協議產生其他必要費用（如稅費、登記費等），由雙方根據實際情況協商承擔，具體承擔方式在本協議中明確約定。

雙方確認，所有支付均應使用合法貨幣進行，且甲方支付的款項應來源合法，乙方有權要求甲方提供必要的資金來源證明。

第五條履行期限

1）本協議的履行期限自雙方簽字蓋章之日起生效，至約定的代持期限屆滿之日止。代持期限根據代持標的的具體情況及甲方需求確定，最短為X年，最長不超過X年。

2）若代持期限屆滿前，雙方均未提出異議，本協議可自動續(xù)期X年，續(xù)期次數不限，但每次續(xù)期前需提前X日書面通知對方。

3）在任何履行期限內，甲方有權提前X日書面通知乙方終止本協議，但需支付截至終止之日已產生的全部代持費用及必要費用。乙方在收到通知后X日內，應完成代持標的的返還或權益轉移手續(xù)。

4）協議終止后，乙方應在本協議約定的保密條款及法律法規(guī)要求范圍內，繼續(xù)履行保密義務，不得泄露任何與代持相關的商業(yè)秘密或甲方信息。

5）關鍵時間節(jié)點包括但不限于：協議生效日、首期代持費用支付日、后續(xù)代持費用支付日、代持期限屆滿日、協議終止日等，雙方均應按約定時間節(jié)點履行相應義務。

第六條違約責任

1.甲方違約責任

1.1甲方未按本協議約定按時足額支付代持費用的，每逾期一日，應按逾期金額的千分之X向乙方支付違約金，直至付清為止。逾期超過X日的，乙方有權暫停代持服務，直至甲方付清全部款項及違約金。若甲方拒不支付，乙方有權解除本協議，并要求甲方賠償因此造成的全部損失。

1.2甲方提供虛假信息或隱瞞重要事實，導致乙方無法履行代持義務或遭受損失的，甲方應承擔全部賠償責任，包括但不限于罰款、訴訟費、律師費等。

1.3甲方擅自變更代持標的的權屬或用途，未經乙方書面同意的，應向乙方支付違約金人民幣X萬元，并賠償乙方因此遭受的直接經濟損失。若行為構成犯罪的，應承擔相應的刑事責任。

1.4甲方指示乙方進行違法或違規(guī)操作的，乙方有權拒絕執(zhí)行，并保留向甲方追究法律責任的權利。若因此產生法律責任或損失的，由甲方承擔全部責任。

2.乙方違約責任

2.1乙方未按本協議約定履行代持義務，包括但不限于未按時完成代持標的的登記、保管或轉移手續(xù)的，每逾期一日，應按違約部分價值的千分之X向甲方支付違約金，直至履約完畢為止。若乙方故意或重大過失導致代持標的損失的，應承擔全部賠償責任。

2.2乙方泄露甲方提供的保密信息，給甲方造成損失的，應賠償甲方全部直接經濟損失，包括但不限于商業(yè)秘密損失、名譽損失等。

2.3乙方擅自使用代持標的進行任何操作或收益分配，未經甲方書面同意的，應向甲方支付違約金人民幣X萬元，并賠償甲方因此遭受的全部損失。

2.4乙方因自身過錯導致代持標的登記信息錯誤或被凍結、查封的，應負責解除相關限制，并賠償甲方因此遭受的直接經濟損失。若無法恢復原狀，應按代持標的價值的一定比例進行賠償。

2.5乙方未按約定向甲方提供代持標的狀態(tài)信息或財務報表的，甲方有權要求其限期提供，逾期仍未提供的，每逾期一日，應按代持標的價值的千分之X向甲方支付違約金。

3.違約金的調整與適用

3.1若約定的違約金不足以彌補守約方實際損失的，守約方有權要求違約方賠償全部損失，包括直接損失和間接損失。

3.2雙方同意，在協議履行過程中，可根據市場變化或實際情況協商調整違約金標準，但調整不得違反法律法規(guī)的強制性規(guī)定。

3.3發(fā)生違約行為時，守約方有權采取必要措施防止損失擴大，因采取合理措施產生的費用由違約方承擔。

4.其他違約情形

4.1任何一方違反本協議約定的保密條款，未經對方書面同意，擅自披露或使用對方商業(yè)秘密的，應承擔違約責任，并賠償對方全部損失。

4.2若因一方違約導致本協議無法繼續(xù)履行，守約方有權單方解除協議，并要求違約方支付違約金及賠償損失。

4.3本協議約定的違約責任條款獨立適用，不影響其他違約責任的追究。

雙方確認，本協議的違約責任條款旨在全面、清晰地界定違約后果，以保障雙方的合法權益，任何一方均應以嚴肅態(tài)度履行本協議約定的各項義務。

第七條不可抗力

1.定義

本協議所稱“不可抗力”是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災害（如地震、洪水、臺風、干旱等）、戰(zhàn)爭、軍事沖突、恐怖襲擊、政府行為（如法律、法規(guī)、規(guī)章的變更或政策調整）、流行病疫情、騷亂、罷工、網絡攻擊、電力或通訊中斷等。不可抗力事件應自其發(fā)生之日起持續(xù)影響協議履行的狀態(tài)。

2.責任免除

2.1若因不可抗力導致任何一方無法履行本協議的全部或部分義務，該方不承擔違約責任，但應在不可抗力事件發(fā)生后X日內書面通知對方，并提供相關證明文件。

2.2雙方應在不可抗力事件發(fā)生后，盡合理努力采取措施減輕損失，并協商調整履行期限或方式。若不可抗力持續(xù)超過X日，雙方均有權單方解除本協議，并互不承擔違約責任。

2.3因不可抗力導致的費用增加（如額外保險費、倉儲費等），由發(fā)生方承擔，但非因任何一方過錯導致的直接損失，雙方應根據實際情況協商分擔。

2.4不可抗力事件消除后，受影響方應盡快恢復履行本協議，并應對方要求提供不可抗力影響期間的履約情況說明。

2.5若不可抗力事件導致本協議標的無法實現，雙方應協商解除協議并返還已產生的費用，互不承擔賠償責任。

第八條爭議解決

1.協商與調解

凡因本協議引起的或與本協議有關的任何爭議，雙方應首先通過友好協商解決。若協商未果，雙方同意在協商失敗后X日內，共同委托第三方進行調解。調解應本著公平、合理的原則進行，調解結果不具有強制約束力，但雙方應自覺履行。

2.仲裁

若協商或調解無法解決爭議，雙方同意將爭議提交至XX仲裁委員會（或根據實際情況填寫具體仲裁機構名稱），按照該會現行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁地點為XX市。雙方應遵守仲裁裁決，并承擔因仲裁產生的費用（包括仲裁費、律師費等）。

3.訴訟

除上述仲裁約定外，任何一方均不得就本協議項下的爭議向人民法院提起訴訟。若雙方明確書面同意通過訴訟解決爭議，則應向協議履行地或甲方所在地有管轄權的人民法院提起訴訟。

4.爭議解決原則

爭議解決過程中，雙方應嚴格遵守法律法規(guī)，并本著誠實信用原則處理爭議。任何一方不得采取報復性或惡意訴訟行為，否則應承擔相應法律責任。

5.爭議解決適用法律

本協議項下的爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本協議之目的，不包括香港、澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū)法律）。雙方同意，在爭議解決過程中，應以中文作為主要溝通語言，并提交中文法律文件。

第九條其他條款

1.通知方式

雙方確認，本協議項下的所有通知、請求、要求或其他通信，均應以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件、掛號信）發(fā)送至本協議首頁載明的地址或聯系方式。任何一方變更聯系方式，應至少提前X日書面通知對方。通過電子郵件發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；通過掛號信發(fā)送的，寄出后X日視為送達。

2.協議變更

本協議的任何變更或補充，均須經雙方書面同意并簽署補充協議。補充協議與本協議具有同等法律效力。若補充協議內容與本協議沖突，以補充協議為準。任何口頭承諾或約定均不視為協議變更。

3.協議終止條件

除本協議另有約定外，協議終止條件包括：協議期限屆滿且雙方未續(xù)約、一方嚴重違約且另一方解除協議、雙方協商一致終止、發(fā)生不可抗力導致協議無法繼續(xù)履行。協議終止后，雙方應根據約定返還財產或結算費用，并繼續(xù)履行保密等附隨義務。

4.法律適用與管轄

本協議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。若本協議涉及境外觀測安排，雙