2025年cpa注冊會計師職業(yè)能力綜合測試試卷及答案一、職業(yè)能力綜合測試（試卷一）資料一：甲集團是一家在上海證券交易所上市的制造業(yè)企業(yè)（股票代碼600XXX），主要從事高端裝備制造及新能源電池研發(fā)，2024年營業(yè)收入180億元，凈利潤12億元，資產(chǎn)總額260億元。2024年12月，甲集團發(fā)生以下業(yè)務(wù)：1.12月5日，與乙公司簽訂新能源電池生產(chǎn)線銷售合同，合同價款8000萬元（不含稅），約定乙公司需在收貨后30日內(nèi)完成安裝調(diào)試并出具驗收報告，甲集團負責(zé)提供技術(shù)支持。甲集團于12月15日完成發(fā)貨，成本5500萬元，財務(wù)部門于當(dāng)日確認收入8000萬元，結(jié)轉(zhuǎn)成本5500萬元。2.12月10日，向關(guān)聯(lián)方丙公司（甲集團持股40%，派出2名董事）銷售原材料一批，不含稅售價3000萬元（市場公允價2800萬元），成本2200萬元。甲集團將該交易作為非關(guān)聯(lián)方交易處理，確認收入3000萬元。3.12月15日，因研發(fā)新型固態(tài)電池（符合國家重點支持的高新技術(shù)領(lǐng)域），發(fā)生研發(fā)費用2000萬元，其中：人員人工800萬元、直接投入600萬元、折舊費用400萬元、其他費用200萬元（含會議費100萬元、差旅費50萬元、專家咨詢費50萬元）。甲集團將全部研發(fā)費用計入當(dāng)期管理費用，未做加計扣除處理。4.12月20日，甲集團以現(xiàn)金2.5億元收購丁公司60%股權(quán)（非同一控制下企業(yè)合并）。丁公司可辨認凈資產(chǎn)公允價值為4億元（其中：固定資產(chǎn)公允價值比賬面價值高5000萬元，其他資產(chǎn)負債公允價值與賬面價值一致），甲集團合并報表中確認商譽2.5-4×60%=1000萬元。資料二：甲集團2024年度財務(wù)報表審計項目由ABC會計師事務(wù)所承接，注冊會計師王磊擔(dān)任項目合伙人。審計過程中發(fā)現(xiàn)以下事項：1.甲集團對部分應(yīng)收賬款（余額1.2億元）采用預(yù)期信用損失模型，但未考慮新能源行業(yè)周期性波動對客戶償債能力的影響，僅基于歷史損失率計算壞賬準備，計提金額800萬元。經(jīng)測算，考慮行業(yè)周期后預(yù)期信用損失應(yīng)為1200萬元。2.甲集團2024年通過非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式向母公司出售子公司戊公司（持股70%）100%股權(quán)，交易價格1.8億元（戊公司可辨認凈資產(chǎn)賬面價值1.5億元，公允價值2億元）。甲集團將處置損益計入投資收益3000萬元（1.8-1.5×70%）。3.甲集團2024年末對商譽（主要為收購丁公司形成）進行減值測試，假設(shè)未來5年現(xiàn)金流增長率為8%（行業(yè)平均增長率5%），折現(xiàn)率10%（與同行業(yè)可比公司一致），測試結(jié)果未計提減值準備。資料三：2025年3月，甲集團擬公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債，總額10億元，期限6年，票面利率2%，轉(zhuǎn)股價格為董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價的90%。甲集團2022-2024年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率分別為8%、9%、10%，最近一期期末凈資產(chǎn)50億元，不存在違規(guī)擔(dān)?；蛑卮笪礇Q訴訟。要求：1.根據(jù)資料一，逐項分析甲集團收入確認、關(guān)聯(lián)方交易、研發(fā)費用稅務(wù)處理及商譽計算是否符合企業(yè)會計準則和稅法規(guī)定，說明理由并提出調(diào)整建議（需列示計算過程）。2.根據(jù)資料二，指出甲集團財務(wù)報表存在的錯報風(fēng)險，說明注冊會計師應(yīng)實施的審計程序及調(diào)整分錄（假設(shè)所得稅稅率25%，不考慮盈余公積）。3.根據(jù)資料三，分析甲集團公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債是否符合《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》規(guī)定，說明理由。二、職業(yè)能力綜合測試（試卷一）答案1.資料一分析：（1）新能源電池生產(chǎn)線收入確認：不符合CAS14（收入準則）。根據(jù)準則，收入確認需滿足“客戶已取得商品控制權(quán)”。合同約定乙公司需完成安裝調(diào)試并出具驗收報告，控制權(quán)轉(zhuǎn)移時點應(yīng)為驗收完成日。甲集團12月15日發(fā)貨時未完成驗收，不應(yīng)確認收入。調(diào)整建議：沖銷已確認的收入8000萬元、成本5500萬元，確認發(fā)出商品5500萬元。（2）關(guān)聯(lián)方交易處理：不符合《企業(yè)會計準則第36號——關(guān)聯(lián)方披露》。丙公司因甲集團派出2名董事（超過董事會半數(shù)2席假設(shè)），構(gòu)成重大影響，屬于關(guān)聯(lián)方。關(guān)聯(lián)方交易售價高于公允價200萬元（3000-2800），超出部分應(yīng)視為對關(guān)聯(lián)方的利益輸送，不確認收入。調(diào)整建議：調(diào)減收入200萬元，調(diào)增資本公積200萬元（3000-2800）。（3）研發(fā)費用稅務(wù)處理：不符合《財政部稅務(wù)總局關(guān)于進一步完善研發(fā)費用稅前加計扣除政策的公告》（2023年第7號）。研發(fā)費用中“其他費用”限額=（800+600+400）×10%/(1-10%)=200萬元（注：其他費用不超過可加計扣除研發(fā)費用總額的10%），實際發(fā)生200萬元未超限額，可全額加計扣除。允許加計扣除的研發(fā)費用=2000萬元，加計扣除額=2000×100%=2000萬元（制造業(yè)加計扣除比例100%）。調(diào)整建議：納稅調(diào)減2000萬元，減少當(dāng)期所得稅費用500萬元（2000×25%）。（4）商譽計算：不符合CAS20（企業(yè)合并）。合并成本2.5億元，丁公司可辨認凈資產(chǎn)公允價值4億元，商譽=2.5-4×60%=1000萬元。但固定資產(chǎn)公允價值高于賬面價值5000萬元，應(yīng)補提折舊（假設(shè)剩余使用年限10年），調(diào)整后可辨認凈資產(chǎn)公允價值=4-（5000/10）=3.95億元（假設(shè)評估基準日為購買日，當(dāng)年需補提1個月折舊，此處簡化處理）。調(diào)整后商譽=2.5-3.95×60%=2.5-2.37=1300萬元。2.資料二審計分析：（1）應(yīng)收賬款壞賬準備：存在低估信用損失的錯報風(fēng)險。注冊會計師應(yīng)實施程序：①獲取新能源行業(yè)周期數(shù)據(jù)，分析客戶信用風(fēng)險變化；②重新計算預(yù)期信用損失，比較管理層估計；③檢查期后回款情況。調(diào)整分錄：補提壞賬準備400萬元（1200-800），借：信用減值損失400，貸：應(yīng)收賬款壞賬準備400；確認遞延所得稅資產(chǎn)100萬元（400×25%），借：遞延所得稅資產(chǎn)100，貸：所得稅費用100。（2）處置子公司戊公司：甲集團處置的是100%股權(quán)（原持股70%），應(yīng)視為喪失控制權(quán)，按CAS33（合并財務(wù)報表）處理。處置損益=1.8-（1.5×70%+商譽）+其他綜合收益（假設(shè)無）。但戊公司公允價值2億元，原合并報表中戊公司凈資產(chǎn)賬面價值1.5億元（含商譽），正確處置損益=1.8-（1.5×70%+商譽）。若原商譽=0（假設(shè)），則正確損益=1.8-1.05=0.75億元，甲集團僅確認0.3億元，少計4500萬元。調(diào)整分錄：調(diào)增投資收益4500萬元，借：未分配利潤4500，貸：投資收益4500（注：需結(jié)合具體商譽金額調(diào)整，此處簡化）。（3）商譽減值測試：存在高估商譽價值的風(fēng)險。管理層假設(shè)的增長率8%高于行業(yè)平均5%，可能不謹慎。注冊會計師應(yīng)實施：①評估增長率假設(shè)的合理性，獲取行業(yè)分析報告；②重新計算現(xiàn)金流現(xiàn)值。若按5%增長率測算，現(xiàn)金流現(xiàn)值低于商譽賬面價值，應(yīng)計提減值。假設(shè)測試后需計提減值500萬元，調(diào)整分錄：借：資產(chǎn)減值損失500，貸：商譽減值準備500。3.資料三可轉(zhuǎn)債發(fā)行分析：符合《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》規(guī)定。理由：①凈資產(chǎn)收益率：最近三年加權(quán)平均ROE（8%+9%+10%）/3=9%≥6%（公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債要求）；②發(fā)行規(guī)模：10億元≤50億元×40%=20億元（累計債券余額不超過凈資產(chǎn)40%）；③轉(zhuǎn)股價格：不低于董事會決議公告日前20個交易日均價的90%（符合“不低于均價”要求）；④無違規(guī)擔(dān)保或重大訴訟（滿足合規(guī)性要求）。三、職業(yè)能力綜合測試（試卷二）資料一：乙科技是一家在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市的人工智能企業(yè)（股票代碼300XXX），主營業(yè)務(wù)為智能駕駛系統(tǒng)研發(fā)與銷售，2024年營業(yè)收入35億元，凈利潤4.2億元，研發(fā)投入8億元（占比22.8%）。2025年1月，乙科技擬實施以下戰(zhàn)略行動：1.收購國內(nèi)自動駕駛芯片企業(yè)丙公司（估值15億元），丙公司核心技術(shù)為車規(guī)級芯片設(shè)計，客戶覆蓋主流車企。乙科技計劃通過發(fā)行股份（占發(fā)行后總股本15%）及現(xiàn)金5億元完成收購，預(yù)計整合后可降低芯片采購成本30%，縮短產(chǎn)品研發(fā)周期6個月。2.推出員工持股計劃，覆蓋核心技術(shù)人員200人，資金來源為員工自籌（60%）及公司凈利潤提取的激勵基金（40%），鎖定期3年，解鎖條件為2025-2027年凈利潤較2024年增長不低于20%、35%、50%。3.與某國有車企成立合資公司（乙科技持股51%），聚焦L4級自動駕駛出租車（Robotaxi）運營，初始投資10億元，預(yù)計3年內(nèi)覆蓋10個核心城市。資料二：乙科技2024年末資本結(jié)構(gòu)為：股本5億股（面值1元），資本公積8億元，未分配利潤12億元，長期借款10億元（利率5%），應(yīng)付債券5億元（票面利率4%，剩余期限2年）。2024年加權(quán)平均資本成本（WACC）為8%。資料三：2025年2月，乙科技收到深交所關(guān)注函，要求說明：①收購丙公司的協(xié)同效應(yīng)及估值合理性；②員工持股計劃中“公司凈利潤提取激勵基金”是否構(gòu)成對股東利潤的不當(dāng)分配；③合資公司Robotaxi運營是否符合數(shù)據(jù)安全法相關(guān)規(guī)定（涉及車載攝像頭采集的道路圖像數(shù)據(jù)）。要求：1.運用SWOT分析模型，結(jié)合資料一，分析乙科技實施收購、員工持股及合資運營的戰(zhàn)略合理性。2.采用可比公司法估算丙公司股權(quán)價值（補充資料：同行業(yè)可比公司平均PS（市銷率）為5倍，丙公司2024年營業(yè)收入2.8億元；或采用自由現(xiàn)金流折現(xiàn)法，丙公司2025-2029年自由現(xiàn)金流分別為1.2億、1.8億、2.5億、3.2億、3.8億元，2030年起增長率3%），并說明估值方法選擇的考慮因素。3.針對深交所關(guān)注函問題，逐一提出回復(fù)要點（需引用相關(guān)法規(guī)）。四、職業(yè)能力綜合測試（試卷二）答案1.SWOT分析：（1）優(yōu)勢（S）：乙科技研發(fā)投入高（22.8%）、智能駕駛技術(shù)領(lǐng)先，收購丙公司可整合芯片設(shè)計能力（垂直整合優(yōu)勢），增強技術(shù)閉環(huán)；員工持股計劃綁定核心技術(shù)人員，保持研發(fā)團隊穩(wěn)定性。（2）劣勢（W）：Robotaxi運營需大量初始投資（10億元），資金壓力大；合資公司中乙科技持股51%需并表，可能增加負債端壓力（原長期借款10億+應(yīng)付債券5億）。（3）機會（O）：智能駕駛行業(yè)高速增長（2025年市場規(guī)模預(yù)計超2000億元），收購丙公司可降低成本（30%）、縮短周期（6個月），提升產(chǎn)品競爭力；Robotaxi符合“車路云一體化”政策導(dǎo)向（《智能網(wǎng)聯(lián)汽車技術(shù)路線圖2.0》）。（4）威脅（T）：芯片行業(yè)技術(shù)迭代快（摩爾定律），丙公司技術(shù)可能面臨過時風(fēng)險；Robotaxi數(shù)據(jù)采集（道路圖像）涉及《個人信息保護法》《數(shù)據(jù)安全法》，合規(guī)成本高。戰(zhàn)略合理性：收購與員工持股均圍繞核心技術(shù)能力提升，符合“技術(shù)驅(qū)動”戰(zhàn)略；合資運營Robotaxi是場景拓展，雖面臨資金與合規(guī)風(fēng)險，但抓住行業(yè)機會，整體合理。2.丙公司估值：（1）可比公司法：股權(quán)價值=2.8億元×5=14億元（與15億估值接近，差異可能因丙公司技術(shù)領(lǐng)先性溢價）。（2）自由現(xiàn)金流折現(xiàn)法：2025-2029年現(xiàn)金流現(xiàn)值=1.2/(1+8%)+1.8/(1+8%)2+2.5/(1+8%)3+3.2/(1+8%)?+3.8/(1+8%)?≈1.11+1.54+1.98+2.35+2.60=9.58億元2030年及以后現(xiàn)金流現(xiàn)值=3.8×(1+3%)/(8%-3%)/(1+8%)?≈3.914/5%/1.469≈53.22億元總價值=9.58+53.22=62.8億元（注：此處假設(shè)永續(xù)增長率3%，但丙公司作為芯片企業(yè)，永續(xù)增長率可能偏高，需調(diào)整）。估值方法選擇考慮因素：可比公司法適用于業(yè)務(wù)模式成熟、市場可比標的多的企業(yè)；自由現(xiàn)金流折現(xiàn)法適用于未來現(xiàn)金流可預(yù)測的成長型企業(yè)。丙公司作為技術(shù)驅(qū)動型企業(yè)，自由現(xiàn)金流法更能反映其未來盈利能力，但需關(guān)注增長率假設(shè)的合理性（如行業(yè)增速、技術(shù)壁壘）。3.深交所關(guān)注函回復(fù)要點：（1）收購協(xié)同效應(yīng)及估值合理性：協(xié)同效應(yīng)：①成本協(xié)同：乙科技每年采購芯片成本約5億元（假設(shè)），收購后降低30%可節(jié)約1.5億元/年；②技術(shù)協(xié)同：芯片設(shè)計與智能駕駛系統(tǒng)研發(fā)聯(lián)動，縮短周期6個月，提前占領(lǐng)市場；③客戶協(xié)同：丙公司客戶覆蓋主流車企，可促進乙科技系統(tǒng)銷售。估值合理性：采用可比公司法（PS=5倍，丙公司收入2.8億，估值14億）與現(xiàn)金流折現(xiàn)法（調(diào)整后合理區(qū)間14-16億），15億估值在合理范圍內(nèi)，已聘請獨立評估機構(gòu)出具評估報告（引用《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第二十條）。（2）員工持股計劃激勵基金：根據(jù)《關(guān)于上市公司實施員工持股計劃試點的指導(dǎo)意見》，員工持股計劃資金來源包括員工自籌、公司回購股份、法律允許的其他方式。公司凈利潤提取激勵基金屬于“其他方式”，但需符合《公司法》第一百六十六條，在彌補虧損、提取法定公積金后進行。乙科技2024年凈利