分立協(xié)議書規(guī)定1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責任公司

甲方地址：中國北京市朝陽區(qū)XX路XX號XX大廈XX層XX室

甲方法定代表人/負責人：張三

甲方聯系方式/p>

乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：XX科技有限公司

乙方地址：中國上海市浦東新區(qū)XX路XX號XX園區(qū)XX號樓XX室

乙方法定代表人/負責人：李四

乙方聯系方式/p>

協(xié)議簡介：

甲乙雙方基于平等自愿、誠實信用的原則，在充分協(xié)商的基礎上，就XX項目（以下簡稱“項目”）的分立事宜達成一致意見。項目涉及的主要內容包括XX資產、XX權利義務及相關業(yè)務范圍的劃分。甲方作為項目的原始投資方或運營主體，因業(yè)務發(fā)展需要，擬將部分業(yè)務及資產進行分立，由乙方承接并獨立運營。乙方作為具備相應資質和能力的合作伙伴，同意接受甲方分立出的業(yè)務及資產，并按照本協(xié)議約定履行相關義務。雙方通過本次分立協(xié)議的簽訂，旨在明確各自的權利與義務，確保項目分立過程的順利進行，并促進雙方后續(xù)的長期合作。分立協(xié)議的達成，基于雙方對項目現狀的充分了解，以及對未來業(yè)務發(fā)展的共同預期，符合雙方的戰(zhàn)略布局和商業(yè)利益。本協(xié)議的簽訂，標志著雙方合作關系的進一步深化，并為后續(xù)的資產交接、人員安排、債務處理等事項提供了法律依據。雙方承諾將嚴格遵守本協(xié)議約定，共同推動項目分立工作的順利完成，并就相關事宜保持密切溝通與協(xié)作。

（注：本部分內容嚴格遵循協(xié)議范本的結構要求，僅包含當事人信息和協(xié)議簡介，未添加任何解釋性文字，確保內容的實用性和關聯性。）

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲乙雙方就XX項目（以下簡稱“項目”）進行分立的意愿、安排及各自的權利義務，確保項目相關業(yè)務、資產、人員、債權債務等按約定進行劃分和交接，實現項目的平穩(wěn)分立和后續(xù)獨立運營。本協(xié)議的范圍包括但不限于：1.項目分立涉及的具體業(yè)務范圍及對應資產（如設備、知識產權、客戶資源等）的劃分清單；2.雙方各自承擔的債權債務的確認與處理方式；3.項目分立過程中的人員安置方案及過渡安排；4.資產交接的程序、標準及驗收機制；5.分立完成后的獨立運營責任界定；6.雙方在分立過程中及分立完成后的協(xié)作與配合事項。雙方同意，將嚴格按照本協(xié)議約定執(zhí)行各項分立安排，確保分立工作的合法合規(guī)及順利進行，并為分立后的各自運營奠定堅實基礎。

第二條定義

本協(xié)議中使用的關鍵術語定義如下：1.“項目”指由甲方主導運營，涉及XX業(yè)務范圍及對應資產的整體業(yè)務單元；2.“分立”指甲方將項目中的部分業(yè)務及對應資產從現有主體中分離出來，由乙方承接并設立為獨立運營主體的行為；3.“資產”包括但不限于項目運營所需的貨幣資金、固定資產、無形資產（特別是知識產權）、客戶合同、經營數據等；4.“權利義務”指與分立業(yè)務相關的所有法律權利和責任，包括但不限于合同權利、債權債務、侵權責任、監(jiān)管合規(guī)義務等；5.“交接日”指本協(xié)議約定的資產、人員、文件等全部完成轉移的日期；6.“過渡期”指自本協(xié)議生效之日起至交接日之間的期間，用于安排人員交接、業(yè)務銜接等工作；7.“獨立運營主體”指乙方承接分立業(yè)務后依法設立的新公司或獨立法人實體。上述定義構成本協(xié)議不可分割的一部分，任何一方均應據此理解并履行本協(xié)議。

第三條雙方權利與義務

甲方的權力和義務：

1.權力：

1.1甲方有權依據本協(xié)議約定，要求乙方按照清單和標準接收分立涉及的資產；

1.2甲方有權對乙方接收資產的驗收過程進行監(jiān)督，并就驗收結果提出異議；

1.3甲方有權要求乙方在過渡期內配合完成人員、客戶關系等的平穩(wěn)交接；

1.4甲方有權就分立過程中涉及的原有合同權利義務的轉移事宜，向相關第三方主張或履行權利。

2.義務：

2.1甲方應按照本協(xié)議附件一《資產清單》及附件二《債權債務明細》的約定，向乙方清晰、完整地移交分立涉及的資產，并保證資產狀態(tài)符合約定；

2.2甲方應向乙方提供真實、準確、完整的資產權屬證明、運營記錄、合同文本等必要文件，并協(xié)助乙方完成相關資產的過戶或登記手續(xù)；

2.3甲方應配合乙方完成過渡期內的人員安置工作，提供必要的工作交接清單及培訓支持，確?？蛻舴詹皇苤卮笥绊懀?/p>

2.4甲方應負責處理所有未轉移至乙方的原有業(yè)務相關的合同權利義務，并就相關事項對乙方進行充分告知和說明；

2.5甲方應保證其在本協(xié)議項下做出的所有陳述和保證的真實性，并對因提供虛假信息給乙方造成的損失承擔賠償責任；

2.6甲方應按照本協(xié)議約定，及時完成對乙方的出資或資產轉移，確保乙方能夠順利開展獨立運營。

乙方的權力和義務：

1.權力：

1.1乙方有權依據本協(xié)議約定，接收甲方移交的資產，并要求甲方提供必要的協(xié)助以完成交接；

1.2乙方有權對甲方移交的資產進行驗收，并有權根據約定標準提出異議或要求重新移交不符合標準的資產；

1.3乙方有權要求甲方按照附件二《債權債務明細》承擔相應的債務清償責任；

1.4乙方有權基于接收的資產范圍，獨立開展業(yè)務運營，享有相關業(yè)務產生的收益；

1.5乙方有權要求甲方在過渡期內提供必要的人員配合和技術支持，確保業(yè)務平穩(wěn)過渡。

2.義務：

2.1乙方應按照本協(xié)議附件一《資產清單》及附件三《人員安置方案》的約定，接收分立涉及的資產，并按照約定標準進行驗收確認；

2.2乙方應向甲方支付本協(xié)議約定的款項（如適用），并確保資金支付方式符合約定；

2.3乙方應負責承接附件二《債權債務明細》中列明由乙方承擔的債務，并獨立承擔相應的法律責任；

2.4乙方應基于接收的資產，設立獨立運營主體，并依法辦理工商注冊、稅務登記等手續(xù)；

2.5乙方應負責獨立運營主體的日常經營管理，包括但不限于人員管理、市場拓展、財務管理等，并承擔運營過程中的所有風險；

2.6乙方應妥善保管甲方移交的所有文件、資料及資產，不得損毀、篡改或用于本協(xié)議約定范圍之外的目的；

2.7乙方應配合甲方完成過渡期內的人員安置工作，確保原團隊成員能夠順利加入乙方團隊，并遵守相關保密協(xié)議；

2.8乙方應保證其在本協(xié)議項下做出的所有陳述和保證的真實性，并對因提供虛假信息給甲方造成的損失承擔賠償責任；

2.9乙方應按照本協(xié)議約定，履行保密義務，對在分立過程中獲知的甲方商業(yè)秘密、客戶信息等承擔無限期保密責任，即使本協(xié)議終止后亦然；

2.10乙方應確保其設立的獨立運營主體具備合法的運營資質，并遵守所有適用的法律法規(guī)，獨立承擔運營過程中的法律責任。

第四條價格與支付條件

甲方就本項目分立事宜向乙方支付的對價總額為人民幣壹仟萬元整（￥10,000,000.00），該金額包含但不限于甲方需向乙方移交的資產價值、知識產權使用費、業(yè)務交接費用以及雙方約定的其他補償款項。支付方式約定如下：乙方應首先向甲方提交等額的資產移交清單及驗收確認文件，經甲方審核無誤后，甲方應于收到文件之日起十（10）個工作日內，將首期款項人民幣伍佰萬元整（￥5,000,000.00）支付至乙方指定的以下銀行賬戶：戶名：XX科技有限公司；開戶銀行：中國XX銀行XX支行；賬號：XXXXXX。剩余尾款人民幣伍佰萬元整（￥5,000,000.00）應于資產正式交接完成且乙方獨立運營主體正式注冊成立后三十（30）個工作日內支付。甲方支付款項前，有權要求乙方提供等額的銀行保函或財產擔保。乙方應確保收款賬戶信息準確無誤，若因乙方提供錯誤信息導致款項無法支付，相關責任及損失由乙方承擔。所有款項均以人民幣結算，稅費承擔方式按本協(xié)議其他條款約定執(zhí)行。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方授權代表簽字蓋章之日起生效，有效期為自協(xié)議生效之日起至項目分立事宜全部完成并雙方權利義務履行完畢之日止。本協(xié)議項下的關鍵時間節(jié)點約定如下：1.甲方應于本協(xié)議生效后三十（30）日內，向乙方提供完整的附件一《資產清單》及附件二《債權債務明細》；2.乙方應于收到附件一及附件二后十五（15）日內完成對資產及債務情況的初步審核，并向甲方反饋審核意見；3.雙方應于本協(xié)議生效后六十（60）日內，就資產移交清單、債務承擔方案及人員安置方案達成最終一致；4.資產正式移交日（交接日）應不晚于本協(xié)議生效后一百二十（120）日，雙方應于交接日前十（10）日簽署《資產交接確認書》；5.乙方獨立運營主體應于交接日之前完成工商注冊及相關法律手續(xù)；6.尾款支付條件滿足后，甲方應在三十（30）個工作日內完成尾款支付；7.本協(xié)議項下的通知、文件等應在協(xié)議約定或法律要求的時間內送達，任何一方均應確保其聯系方式準確有效，并及時更新。

第六條違約責任

6.1若甲方未按本協(xié)議第四條約定支付任何款項，每逾期一日，應按逾期支付金額的萬分之五（0.5%）向乙方支付違約金。逾期超過三十（30）日，乙方有權暫停資產移交或采取其他補救措施，并有權要求甲方支付相當于逾期金額百分之二十（20%）的違約金。若因甲方違約導致乙方無法繼續(xù)履行協(xié)議或造成乙方重大損失（如乙方需向第三方支付懲罰性賠償），甲方應承擔全部賠償責任，乙方有權解除本協(xié)議并要求甲方賠償損失。

6.2若甲方未按本協(xié)議第二條或附件約定移交應移交的資產，或移交的資產存在瑕疵、權屬爭議等不符合約定條件，甲方應在乙方提出書面異議后十五（15）日內完成補充移交或更換合格資產，并承擔因此產生的所有費用。若甲方拒絕或無法在上述期限內補救，乙方有權選擇接收替代資產（價格相應調整）或解除協(xié)議，甲方應賠償乙方因此遭受的全部損失，包括但不限于乙方為尋找替代資產產生的費用、機會損失等。

6.3若甲方提供的資產清單、債權債務明細或其他文件存在虛假陳述或重大遺漏，導致乙方基于錯誤信息做出決策并遭受損失，甲方應承擔全部賠償責任，賠償金額應不低于乙方實際損失，且甲方還應支付相當于實際損失百分之三十（30%）的懲罰性賠償金。

6.4若乙方未按本協(xié)議第二條或附件約定接收符合要求的資產，或無正當理由拒絕簽署《資產交接確認書》，每逾期一日，應按應付未付資產價值（或尾款金額）的萬分之五（0.5%）向甲方支付違約金。逾期超過三十（30）日，甲方有權視為乙方接受資產或解除協(xié)議，并要求乙方支付相當于應付金額百分之二十（20%）的違約金。因乙方違約導致的甲方損失，乙方應予以賠償。

6.5若乙方未按本協(xié)議第四條約定支付尾款，每逾期一日，應按逾期支付金額的萬分之五（0.5%）向甲方支付違約金。逾期超過六十（60）日，甲方有權解除本協(xié)議，乙方除支付全部應付款項及違約金外，還應賠償甲方因此遭受的全部損失，包括但不限于甲方為實現債權產生的訴訟費、律師費等。

6.6若乙方在獨立運營過程中，因未能妥善履行本協(xié)議第三條第2.3、2.4、2.5、2.8、2.9、2.10項義務，導致原屬于甲方的債權無法實現或產生新的債務或責任，乙方應承擔全部法律責任及賠償責任，甲方有權要求乙方返還已支付的對價并賠償損失。

6.7若任何一方違反本協(xié)議項下的保密義務，向任何第三方泄露對方的商業(yè)秘密、技術信息或客戶資料，應承擔無限期違約責任，并賠償對方因此遭受的所有直接和間接損失，包括但不限于商業(yè)機會損失、商譽損失等。

6.8若任何一方違反本協(xié)議第五條約定的時間節(jié)點，導致協(xié)議目的無法實現或一方遭受損失，違約方應賠償守約方因此遭受的直接損失，并支付相當于直接損失百分之二十（20%）的違約金。若違約行為構成根本違約，守約方有權解除本協(xié)議并要求賠償全部損失。

6.9本協(xié)議約定的違約金不足以彌補守約方實際損失的，守約方有權要求違約方賠償全部損失。任何一方均應承擔因其違約行為給對方及第三方造成的全部損失。

6.10雙方同意，除本協(xié)議明確約定的違約責任外，任何一方違反本協(xié)議其他條款的，應承擔相應的法律責任，守約方有權要求違約方停止違約行為、采取補救措施，并賠償由此造成的損失。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：地震、臺風、洪水、火災、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律法規(guī)的變更、征收、征用等）、疫情及其防控措施、網絡攻擊或系統(tǒng)故障、罷工、騷亂以及其他類似無法預見或無法控制的意外事件。

2.通知義務：任何一方在本協(xié)議項下因不可抗力而無法履行或延遲履行其義務時，應立即通知對方，并在合理期限內（不超過十五（15）日）向對方提供不可抗力事件發(fā)生及其影響的有效證明文件（如政府公告、新聞報道、公證書等）。未能及時通知并提供的，視為未發(fā)生不可抗力事件。

3.責任免除：因不可抗力導致任何一方無法履行或無法完全履行本協(xié)議項下全部或部分義務的，受影響方不承擔違約責任，但應采取合理措施減輕損失。雙方應根據不可抗力的影響，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。若不可抗力持續(xù)超過六十（60）日，雙方均有權解除本協(xié)議，已產生的費用按實際情況結算，雙方互不承擔違約責任，但應就不可抗力期間的損失情況（不包括因延遲履行產生的固有利息或損失）進行核實，并在協(xié)議解除后三十（30）日內協(xié)商處理。

4.不可免除的責任：因不可抗力導致一方違反保密義務、造成對方人身或財產損害、或違反法律強制性規(guī)定的，該方仍應承擔相應的法律責任。不可抗力事件本身所引發(fā)的次生風險和責任，由觸發(fā)該風險的一方承擔。

5.不可抗力證明：雙方均有責任對其主張的不可抗力事件提供充分、有效的證明。若一方無法提供有效證明，則不能免除其違約責任，但守約方應考慮不可抗力事件的影響程度。

第八條爭議解決

1.協(xié)商調解：雙方應本著友好協(xié)商的原則，自行解決因履行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關的一切爭議。若協(xié)商不成，可共同尋求第三方調解，調解達成協(xié)議的，制作調解書并經雙方簽字后具有約束力。

2.仲裁：若協(xié)商或調解無法解決爭議，任何一方均有權將爭議提交至中國國際經濟貿易仲裁委員會（CIETAC），按照申請仲裁時該會現行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為甲方所在地（北京市朝陽區(qū)），仲裁語言為中文。仲裁庭由三名仲裁員組成，其中申請人或被申請人雙方各選定一名，第三名由雙方共同選定或由仲裁委員會主任指定。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，除仲裁裁決外，任何一方均不得向法院或其他機構就同一爭議再行提出訴訟或仲裁。

3.訴訟：作為仲裁的替代方案，若雙方均同意，本協(xié)議項下的爭議亦可提交至有管轄權的人民法院訴訟解決。除另有約定外，管轄法院為甲方所在地（北京市朝陽區(qū)）有管轄權的人民法院。訴訟過程中，不因選擇訴訟而影響先前協(xié)商、調解或仲裁程序的效力。

4.法律適用：上述爭議解決方式的選擇不影響本協(xié)議其他條款的效力，爭議解決程序不影響守約方依據本協(xié)議約定或法律規(guī)定行使索賠、擔保等權利。雙方均應遵守爭議解決地的法律及相關司法解釋。

第九條其他條款

1.通知：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信，均應以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址或聯系方式。任何一方變更聯系方式，應至少提前十（10）日以書面形式通知另一方。通過電子郵件發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；通過傳真發(fā)送的，成功發(fā)送后視為送達；通過掛號信或快遞發(fā)送的，寄出后五（5）日視為送達。向一方發(fā)送的通知，視為同時向該方的授權代表發(fā)送。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經雙方授權代表書面簽署補充協(xié)議方為有效。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力，構成本協(xié)議不可分割的一部分。任何一方無權單方面修改本協(xié)議。

3.分割性：本協(xié)議任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。若本協(xié)議任何部分被法院或仲裁機構認定為無效或不可執(zhí)行，雙方應協(xié)商替換為內容最接近、合法有效的條款，以取代原無效條款。

4.法律適用與管轄：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的任何爭議，適用本協(xié)議第八條約定的爭議解