2025年大學(xué)三年級（商法學(xué)）公司法試題及答案

（考試時間：90分鐘滿分100分）班級______姓名______第I卷（選擇題共40分）答題要求：本卷共20小題，每小題2分。在每小題給出的四個選項中，只有一項是符合題目要求的。請將正確答案的序號填在括號內(nèi)。1.甲、乙、丙共同出資設(shè)立了一有限責任公司，其中甲以機器設(shè)備作價出資20萬元。公司成立6個月后，吸收丁入股。1年后，該公司因拖欠巨額債務(wù)被訴至法院。法院查明，甲作為出資的機器設(shè)備出資時僅值10萬元，甲現(xiàn)有可執(zhí)行的個人財產(chǎn)8萬元。下列處理方式中，符合《公司法》規(guī)定的是（）。A.甲以現(xiàn)有財產(chǎn)補交差額，不足部分待有財產(chǎn)時再行補足B.甲以現(xiàn)有財產(chǎn)補交差額，不足部分由乙、丙補足C.甲以現(xiàn)有財產(chǎn)補交差額，不足部分由乙、丙、丁補足D.甲無須補交差額，其他股東也不負補交差額的責任2.某有限責任公司的股東甲擬向公司股東以外的人W轉(zhuǎn)讓其出資。下列關(guān)于甲轉(zhuǎn)讓出資的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是（）。A.甲可以將其出資轉(zhuǎn)讓給W，無須經(jīng)其他股東同意B.甲可以將其出資轉(zhuǎn)讓給W，但須通知其他股東C.甲可以將其出資轉(zhuǎn)讓給W，但須經(jīng)其他股東的過半數(shù)同意D.甲可以將其出資轉(zhuǎn)讓給W，但須經(jīng)其他股東的2/3以上同意3.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，股份有限公司的財務(wù)會計報告應(yīng)在召開股東大會年會的一定期間以前置備于公司，供股東查閱。該期間為（）。A．10日B．15日C．20日D．25日4.某股份有限公司共發(fā)行股份3000萬股，每股享有平等的表決權(quán)。公司擬召開股東大會對另一公司合并的事項作出決議。在股東大會表決時可能出現(xiàn)的下列情形中，能使決議得以通過的是（）。A.出席大會的股東共持有2700萬股，其中持有1600萬股的股東同意B.出席大會的股東共持有2400萬股，其中持有1200萬股的股東同意C.出席大會的股東共持有1800萬股，其中持有1300萬股的股東同意D.出席大會的股東共持有1500萬股，其中持有800萬股的股東同意5.下列有關(guān)股份有限公司監(jiān)事會組成的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是（）。A.監(jiān)事會成員必須全部由股東大會選舉產(chǎn)生B.監(jiān)事會中必須有職工代表C.未擔任公司行政管理職務(wù)的公司董事可以兼任監(jiān)事D.監(jiān)事會成員任期為3年，不得連選連任6.某有限責任公司股東會通過了解散公司的決議，并決定在15日內(nèi)成立清算組。下列有關(guān)該公司清算組的組成中，符合公司法律制度規(guī)定的是（）。A.由人民法院指定股東、有關(guān)機關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員組成B.由公司的股東組成C.由公司股東會確定的人員組成D.由主管部門指定股東、有關(guān)機關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員組成7.甲公司的分公司在其經(jīng)營范圍內(nèi)以自己的名義對外簽訂一份貨物買賣合同。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列關(guān)于該合同的效力及其責任承擔的表述中，正確的是（）。A.該合同有效，其民事責任由甲公司承擔B.該合同有效，其民事責任由分公司獨立承擔C.該合同有效，其民事責任由分公司承擔，甲公司負補充責任D.該合同無效，甲公司和分公司均不承擔民事責任8.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)有限責任公司股東出資的表述中，正確的是（）。A.經(jīng)全體股東同意，股東可以用勞務(wù)出資B.不按規(guī)定繳納所認繳出資的股東，應(yīng)對已足額出資的股東承擔違約責任C.股東在認繳出資并經(jīng)法定驗資機構(gòu)驗資后，不得抽回出資D.股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資，須經(jīng)全體股東2/3以上同意9.某股份有限公司注冊資本為5000萬元，法定公積金已累計提取600萬元。2005年度公司實現(xiàn)稅后利潤1000萬元，則該公司2005年度應(yīng)當提取的法定公積金數(shù)額為（）萬元。A.50B.100C.500D.010.某有限責任公司的下列行為中，符合我國《公司法》規(guī)定的是（）。A.在法定會計賬冊之外另設(shè)會計賬冊B.將公司資金以個人名義開立賬戶存儲C.股東會以財務(wù)負責人熟悉財務(wù)為由指定其兼任監(jiān)事D.公司章程規(guī)定其董事每屆任期不得超過3年11.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，股份有限公司董事長的產(chǎn)生方式是（）。A.由股東大會選舉產(chǎn)生B.由持有股份最多的股東推舉產(chǎn)生C.由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生D.由董事會以出席會議董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生12.甲公司是股份有限公司，注冊資本2億元，累計提取法定公積金的余額5000萬元。2002年度稅后利潤為3000萬元，該公司當年應(yīng)當提取的法定公積金數(shù)額為（）萬元。A.150B.200C.300D.50013.某有限責任公司的股東甲、乙、丙的持股比例分別為9%、9%和82%。公司未設(shè)監(jiān)事會，乙任監(jiān)事；丙任執(zhí)行董事，甲發(fā)現(xiàn)丙將公司資產(chǎn)擅自低于市價轉(zhuǎn)讓給丙妻，嚴重損害公司利益。遂書面請求乙對丙提起訴訟。乙礙于情面，未提起訴訟。甲的下列行為中，符合公司法律制度規(guī)定的是（）。A.以自己的名義對丙提起訴訟，要求其賠償公司損失B.提議召開臨時股東會，要求丙對相關(guān)事項作出說明C.請求公司以合理價格收購其股權(quán)，從而退出公司D.以公司監(jiān)督機構(gòu)失靈、公司和股東利益受到嚴重損害為由，請求人民法院解散公司14.下列關(guān)于一人有限責任公司的表述中，不符合公司法律制度規(guī)定的是（）。A.股東只能是一個自然人B.一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責任公司C.財務(wù)會計報告應(yīng)當經(jīng)會計師事務(wù)所審計D.股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于自己財產(chǎn)的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任15.甲、乙、丙、丁四人擬共同出資設(shè)立一個有限責任公司，其草擬的公司章程記載的下列事項中，不符合公司法律制度規(guī)定的是（）。A.公司由副經(jīng)理擔任法定代表人B.公司不設(shè)董事會，由甲擔任執(zhí)行董事，任期為4年C.公司不設(shè)監(jiān)事會，由乙擔任監(jiān)事，任期為2年D.股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當經(jīng)其他股東2/3以上同意16.下列關(guān)于國有獨資公司組織機構(gòu)的表述中，符合《公司法》規(guī)定的是（）。A.國有獨資公司不設(shè)股東會B.國有獨資公司必須設(shè)1名董事長和1名副董事長C.國有獨資公司董事長由董事會選舉產(chǎn)生D.國有獨資公司監(jiān)事由董事長任命17.甲、乙、丙共同投資設(shè)立一普通合伙企業(yè)，合伙協(xié)議對合伙人的資格取得或喪失未作約定。合伙企業(yè)存續(xù)期間，甲因車禍去世，甲妻丁是唯一繼承人。下列表述中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的是（）。A.丁自動取得該企業(yè)合伙人資格B.經(jīng)乙、丙一致同意，丁取得該企業(yè)合伙人資格C.丁不能取得該企業(yè)合伙人資格，只能由該企業(yè)向丁退還甲在企業(yè)中的財產(chǎn)份額D.丁自動成為有限合伙人，該企業(yè)轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)18.某普通合伙企業(yè)委托合伙人楊某執(zhí)行合伙事務(wù)，根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列關(guān)于楊某執(zhí)行合伙事務(wù)的權(quán)利義務(wù)的表述中，正確的是（）。A.只能由楊某對外代表該合伙企業(yè)B.除合伙協(xié)議另有約定外，楊某可以自行決定改變該合伙企業(yè)主要經(jīng)營場所的地點C.除合伙協(xié)議另有約定外，楊某可以自行處分該合伙企業(yè)的不動產(chǎn)D.楊某可以自營與該合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)19.甲、乙、丙、丁成立一有限合伙企業(yè)，其中甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。1年后甲轉(zhuǎn)為有限合伙人，丙轉(zhuǎn)為普通合伙人。此前，合伙企業(yè)欠銀行50萬元，該債務(wù)直至合伙企業(yè)被宣告破產(chǎn)仍未償還。下列有關(guān)對該50萬元債務(wù)清償責任的表述中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的是（）。A.甲、乙承擔無限連帶責任，丙、丁以其出資額為限承擔責任B.乙、丙承擔無限連帶責任，甲、丁以其出資額為限承擔責任C.甲、乙、丙承擔無限連帶責任，丁以其出資額為限承擔責任D.乙承擔無限連帶責任，甲、丙、丁以其出資額為限承擔責任20.某有限合伙企業(yè)在經(jīng)營期間吸收甲為有限合伙人。關(guān)于甲入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，下列表述中，符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的是（）。A.甲不承擔責任B.甲承擔無限連帶責任C.甲以其認繳的出資額為限承擔責任D.甲以其實繳的出資額為限承擔責任第II卷（非選擇題共60分）（一）簡答題（共20分）答題要求：簡要回答問題，每題10分。1.簡述有限責任公司股東會的職權(quán)。2.簡述股份有限公司董事會的職權(quán)。（二）案例分析題（共20分）答題要求：分析案例，回答問題，每題10分。甲股份有限公司（以下簡稱甲公司）董事會由7名董事組成。某日，公司董事長張某召集并主持召開董事會會議，出席會議的共6名董事，董事會會議作出如下決議：（1）增選職工代表李某為監(jiān)事；（2）為拓展市場，成立乙分公司；（3）決定了為其子公司丙與A企業(yè)簽訂的買賣合同提供連帶責任保證，該保證的數(shù)額超過了公司章程規(guī)定的限額。在討論該保證事項時，只有董事趙某投了反對票，其意見已被記載于會議記錄。其他董事均認為丙公司經(jīng)營狀況良好，信用風(fēng)險不大，對該保證事項投了贊成票。出席會議的全體董事均在會議記錄上簽了名。1.甲公司董事會會議的召開和表決程序是否符合法律規(guī)定？簡要說明理由。2.甲公司董事會通過的三項決議是否符合法律規(guī)定？簡要說明理由。（三）論述題（共10分）答題要求：論述相關(guān)理論，觀點明確，論述充分。論述公司人格否認制度。（四）材料分析題（共10分）答題要求：閱讀材料，回答問題，每題10分。材料：甲、乙、丙三人共同出資設(shè)立了A有限責任公司，公司章程規(guī)定：甲以貨幣出資100萬元，乙以商標權(quán)作價出資50萬元，丙以專利權(quán)作價出資50萬元。公司成立后，甲按期足額繳納了出資，乙的商標權(quán)和丙的專利權(quán)也依法辦理了財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。公司經(jīng)營一段時間后，發(fā)現(xiàn)乙的商標權(quán)實際價值僅為30萬元。公司股東會決議減少注冊資本20萬元，在減資過程中，公司債權(quán)人丁要求A公司清償債務(wù)，A公司以減資為由拒絕。1.乙的出資是否符合規(guī)定？為什么？2.A公司拒絕清償丁的債務(wù)是否合法？為什么？（五）綜合應(yīng)用題（共10分）答題要求：結(jié)合所學(xué)知識，綜合分析問題，每題10分。甲、乙、丙、丁四人擬共同出資設(shè)立一個有限責任公司，注冊資本為100萬元。四人的出資方式及出資額如下：甲以貨幣出資30萬元；乙以機器設(shè)備作價出資20萬元；丙以一項專利權(quán)作價出資30萬元；丁以勞務(wù)作價出資20萬元。公司章程規(guī)定，股東按照出資比例行使表決權(quán)，公司不設(shè)董事會，由甲擔任執(zhí)行董事；不設(shè)監(jiān)事會，由乙擔任監(jiān)事。公司成立后，甲發(fā)現(xiàn)丙的專利權(quán)實際價值僅為10萬元，遂要求丙補足差額。丙以該專利權(quán)已辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)為由拒絕。甲又要求乙、丁對丙出資不實承擔連帶責任，乙、丁也拒絕。1.丁以勞務(wù)作價出資是否符合規(guī)定？為什么？2.甲要求丙補足差額，丙拒絕后，甲要求乙、丁承擔連帶責任是否合法？為什么？答案：1.B2.C3.C4.C5.B6.B7.A8.B9.B10.D11.C12.C13.A14.A15.A16.A17.B18.A19.C20.C（一）簡答題1.有限責任公司股東會的職權(quán)包括：決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；審議批準董事會的報告；審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；對公司增加或者減少注冊資本作出決議；對發(fā)行公司債券作出決議；對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；修改公司章程；公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。2.股份有限公司董事會的職權(quán)包括：召集股東大會會議，并向股東大會報告工作；執(zhí)行股東大會的決議；決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案（1分）、決算方案；制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項；制定公司的基本管理制度；公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。（二）案例分析題1.甲公司董事會會議的召開和表決程序符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。該次會議出席董事共6名，符合規(guī)定。董事會作出決議必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過，增選職工代表李某為監(jiān)事的決議經(jīng)5名董事同意，成立乙分公司和提供連帶責任保證的決議經(jīng)5名董事同意，均符合規(guī)定。出席會議的董事均在會議記錄上簽名，也符合規(guī)定。2.①增選職工代表李某為監(jiān)事不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生，而不是由董事會決議。②成立乙分公司符合法律規(guī)定。董事會有權(quán)決定公司設(shè)立分公司。③為子公司丙與A企業(yè)簽訂的買賣合同提供連帶責任保證不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議，董事會無權(quán)作出該決定。（三）論述題公司人格否認制度，又稱“刺破公司面紗”制度，是指在特定情形下，法院為了保護債權(quán)人利益，否認公司獨立人格，責令股東對公司債務(wù)承擔連帶責任的制度