PAGEPAGE16公司股權(quán)激勵方案聲明本公司及全體董事、監(jiān)事保證本激勵方案內(nèi)容不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。特別提示（（試行）》、《股權(quán)激勵有關(guān)事項(xiàng)備忘錄1號》、《股權(quán)激勵有關(guān)事項(xiàng)備忘錄2號》、《股權(quán)激勵有關(guān)事項(xiàng)備忘錄3本方案擬向激勵對象授予的限制性股票數(shù)量不超過1948限制性股票的來源為公司向激勵對象定向發(fā)行的公司A股普通股股票，限制性股票的授予價(jià)格為4.695元/股。5.激勵方案的激勵對象共25424鎖定期滿后為解鎖期。首次授予的限制性股票解鎖期及各期解鎖時(shí)間安排如下表所示：解鎖安排解鎖時(shí)間解鎖比例第一次解鎖自首次授予日起24個月后的首個交易日起至本次授予日起36個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止40%第二次解鎖自首次授予日起36個月后的首個交易日起至本次授予日起48個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止30%第三次解鎖自首次授予日起48個月后的首個交易日起至本次授予日起60個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止30%預(yù)留的限制性股票解鎖期及各期解鎖時(shí)間安排如下表所示：解鎖安排解鎖時(shí)間解鎖比例第一次解鎖自預(yù)留部分限制性股票的授予日起滿24個月后的首個交易日起至預(yù)留部分限制性股票授予日起36個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止50%第二次解鎖自預(yù)留部分限制性股票的授予日起滿36個月后的首個交易日起至預(yù)留部分限制性股票授予日起48個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止50%激勵對象認(rèn)購限制性股票的資金由個人自籌，公司不得為激勵對象依本激勵方案獲取限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財(cái)務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。XX公司承諾本激勵方案經(jīng)股東大會審議通過后30自公司股東大會審議通過本激勵方案之日起30日內(nèi)，公司按相關(guān)規(guī)定召開董事會對激勵對象進(jìn)行授予，并完成登記、公告等相關(guān)程序。本激勵方案實(shí)施后，將不會導(dǎo)致股權(quán)分布不符合上市條件要求。目錄第一章釋義 5第二章總則 6第三章激勵對象的確定依據(jù)和范圍 6第四章限制性股票的來源和總量 7第五章激勵對象獲授限制性股票的具體數(shù)量 7第六章本激勵方案的有效期、授予日、鎖定期和解鎖期 8第七章限制性股票的授予價(jià)格及確定方法 9第八章限制性股票的授予和解鎖 10第九章限制性股票數(shù)量的調(diào)整方法和程序 15第十章本方案的會計(jì)處理方法及對業(yè)績的影響 17第十一章本方案實(shí)施程序、授予及解鎖程序 18第十二章公司與激勵對象的權(quán)利和義務(wù) 19第十三章公司、激勵對象發(fā)生異動時(shí)股權(quán)激勵方案調(diào)整 21第十四章限制性股票回購注銷的原則 22第十五章本方案的變更與終止 23第十六章其他 24第一章釋義除非另有說明，以下簡稱在本文中作如下釋義：XX公司/公司指XX公司鋁業(yè)股份有限公司股東大會指XX公司鋁業(yè)股份有限公司股東大會董事會指XX公司鋁業(yè)股份有限公司董事會薪酬與考核委員會指XX公司鋁業(yè)股份有限公司董事會下設(shè)的薪酬與考核委員會監(jiān)事會指XX公司鋁業(yè)股份有限公司監(jiān)事會激勵方案/本方案指XX公司鋁業(yè)股份有限公司限制性股票激勵方案（草案）限制性股票指公司依照本方案授予激勵對象的XX公司A股普通股股票，激勵對象只有在公司業(yè)績目標(biāo)和個人績效考核結(jié)果符合本方案規(guī)定條件的前提下，才可以出售限制性股票并獲益激勵對象指按照本方案的規(guī)定，有資格獲授一定數(shù)量限制性股票的XX公司員工授予日指公司授予激勵對象限制性股票的日期，授予日必須為交易日，由公司董事會根據(jù)相關(guān)規(guī)定確定有效期指從公司授予激勵對象限制性股票之日起至限制性股票解鎖期屆滿之日為止的期間，本激勵方案有效期為5年激勵工具指在本方案下采用的基于本公司A股股票的限制性股票鎖定期指激勵對象根據(jù)本激勵方案認(rèn)購的限制性股票被禁止轉(zhuǎn)讓的期限；自授予日起2年為限制性股票的鎖定期解鎖期指激勵對象根據(jù)本激勵方案認(rèn)購的限制性股票有條件轉(zhuǎn)讓的期限；該期限為自限制性股票鎖定期滿次日起的3年。若達(dá)到限制性股票的解鎖條件，激勵對象可以申請對其通過本方案所持限制性股票按3年期限分期解鎖證監(jiān)會指中華人民共和國證券監(jiān)督管理委員會證券交易所指深圳證券交易所《公司法》指《中華人民共和國公司法》《證券法》指《中華人民共和國證券法》《管理辦法》《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》《上市規(guī)則》指《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《公司章程》指《XX公司鋁業(yè)股份有限公司章程》元指人民幣元第二章總則（草案）》。第二條本方案制定所遵循的基本原則：（1）公平、公正、公開；（2）符合法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定；（3）激勵和約束相結(jié)合，有利于公司的可持續(xù)發(fā)展。第三條本方案由薪酬與考核委員會負(fù)責(zé)擬定，經(jīng)公司董事會審議通過，并經(jīng)中國證監(jiān)會無異議備案后，提交股東大會批準(zhǔn)實(shí)施。第三章激勵對象的確定依據(jù)和范圍第四條激勵對象確定依據(jù)本方案授予的激勵對象根據(jù)《公司法》、《證券法》、《管理辦法》及其他有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況而確定。第五條激勵對象的范圍本方案授予的激勵對象包括公司的董事、中高層管理人員以及公司認(rèn)為應(yīng)當(dāng)激勵的核心業(yè)務(wù)骨干共計(jì)254在限制性股票授予日，任何持有上市公司5%以上有表決權(quán)股份的主要股東，未經(jīng)股東大會批準(zhǔn)，不得參加本激勵方案。預(yù)留限制性股票在本激勵方案經(jīng)證監(jiān)會備案后，按照相關(guān)程序進(jìn)行授予。本次預(yù)留的159萬份限制性股票將在首次授予后一年內(nèi)一次性授予新引進(jìn)及晉升的中高級管理人才及公司核心骨干,授予人員的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)與首次授予一致。第六條有下列情況之一的人員，不得成為本方案的激勵對象：（1）最近3年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的；（2）最近3年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的；第七條成為本方案激勵對象的人員不能同時(shí)參加兩個或以上上市公司的股權(quán)激勵方案。第四章限制性股票的來源和總量第八條激勵工具本方案采用限制性股票作為激勵工具。第九條股票來源本方案的股票來源為公司向激勵對象定向發(fā)行的XX公司A股普通股股票。第十條激勵總量本方案擬向激勵對象授予的限制性股票數(shù)量不超過1948萬股，占公司總股本64944.30萬股的3.00%1789159萬股，占公司股本總額的0.24%，占本激勵方案授予的股票總數(shù)的8.16%。公司全部有效的股權(quán)激勵方案所涉及的公司股票總數(shù)累計(jì)不得超過公司股本總額的10%。第五章激勵對象獲授限制性股票的具體數(shù)量第十一條 本方案向各激勵對象授予限制性股票的具體數(shù)量見下表：序號姓名職務(wù)授予額度(萬股)占授予總量比例標(biāo)的股票占總股本比例1董事、總經(jīng)理1005.13%0.15%2董事1005.13%0.15%3副總經(jīng)理904.62%0.14%4副總經(jīng)理904.62%0.14%5副總經(jīng)理、董事會秘書904.62%0.14%6財(cái)務(wù)總監(jiān)904.62%0.14%7副總經(jīng)理904.62%0.14%8其他中高層管理人員、核心骨干人員（合計(jì)247人）113958.47%1.75%9預(yù)留部分1598.16%0.24%限制性股票合計(jì)授予254人1948100%3.00%注：1、本方案激勵對象未參與兩個或兩個以上上市公司股權(quán)激勵方案。持股5%以上的主要股東或?qū)嶋H控制人及其配偶與直系近親屬未參與本激勵方案。23第六章本激勵方案的有效期、授予日、鎖定期和解鎖期第十二條本激勵方案有效期為限制性股票授予之日起至所有限制性股票解鎖或回購注銷完畢之日止。本激勵方案有效期為自限制性股票首次授予之日起五年，每份限制性股票的有效期為授予之日起五年。第十三條本方案授予日在本方案經(jīng)中國證監(jiān)會無異議備案、公司股東大會審議通過、授予條件滿足后由董事會確定。自股東大會審議通過本方案起30日內(nèi)，公司應(yīng)當(dāng)按相關(guān)規(guī)定召開董事會對激勵對象進(jìn)行授予，并完成登記、公告等相關(guān)程序。授予日必須為交易日，且不得為下列期間：（1302告公告日期的，自原預(yù)約公告日前30日起算；（2）年度、半年度業(yè)績預(yù)告或業(yè)績快報(bào)披露前10日內(nèi)；（3）重大交易或重大事項(xiàng)決定過程中至該事項(xiàng)公告后2個交易日；（4）其他可能影響股價(jià)的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個交易日。2第十五條 在首次授予日后24個月為標(biāo)的股票鎖定期，激勵對象根據(jù)本激勵方案持有的標(biāo)的股票將被鎖定且不得以任何形式轉(zhuǎn)讓。鎖定期滿后為解鎖期。限制性股票解鎖期及各期解鎖時(shí)間安排如下表所示：解鎖安排解鎖時(shí)間解鎖比例第一次解鎖自首次授予日起24個月后的首個交易日起至本次授予日起36個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止40%第二次解鎖自首次授予日起36個月后的首個交易日起至本次授予日起48個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止30%第三次解鎖自首次授予日起48個月后的首個交易日起至本次授予日起60個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止30%解鎖安排解鎖時(shí)間解鎖比例第一次解鎖解鎖安排解鎖時(shí)間解鎖比例第一次解鎖自預(yù)留部分限制性股票的授予日起滿24個月后的首個交易日起至預(yù)留部分限制性股票授予日起36個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止50%第二次解鎖自預(yù)留部分限制性股票的授予日起滿36個月后的首個交易日起至預(yù)留部分限制性股票授予日起48個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止50%第七章限制性股票的授予價(jià)格及確定方法第十六條 限制性股票的授予價(jià)格1、首次授予價(jià)格首次授予的限制性股票的授予價(jià)格應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平市場價(jià)原則確定，授予價(jià)格為下列價(jià)格較高者：(一)激勵計(jì)劃草案公告前1個交易日公司標(biāo)的股票收盤價(jià)的50%，即4.695元/股；(二)3050%，即4.636元/股；(三)2050%，即元/股；(四)公司標(biāo)的股票的單位面值，即1元/股。根據(jù)以上定價(jià)原則，限制性股票的授予價(jià)格為4.695元/股。2、預(yù)留部分授予價(jià)格的確定方法預(yù)留限制性股票在授予前須召開董事會，并披露授予情況的摘要。授予價(jià)格為下列價(jià)格較高者：(一)董事會公告前1個交易日公司標(biāo)的股票收盤價(jià)的50%；(二)董事會公告前30個交易日公司標(biāo)的股票平均收盤價(jià)的50%；(三)董事會公告前20個交易日公司標(biāo)的股票加權(quán)平均價(jià)的50%；(四)公司標(biāo)的股票的單位面值，即1元/股。第八章限制性股票的授予和解鎖第十七條 公司必須滿足下列條件，方可依據(jù)本方案向激勵對象進(jìn)行限制性股票的授予：1、公司未發(fā)生如下任一情形：（1最近一個會計(jì)年度財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告被注冊會計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；（2）最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；（3）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。2、激勵對象未發(fā)生以下任一情形：（1）最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人員；（2）最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；（3）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司高級管理人員的情形；（4）公司董事會認(rèn)定的其他嚴(yán)重違反公司有關(guān)規(guī)定的情形。第十八條 公司必須滿足下列條件，依本方案授予的限制性股票方可解鎖：1、公司未發(fā)生如下任一情形：（1最近一個會計(jì)年度財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告被注冊會計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；（2）最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；（3）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。2、公司業(yè)績考核條件達(dá)標(biāo)：公司業(yè)績達(dá)到以下條件：解鎖期績效考核目標(biāo)第一個解鎖期2013年度凈利潤不低于1.5億元；2013年度ROE不低于對標(biāo)企業(yè)平均水平第二個解鎖期2014年度凈利潤不低于2.5億元；2014年度ROE不低于對標(biāo)企業(yè)平均水平第三個解鎖期2015年度凈利潤不低于5億元。2015年度ROE不低于對標(biāo)企業(yè)平均水平解鎖期績效考核目標(biāo)第一個解鎖期解鎖期績效考核目標(biāo)第一個解鎖期2014年度凈利潤不低于2.5億元；2014年度ROE不低于對標(biāo)企業(yè)平均水平第二個解鎖期2015年度凈利潤不低于5億元。2015年度ROE不低于對標(biāo)企業(yè)平均水平以上凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤作為計(jì)算依據(jù)，各年凈利潤指歸屬于上市公司股東的凈利潤。若公司發(fā)生再融資行為,則融資當(dāng)年及下一年凈利潤指標(biāo)值以扣除融資相應(yīng)凈資產(chǎn)產(chǎn)生的凈利潤為計(jì)算依據(jù)。在鎖定期內(nèi)，各年度歸屬于上市公司股東的凈利潤及歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤均不得低于授予日前最近三個會計(jì)年度的平均水平且不得為負(fù)。A3、業(yè)績指標(biāo)設(shè)置的合理性(1)公司歷史業(yè)績分析根據(jù)公司歷年年度報(bào)告，2010-2012公司扣非后凈利潤情況如下表：指 標(biāo)2012年2011年2010年扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤-69,315,404.68377,072,002.71119,035,106.35扣非后凈利潤平均值142,263,901.46扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤增長率-118.38%216.77%-38.05%凈利潤增長率平均值20.11%公司受鋁市場長期持續(xù)低迷和電價(jià)不斷上漲影響，本公司2012年度經(jīng)營業(yè)2006201320122010-20122013凈利潤水平和ROE考核指標(biāo)的設(shè)置公司主要基于以下三點(diǎn)：①電解鋁價(jià)格下降，產(chǎn)品毛利率下滑②新建發(fā)電機(jī)組運(yùn)營還處于磨合期300MW2013122327③股權(quán)激勵攤銷費(fèi)用的影響除以上公司面臨的原因外，本計(jì)劃限制性股票的成本也將在經(jīng)常性損益中列支。確認(rèn)XX公司向激勵對象授予限制性股票涉及的股份支付費(fèi)用總額為4692.7220142015單位：萬元項(xiàng)目201320142015凈利潤(扣非后)15,00025,00050,000激勵成本1759.771759.77加上激勵成本后要完成的凈利潤26759.7751759.77凈利潤增長率（定比2013年）78.40%245.07%2013年201378.40%245.07%，20132012（2）電解鋁行業(yè)情況編號證券代碼證券簡稱2011扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤（萬元）2012扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤（萬元）2013中報(bào)扣除非經(jīng)常性損益編號證券代碼證券簡稱2011扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤（萬元）2012扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤（萬元）2013中報(bào)扣除非經(jīng)常性損益后的凈（）1601600.SH中國鋁業(yè)-32943.6-867985.5-338152.72600595.SH中孚實(shí)業(yè)4645.76-11261.26-24548.263000807.SZ云鋁股份6392.59-12286.94-17728.864000933．SZ神火股份108648.0318973.7518133.385000672.SZXX公司37707.20-6931.548352.86近十年來，我國電解鋁生產(chǎn)經(jīng)歷了一輪高速擴(kuò)張期，電解鋁產(chǎn)能增速超過需求的增速，電解鋁產(chǎn)品出現(xiàn)相對過剩的局面，使近幾年來鋁產(chǎn)品價(jià)格持續(xù)低位徘徊。2011-2012年，與整個“有色金屬壓延及加工業(yè)”的行業(yè)走勢相似，電解鋁2013年半年報(bào)公告的虧損已超過2012年全年，電解鋁行業(yè)發(fā)展形勢極其嚴(yán)峻。在此形勢下，XX公司管理層全面深化公司運(yùn)營轉(zhuǎn)型，著力于“降本增效、203年半年報(bào)成功扭虧為盈。但在目前原材料市場波動明顯，產(chǎn)品價(jià)格逐步下滑，電力成本高企等諸多因素影響下，電解鋁行業(yè)的挑戰(zhàn)依然巨大。在這一背景下，XX公司將2013-20151.5億元、2.55.0ROE強(qiáng)的信心。同時(shí)，股權(quán)激勵的推出，將進(jìn)一步穩(wěn)定公司的核心骨干隊(duì)伍，大大的提升員工的凝聚力和向心力。與同行業(yè)競爭對手相比，公司的股權(quán)激勵制度優(yōu)勢更加的明顯，不僅提升了競爭力，也增強(qiáng)了對行業(yè)人才的吸引力，對公司核心人才隊(duì)伍的不斷壯大起了巨大的推動作用，為公司持續(xù)的健康的經(jīng)營發(fā)展打下良好的制度基礎(chǔ)?；谏鲜龈黜?xiàng)分析，在目前國內(nèi)及全球經(jīng)濟(jì)前景不明朗的情況下，在未來幾年實(shí)現(xiàn)上述業(yè)績增長的目標(biāo)，具有一定的挑戰(zhàn)。本激勵計(jì)劃所設(shè)定的業(yè)績考核指標(biāo)既符合行業(yè)實(shí)際，又對管理層爭取達(dá)到解鎖條件造成一定的壓力和挑戰(zhàn)。既是對管理層經(jīng)營能力的鞭策與激勵，也是從實(shí)際出發(fā)、最大限度保障公司股東權(quán)益的明智決策，是公平合理的。第十九條 符合本方案授予條件，獲得公司通知的激勵對象可在公司董事會確定限制性股票授予日的決議公告后15日內(nèi)向公司申請認(rèn)購限制性股票，并按認(rèn)購股數(shù)與授予價(jià)格足額繳納認(rèn)股款。如激勵對象未在規(guī)定期限內(nèi)遞交申請或未足額繳納認(rèn)股款，則視同放棄處理，其放棄部分其他激勵對象不得認(rèn)購。公司受理申請并匯清款項(xiàng)后應(yīng)及時(shí)向全體激勵對象一次性交付限制性股票。第二十條獲授限制性股票的激勵對象在滿足本方案規(guī)定的解鎖條件，經(jīng)公司董事會確認(rèn)后，由公司統(tǒng)一辦理解鎖事宜。激勵對象實(shí)際可解鎖數(shù)量與激勵對象上一年度績效評價(jià)結(jié)果掛鉤，為激勵對象個人績效評價(jià)結(jié)果對應(yīng)的解鎖系數(shù)乘以當(dāng)期的解鎖上限，未解鎖的限制性股票按本方案第二十四條的規(guī)定處理?？荚u結(jié)果（S）S≥9090＞S≥8080＞S≥60S＜60評價(jià)標(biāo)準(zhǔn)優(yōu)秀（A）良好（B）合格（C）不合格（D）解鎖系數(shù)1.01.00.80第二十一條激勵對象可以對已獲得解鎖的限制性股票進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，但公司高級管理人員在其任職期間每年轉(zhuǎn)讓股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；在離職后六個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所有的本公司股份。第二十二條激勵對象為公司高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。第二十三條當(dāng)激勵對象出現(xiàn)下列情形之一時(shí)，激勵對象已獲授但未解鎖的限制性股票終止解鎖，按本方案第二十四條處理，并按激勵對象與公司簽訂的《授予限制性股票協(xié)議書》要求履行相關(guān)義務(wù)。1、被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選；2、因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；3、嚴(yán)重失職、瀆職被政府職能部門或公司做出書面處理決定；45、公司有充分證據(jù)證明該激勵對象在任職期間，由于受賄、索賄、貪污、盜竊、泄露經(jīng)營和技術(shù)秘密等損害公司利益、聲譽(yù)等違法違紀(jì)行為；6、激勵對象未與公司協(xié)商一致，單方面終止或解除與公司訂立的勞動合同或聘用合同，包括但不限于無故辭職等情形；7、因犯罪行為被依法追究刑事責(zé)任。第二十四條對于本方案未解鎖的限制性股票，公司將分以下兩種情況進(jìn)行處理。12第九章限制性股票數(shù)量和授予價(jià)格的調(diào)整方法和程序第二十五條限制性股票數(shù)量的調(diào)整方法若在本方案公告當(dāng)日至激勵對象完成獲授限制性股票的股份登記期間，公司有資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)或縮股、配股等事項(xiàng)，應(yīng)對激勵對象獲授的限制性股票數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：1、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)Q＝Q0×（1＋n）其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送（；Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。2、配股Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；P1為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價(jià)；P2為配股價(jià)格；n（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例；Q3、縮股Q＝Q0×n（1n股股票；Q4、增發(fā)新股公司在激勵計(jì)劃實(shí)施期間，發(fā)生增發(fā)新股的行為，激勵對象所獲限制性股票的數(shù)量不進(jìn)行調(diào)整。第二十六條限制性股票授予價(jià)格的調(diào)整方法若在本方案公告當(dāng)日至激勵對象完成獲授限制性股票的股份登記期間，公司有派息、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)或縮股、配股等事項(xiàng)，應(yīng)對限制性股票的授予價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：1、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)P＝P0÷（1＋n）其中：P0為調(diào)整前的授予價(jià)格；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)的比率；P為調(diào)整后的授予價(jià)格。2、配股P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]其中：P0為調(diào)整前的授予價(jià)格；P1為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價(jià)；P2為配股價(jià)格；n（即配股的股數(shù)與配股前股份公司總股本的比例；P3、縮股P＝P0÷n其中：P0為調(diào)整前的授予價(jià)格；n為縮股比例；P為調(diào)整后的授予價(jià)格。4、派息P＝P0-V其中：P0為調(diào)整前的授予價(jià)格；V為每股的派息額；P為調(diào)整后的授予價(jià)格，P＞1。5、增發(fā)新股公司在激勵計(jì)劃實(shí)施期間，發(fā)生增發(fā)新股的行為，激勵對象所獲限制性股票的價(jià)格不進(jìn)行調(diào)整。第二十七條本方案調(diào)整的程序1、公司股東大會授權(quán)公司董事會依上述已列明的原因調(diào)整限制性股票數(shù)量或授予價(jià)格的權(quán)利。董事會根據(jù)上述規(guī)定調(diào)整限制性股票數(shù)量或授予價(jià)格后，應(yīng)及時(shí)公告并通知激勵對象。2、因其他原因需要調(diào)整限制性股票數(shù)量、授予價(jià)格或其他條款的，應(yīng)經(jīng)董事會審議后，重新報(bào)中國證監(jiān)會無異議備案后，經(jīng)股東大會審議批準(zhǔn)。3、公司聘請律師應(yīng)就上述調(diào)整是否符合中國證監(jiān)會有關(guān)文件規(guī)定、公司章程和本方案的規(guī)定向董事會出具專業(yè)意見。第十章本方案的會計(jì)處理方法及對業(yè)績的影響第二十八條限制性股票的會計(jì)處理方法根據(jù)《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第11號—股份支付》和《股權(quán)激勵有關(guān)事項(xiàng)備忘錄3（1授予日的會計(jì)處理：根據(jù)授予數(shù)量和授予價(jià)格，確認(rèn)股本和資本公積金（股本溢價(jià)）。（2鎖定期內(nèi)的會計(jì)處理：公司在鎖定期內(nèi)的每個資產(chǎn)負(fù)債表日，以對可解鎖的限制性股票數(shù)量的最佳估算為基礎(chǔ)，按照單位限制性股票的激勵成本，將當(dāng)期取得的服務(wù)計(jì)入相關(guān)成本或費(fèi)用和資本公積。激勵成本在經(jīng)常性損益中列支。（3解鎖日之后的會計(jì)處理：不再對已確認(rèn)的成本費(fèi)用和所有者權(quán)益總額進(jìn)行調(diào)整。第二十九條本方案對業(yè)績的影響測算1789（不含預(yù)留部分，以授予日的收盤價(jià)作為限制性股票的公允價(jià)值，最終確認(rèn)XX公司向激勵對象授予限制性股票4692.72-2017限制性股票數(shù)量(萬股)限制性股票成本（萬元）2014年（萬元）2015年（萬元）2016年（萬元）2017年（萬元）17894692.721759.771759.77821.23351.95第三十條 公司將在年度報(bào)告中公告經(jīng)審計(jì)的股權(quán)激勵成本和各年度確認(rèn)的成本費(fèi)用金額及累計(jì)確認(rèn)的成本費(fèi)用金額。第十一章本方案實(shí)施程序、授予及解鎖程序第三十一條本方案實(shí)施程序1、董事會薪酬與考核委員會負(fù)責(zé)擬定股權(quán)激勵方案草案；2324、公司聘請律師對股權(quán)激勵方案出具法律意見書；678、獨(dú)立董事就股權(quán)激勵方案的相關(guān)議案向所有股東征集委托投票權(quán)；910、股東大會批準(zhǔn)股權(quán)激勵方案后，本方案即可實(shí)施。自股東大會審議通過股權(quán)激勵方案之日起30日內(nèi)，公司應(yīng)當(dāng)按相關(guān)規(guī)定召開董事會對激勵對象進(jìn)行授予，并完成登記、公告等相關(guān)程序。第三十二條公司授予限制性股票的程序12、監(jiān)事會核實(shí)薪酬與考核委員會擬定的激勵對象名單；3、董事會對激勵對象資格與數(shù)量進(jìn)行確認(rèn)；43056、公司于授予日向激勵對象發(fā)出《限制性股票授予通知書》；7、激勵對象在5個工作日內(nèi)簽署《限制性股票授予通知書》；8、公司制作限制性股票激勵方案管理名冊，記載激勵對象姓名、證券賬戶、獲授限制性股票的數(shù)量、授予日期、限制性股票授予協(xié)議書編號等內(nèi)容；930第三十三條本方案激勵對象限制性股票解鎖的程序1、激勵對象向公司提交《限制性股票解鎖申請書》，提出解鎖申請。2、董事會與薪酬及考核委員會對申請人的解鎖資格與是否達(dá)到條件審查確認(rèn)。3、激勵對象的解鎖申請經(jīng)董事會確認(rèn)后，公司向證券交易所提出解鎖申請。4、經(jīng)證券交易所確認(rèn)后，向登記結(jié)算公司申請辦理登記結(jié)算事宜。5、激勵對象解鎖后，涉及注冊資本變更的，由公司向工商登記部門辦理公司變更事項(xiàng)的登記手續(xù)。第十二章公司與激勵對象的權(quán)利和義務(wù)第三十四條公司的權(quán)利義務(wù)1、公司有權(quán)要求激勵對象按其所聘崗位的要求為公司工作，若激勵對象不能勝任所聘工作崗位或者考核不合格，經(jīng)公司董事會批準(zhǔn)，可以回購激勵對象尚未解鎖的限制性股票。2、若激勵對象因觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄露公司機(jī)密、失職或?yàn)^職等行為嚴(yán)重?fù)p害公司利益或聲譽(yù)，經(jīng)公司董事會批準(zhǔn)，可以回購激勵對象尚未解鎖的限制性股票。3、公司根據(jù)國家稅收法規(guī)的規(guī)定，代扣代繳激勵對象應(yīng)繳納的個人所得稅及其它稅費(fèi)。4、公司不得為激勵對象提供貸款以及其他任何形式的財(cái)務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。5、公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)本方案，以及中國證監(jiān)會、證券交易所、登記結(jié)算公司等的有關(guān)規(guī)定，積極配合滿足解鎖條件的激勵對象按規(guī)定解鎖，并積極兌付滿足條件的激勵對象的股票增值收益。但若因中國證監(jiān)會、證券交易所、登記結(jié)算公司的原因造成激勵對象未能按自身意愿解鎖限制性股票并給激勵對象造成損失的，公司不承擔(dān)責(zé)任。6、法律、法規(guī)規(guī)定的其他相關(guān)權(quán)利義務(wù)。第三十五條激勵對象的權(quán)利義務(wù)1、激勵對象應(yīng)當(dāng)按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責(zé)、恪守職業(yè)道德，為公司的發(fā)展做出應(yīng)有貢獻(xiàn)。2、激勵對象有權(quán)且應(yīng)當(dāng)按照本方案的規(guī)定解鎖，并按規(guī)定轉(zhuǎn)讓股票或獲得股票增值收益。3、激勵對象獲授的限制性股票在鎖定期內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓或用于擔(dān)?；騼斶€債務(wù)。4、激勵對象因本方案獲得的收益，應(yīng)按國家稅收法規(guī)之規(guī)定交納個人所得稅及其它稅費(fèi)。5、法律、法規(guī)規(guī)定的其他相關(guān)權(quán)利義務(wù)。第三十六條公司確定本方案激勵對象的行為不構(gòu)成公司對員工聘用期限的承諾，公司對員工的聘用關(guān)系仍按公司與激勵對象簽訂的勞動合同或聘用合同執(zhí)行。第十三章公司、激勵對象發(fā)生異動時(shí)股權(quán)激勵方案調(diào)整第三十七條公司控制權(quán)變更因任何原因?qū)е鹿緦?shí)際控制人發(fā)生變化的，或公司發(fā)生合并、分立的，所有授出的限制性股票不作變更。第三十八條激勵對象發(fā)生職務(wù)變更、離職等情形（一）職務(wù)變更1獲授的限制性股票不作變更。23標(biāo)的股票授予價(jià)格；3050%；2050%；150%。4、若激勵對象成為公司獨(dú)立董事、監(jiān)事或法律規(guī)定不能持有公司股票人員，經(jīng)董事會批準(zhǔn)，公司對其未解鎖的限制性股票按照授予價(jià)格進(jìn)行回購注銷。（二）離職激勵對象在本激勵計(jì)劃有效期內(nèi)離職，已解鎖限制性股票不作處理，未解鎖的限制性股票按照授予價(jià)格進(jìn)行回購注銷。（三）喪失勞動能力當(dāng)激勵對象因喪失勞動能力而離職時(shí)，董事會可以決定對激勵對象根據(jù)本激勵計(jì)劃已獲授但尚未解鎖的限制性股票不得解鎖，公司按照授予價(jià)格進(jìn)行回購注銷。（四）退休激勵對象因退休而離職，董事會可以決定對激勵對象根據(jù)本激勵計(jì)劃已獲授但尚未解鎖的限制性股票不得解鎖，并由公司按照授予價(jià)格進(jìn)行回購注銷。（五）死亡激勵對象死亡，董事會可以決定對激勵對象根據(jù)本計(jì)劃已獲授但尚未解鎖的限制性股票不得解鎖，并由公司按照授予價(jià)格進(jìn)行回購注銷。（六在本計(jì)劃有效期內(nèi),激勵對象如因出現(xiàn)如下情形之一而失去參與股權(quán)激勵計(jì)劃資格的：最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選；最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；（3）違反國家有關(guān)法律、行政法規(guī)或《公司章程》的規(guī)定，且給公司造成重大經(jīng)濟(jì)損失；(4)公司董事會認(rèn)定的其他嚴(yán)重違反公司有關(guān)規(guī)定或嚴(yán)重?fù)p害公司利益的情形。經(jīng)董事會批準(zhǔn)，其尚未解鎖的限制性股票由公司按照以下四種價(jià)格較低者確定價(jià)格回購后注銷：標(biāo)的股票授予價(jià)格；3050%；2050%；回購實(shí)施前1個交易日公司標(biāo)的股票收盤價(jià)50%。5、公司或激勵對象發(fā)生其他上述未列明之情形時(shí),由公司董事會各據(jù)上述原則對其持有的限制性股票進(jìn)行處理。第十四章限制性股票回購注銷的原則第三十九條公司按本方案規(guī)定回購注銷限制性股票的，回購價(jià)格為授予價(jià)格，但根據(jù)本方案需對回購價(jià)格進(jìn)行調(diào)整的除外。（一）回購價(jià)格的調(diào)整方法若限制性股票在授予后，公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、派息、配股等影響公司股本總量或公司股票價(jià)格應(yīng)進(jìn)行除權(quán)、除息處理的情況時(shí)，公司對尚未解鎖的限制性股票的回購價(jià)格做相應(yīng)的調(diào)整。1、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利P＝P0÷(1＋n)其中：n（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增或送股后增加的股票比例；P為本次調(diào)整后的每股限制