PAGE規(guī)范重大決策議事制度一、總則（一）目的為了規(guī)范公司重大決策議事行為，提高決策的科學性、民主性和合法性，確保公司各項重大決策符合公司長遠發(fā)展戰(zhàn)略和全體股東利益，依據(jù)國家相關(guān)法律法規(guī)及行業(yè)標準，結(jié)合本公司實際情況，特制定本制度。（二）適用范圍本制度適用于公司股東大會、董事會、監(jiān)事會以及公司管理層在作出重大決策時的議事活動。（三）基本原則1.依法依規(guī)原則：重大決策議事活動必須嚴格遵守國家法律法規(guī)、公司章程以及相關(guān)行業(yè)規(guī)范，確保決策合法合規(guī)。2.科學民主原則：充分發(fā)揚民主，廣泛聽取各方面意見，運用科學的決策方法和程序，進行深入分析和論證，提高決策的科學性和合理性。3.公開透明原則：除涉及國家機密、商業(yè)秘密等特殊情況外，重大決策議事過程和結(jié)果應(yīng)在一定范圍內(nèi)公開，接受公司內(nèi)部監(jiān)督和社會公眾監(jiān)督。4.權(quán)責明確原則：明確各決策主體在重大決策議事過程中的職責和權(quán)限，確保決策程序順暢，責任落實到位。二、重大決策事項范圍（一）戰(zhàn)略規(guī)劃決策1.公司發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃的制定與調(diào)整。2.重大投資項目的戰(zhàn)略布局和方向確定。（二）經(jīng)營決策1.年度經(jīng)營計劃、預(yù)算方案的制定與執(zhí)行情況調(diào)整。2.重大業(yè)務(wù)拓展、合作項目的決策。3.重要資產(chǎn)的購置、處置、租賃等決策。（三）財務(wù)決策1.利潤分配方案、虧損彌補方案的制定。2.重大融資、擔保、資金運作等財務(wù)事項決策。（四）人事決策1.公司高級管理人員的任免、薪酬待遇確定。2.重要崗位人員的招聘、選拔、晉升等決策。（五）其他重大決策1.涉及公司重大利益的訴訟、仲裁案件處理決策。2.對公司有重大影響的規(guī)章制度制定、修改與廢止。3.其他需經(jīng)公司決策機構(gòu)審議決定的重大事項。三、決策議事機構(gòu)及職責（一）股東大會1.股東大會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)，依法行使對公司重大事項的決策權(quán)。2.職責包括但不限于審議批準董事會、監(jiān)事會工作報告；審議批準公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案、利潤分配方案和虧損彌補方案；對公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行公司債券、合并、分立、解散、清算或者變更公司形式等重大事項作出決議。（二）董事會1.董事會是公司的決策機構(gòu)，負責執(zhí)行股東大會決議，對公司重大事項進行決策。2.職責包括但不限于召集股東大會，并向股東大會報告工作；執(zhí)行股東大會的決議；決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案、利潤分配方案和虧損彌補方案；制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行公司債券或其他證券及上市方案；擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并分公司、解散及變更公司形式的方案；決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；制訂公司的基本管理制度等。（三）監(jiān)事會1.監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機構(gòu)，對公司重大決策議事活動進行監(jiān)督。2.職責包括但不限于檢查公司財務(wù)；對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；提議召開臨時股東大會，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；向股東大會提出提案；依照《公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟等。（四）管理層1.管理層負責組織實施公司重大決策，并向董事會報告執(zhí)行情況。2.職責包括但不限于制定具體的實施方案和工作計劃；組織協(xié)調(diào)各部門落實決策事項；及時反饋決策執(zhí)行過程中的問題和情況，提出調(diào)整建議等。四、決策議事程序（一）決策提議1.公司各部門、各層級人員可根據(jù)職責范圍和工作實際，提出重大決策事項的提議。2.提議應(yīng)明確事項的背景、目的、主要內(nèi)容、預(yù)期效果等，并提供必要的資料和分析。（二）議題確定1.決策提議經(jīng)相關(guān)負責人審核后，提交至相應(yīng)的決策議事機構(gòu)。2.決策議事機構(gòu)秘書對提議進行整理和篩選，確定是否作為議題列入會議議程。對于符合重大決策事項范圍且具備討論價值的提議予以立項，不符合要求的提議予以退回并說明理由。（三）會前準備1.決策議事機構(gòu)秘書負責將確定的議題提前通知參會人員，并提供相關(guān)資料。資料應(yīng)包括議題背景介紹、詳細分析報告、可供選擇的方案等，確保參會人員能夠充分了解議題情況，做好會前準備。2.對于涉及專業(yè)性較強的議題，可要求相關(guān)部門或?qū)＜姨峁ｍ棃蟾婊蛞庖姡鳛闆Q策參考依據(jù)。（四）會議討論1.決策議事會議由召集人主持，參會人員應(yīng)充分發(fā)表意見，對議題進行深入討論和分析。2.討論過程中，應(yīng)注重聽取不同觀點和意見，鼓勵參會人員提出質(zhì)疑和建議，確保決策的全面性和科學性。3.主持人應(yīng)引導(dǎo)會議有序進行，控制討論節(jié)奏，避免偏離主題或出現(xiàn)混亂局面。（五）決策形成1.參會人員對議題進行充分討論后，根據(jù)多數(shù)人的意見形成決策草案。2.決策草案應(yīng)明確決策事項、決策依據(jù)、決策內(nèi)容、實施步驟、責任部門等關(guān)鍵要素。3.對于重大決策事項，應(yīng)進行表決。表決方式可根據(jù)決策議事機構(gòu)的性質(zhì)和具體情況選擇，如投票表決（記名或無記名）、舉手表決等。表決結(jié)果應(yīng)記錄在案。（六）決策執(zhí)行1.決策形成后，由管理層負責組織實施。管理層應(yīng)根據(jù)決策內(nèi)容制定詳細的執(zhí)行計劃，明確責任分工、時間節(jié)點和工作要求。2.各責任部門應(yīng)按照執(zhí)行計劃認真落實決策事項，確保決策得到有效執(zhí)行。在執(zhí)行過程中，如遇重大問題或情況變化，應(yīng)及時向管理層報告，并提出調(diào)整建議。（七）決策監(jiān)督與反饋1.監(jiān)事會負責對重大決策的執(zhí)行情況進行監(jiān)督檢查，確保決策執(zhí)行符合公司利益和相關(guān)規(guī)定。2.各責任部門應(yīng)定期向管理層報告決策執(zhí)行情況，管理層應(yīng)及時將執(zhí)行情況反饋給決策議事機構(gòu)。3.根據(jù)決策執(zhí)行情況和內(nèi)外部環(huán)境變化，決策議事機構(gòu)可適時對決策進行評估和調(diào)整，確保決策的科學性和有效性。五、決策議事會議管理（一）會議召集與組織1.股東大會由董事會召集，董事長主持；董事會由董事長召集和主持；監(jiān)事會由監(jiān)事會主席召集和主持。2.決策議事機構(gòu)秘書負責會議的具體組織工作，包括會議通知、資料準備、會議記錄、決議起草等。3.會議應(yīng)按照預(yù)定的時間、地點和議程進行，確保會議的順利進行。如遇特殊情況需要變更會議時間、地點或議程，應(yīng)提前通知參會人員。（二）參會人員管理1.決策議事會議參會人員應(yīng)嚴格按照規(guī)定的范圍確定，確保參會人員具有相應(yīng)的決策權(quán)限和專業(yè)知識。2.參會人員應(yīng)按時出席會議，如有特殊情況不能出席，應(yīng)提前請假并委托其他有表決權(quán)的人員代為行使權(quán)利。3.參會人員應(yīng)遵守會議紀律，在會議期間保持手機關(guān)機或調(diào)至靜音狀態(tài)，不得隨意走動、交談或從事與會議無關(guān)的事項，確保會議秩序。（三）會議記錄與決議1.決策議事機構(gòu)秘書應(yīng)做好會議記錄，詳細記錄會議討論內(nèi)容、表決情況、決議結(jié)果等。會議記錄應(yīng)真實、準確、完整，經(jīng)主持人審閱后存檔。2.會議形成的決議應(yīng)及時整理起草，經(jīng)參會人員簽字確認后生效。決議應(yīng)明確決策事項、決策依據(jù)、決策內(nèi)容、實施要求等關(guān)鍵內(nèi)容，并加蓋公司公章。3.會議記錄和決議是公司重大決策議事活動的重要檔案資料，應(yīng)妥善保管，以備查閱。六、信息披露與保密（一）信息披露1.公司應(yīng)按照相關(guān)法律法規(guī)和監(jiān)管要求，及時、準確、完整地披露重大決策事項及相關(guān)信息。2.信息披露內(nèi)容應(yīng)包括決策事項的背景、決策過程、決策結(jié)果、實施計劃等，確保投資者和社會公眾能夠充分了解公司重大決策情況。3.信息披露方式可通過公司官網(wǎng)、指定媒體公告、定期報告等渠道進行，確保信息傳播廣泛、及時、有效。（二）保密1.對于在重大決策議事過程中涉及的國家機密、商業(yè)秘密、個人隱私等信息，參會人員和相關(guān)工作人員應(yīng)嚴格保密，不得泄露。2.公司應(yīng)制定保密制度，明確保密責任和措施，對涉及保密信息的文件、資料、會