PAGE規(guī)范理事會授權制度一、總則（一）目的本制度旨在明確公司理事會授權的范圍、程序和責任，確保公司運營決策的科學性、高效性和規(guī)范性，保障公司及股東的合法權益，促進公司持續(xù)健康發(fā)展。（二）適用范圍本制度適用于公司理事會對公司管理層及其他相關部門、人員的授權行為，包括但不限于經(jīng)營管理決策、財務管理、人事管理等方面的授權。（三）基本原則1.合法合規(guī)原則授權行為必須符合國家法律法規(guī)、公司章程及相關行業(yè)標準的規(guī)定，不得超越法定權限和公司治理框架。2.明確清晰原則授權事項、范圍、權限、期限等應明確具體，避免模糊不清或歧義，確保被授權人能夠準確理解并執(zhí)行。3.適度授權原則根據(jù)公司業(yè)務規(guī)模、管理架構、風險狀況等因素，合理確定授權程度，既要保證管理層能夠靈活應對業(yè)務需求，又要防止過度授權導致失控風險。4.監(jiān)督制衡原則建立健全授權監(jiān)督機制，對授權執(zhí)行情況進行全程跟蹤和監(jiān)控，確保權力行使受到有效制約和監(jiān)督，防止權力濫用。二、理事會職責與權限（一）理事會職責1.制定公司發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營方針和重大決策，為公司運營提供宏觀指導和方向把控。2.審議公司年度預算、決算方案，利潤分配方案和彌補虧損方案等重要財務事項。3.決定公司重大投資、融資、資產(chǎn)處置等事項，評估對公司財務狀況和經(jīng)營成果的影響。4.選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項。5.監(jiān)督公司管理層的工作，對管理層的業(yè)績進行考核和評價，確保公司運營符合理事會制定的戰(zhàn)略和目標。6.公司章程規(guī)定的其他職責。（二）理事會權限1.對公司重大事項享有最終決策權，包括但不限于重大業(yè)務合作、重大資產(chǎn)購置或出售、重大對外擔保等。2.有權查閱公司財務報表、審計報告、業(yè)務報告等資料，了解公司運營情況，對公司管理層提出質(zhì)詢和要求。3.根據(jù)公司發(fā)展需要，調(diào)整公司組織架構、管理模式和內(nèi)部管理制度，確保公司運營的適應性和有效性。4.對公司管理層的違規(guī)行為或重大決策失誤有權進行糾正，并追究相關人員責任。5.法律、法規(guī)和公司章程賦予的其他權限。三、授權范圍（一）經(jīng)營管理決策授權1.日常經(jīng)營活動中的一般性決策，如采購合同簽訂（單筆金額在[X]萬元以下）；銷售合同簽訂（單筆金額在[X]萬元以下）；生產(chǎn)計劃安排、產(chǎn)品規(guī)格調(diào)整等，但需符合公司既定的業(yè)務流程和質(zhì)量標準。2.市場拓展與營銷活動決策，包括市場推廣方案制定、廣告投放計劃（年度預算在[X]萬元以下）、參加行業(yè)展會等，但不得涉及重大市場戰(zhàn)略調(diào)整或突破公司現(xiàn)有市場定位。3.內(nèi)部運營流程優(yōu)化與改進決策，如辦公自動化系統(tǒng)升級、人力資源管理流程簡化等，以提高公司運營效率，但需確保不影響公司整體管理秩序和合規(guī)要求。（二）財務管理授權1.日常費用報銷審批，對于符合公司財務制度規(guī)定的差旅費、業(yè)務招待費、辦公用品采購費等，單筆金額在[X]元以下的由被授權人審批。2.預算內(nèi)資金使用安排，在公司年度預算框架內(nèi)，對各部門日常運營資金的調(diào)配，如部門間資金拆借（額度在[X]萬元以下）、臨時性費用支出（單項金額在[X]萬元以下）等，但需遵循資金使用的合理性和效益性原則。3.一定額度內(nèi)的固定資產(chǎn)購置決策，對于單價在[X]萬元以下且不屬于公司重大資產(chǎn)投資項目的固定資產(chǎn)購置，可由被授權人根據(jù)實際業(yè)務需求審批，但需經(jīng)過必要的資產(chǎn)需求評估和性價比分析。（三）人事管理授權1.一般員工招聘與錄用，對于非關鍵崗位、非高級管理人員的招聘，可授權人力資源部門按照既定的招聘流程和標準進行操作，包括發(fā)布招聘信息、篩選簡歷、組織面試等，但最終錄用決策需符合公司人力資源規(guī)劃和用人標準。2.員工日?？己伺c績效獎金發(fā)放，人力資源部門可在公司統(tǒng)一的績效考核制度框架下，對員工月度、季度考核結果進行審核，并根據(jù)考核結果發(fā)放相應績效獎金（績效獎金總額在[X]萬元以下），確?？己斯焦曳瞎拘匠暾?。3.普通員工崗位調(diào)動與晉升審批，對于因工作需要進行的普通員工崗位調(diào)動（不涉及部門間重大職責調(diào)整）和符合公司晉升標準的普通員工晉升，可由被授權人按照規(guī)定程序進行審批，但需綜合考慮員工工作表現(xiàn)、能力素質(zhì)和公司組織架構合理性。四、授權程序（一）授權申請1.相關部門或人員根據(jù)工作需要，認為需要獲得理事會授權的，應填寫《授權申請表》，詳細說明授權事項、授權理由、預計授權期限、可能涉及的風險及應對措施等內(nèi)容。2.《授權申請表》應經(jīng)部門負責人審核簽字，確保申請事項真實、合理且符合部門職責和公司整體利益。（二）理事會審議1.理事會秘書收到《授權申請表》后，應及時提交理事會進行審議。2.理事會在審議授權申請時，應充分聽取相關部門或人員的匯報，對授權事項的必要性、可行性、風險程度等進行全面評估。3.對于重大授權事項，理事會可要求相關部門或人員提供詳細的可行性研究報告、風險評估報告等資料，以便做出科學決策。（三）授權決定1.理事會根據(jù)審議結果，以決議形式做出授權決定。授權決議應明確授權事項、授權范圍、授權權限、授權期限、被授權人等內(nèi)容。2.授權決議應經(jīng)出席理事會會議的董事過半數(shù)通過，并形成書面記錄。（四）授權文件簽署1.理事會做出授權決定后，由理事會與被授權人簽訂《授權委托書》?！妒跈辔袝窇鞔_雙方權利義務，確保授權事項具有法律效力。2.《授權委托書》應加蓋公司公章，并由理事會負責人和被授權人簽字確認。（五）授權公示與存檔1.授權決定做出后，應在公司內(nèi)部進行公示，公示期為[X]個工作日，以便全體員工知曉授權情況，接受監(jiān)督。2.授權文件（包括《授權申請表》、理事會決議、《授權委托書》等）由公司檔案室負責存檔，保存期限按照公司檔案管理規(guī)定執(zhí)行，以便日后查閱和追溯。五、被授權人職責與義務（一）忠實履行職責被授權人應嚴格按照授權范圍和權限行使權力，忠實履行職責，維護公司利益，不得利用職務之便謀取私利。（二）遵守授權規(guī)定1.被授權人必須嚴格遵守授權文件中規(guī)定的程序、條件和要求，不得擅自超越授權范圍或變更授權事項。2.對于授權事項的執(zhí)行過程和結果，應及時向理事會匯報，確保理事會能夠及時掌握情況并做出決策。（三）接受監(jiān)督檢查被授權人應主動接受理事會、監(jiān)事會及公司內(nèi)部審計等部門的監(jiān)督檢查，積極配合提供相關資料和信息，如實反映授權事項的執(zhí)行情況。（四）保守公司秘密在授權事項執(zhí)行過程中，被授權人可能接觸到公司的商業(yè)秘密、技術秘密、財務信息等，應嚴格遵守公司保密制度，妥善保管相關資料，不得泄露給任何第三方。（五）及時報告重大事項1.被授權人在授權事項執(zhí)行過程中，如發(fā)現(xiàn)可能對公司造成重大影響的事項或風險，應立即停止相關操作，并及時向理事會報告。2.報告內(nèi)容應包括事項詳情、風險評估、已采取的措施及建議解決方案等，以便理事會能夠迅速做出應對決策。六、授權監(jiān)督與變更（一）監(jiān)督機制1.公司內(nèi)部審計部門定期對授權事項的執(zhí)行情況進行審計檢查，重點審查授權范圍是否合規(guī)、授權程序是否履行、權力行使是否得當、執(zhí)行結果是否符合預期等。2.監(jiān)事會對理事會授權行為及被授權人履職情況進行監(jiān)督，有權提出質(zhì)詢和建議，確保授權行為合法合規(guī)，被授權人忠實履行職責。3.理事會定期對授權事項進行回顧和評估，根據(jù)公司業(yè)務發(fā)展、內(nèi)外部環(huán)境變化等因素，判斷授權的合理性和有效性，及時發(fā)現(xiàn)并解決存在的問題。（二）監(jiān)督方式1.審計檢查可通過查閱文件資料、實地查看、訪談相關人員等方式進行，對發(fā)現(xiàn)的問題應形成審計報告，提出整改意見和建議。審計報告應提交理事會和被授權人所在部門，要求限期整改。2.監(jiān)事會可通過列席理事會會議、專項調(diào)研、聽取匯報等方式實施監(jiān)督，對發(fā)現(xiàn)的違規(guī)授權行為或被授權人不當履職行為，有權要求理事會予以糾正，并追究相關人員責任。3.理事會在回顧和評估授權事項時，可要求被授權人提交書面報告，詳細說明授權事項執(zhí)行情況、取得的成效、存在的問題及改進措施等。理事會根據(jù)匯報情況，結合公司整體運營狀況，對授權進行調(diào)整或延續(xù)。（三）授權變更1.在授權期限內(nèi)，如因公司業(yè)務發(fā)展、戰(zhàn)略調(diào)整、法律法規(guī)變化等原因，需要變更授權事項、范圍、權限或期限的，應由相關部門或人員重新填寫《授權申請表》，按照授權程序提交理事會審議。2.理事會審議通過后，應及時與被授權人簽訂新的《授權委托書》，明確變更后的授權內(nèi)容，并按照授權公示與存檔程序進行處理。3.如因被授權人離職、崗位變動或其他原因不再適合繼續(xù)行使授權權力的，理事會應及時收回授權，并辦理相關交接手續(xù)。七、責任追究（一）被授權人違規(guī)責任1.若被授權人違反授權規(guī)定，擅自超越授權范圍行使權力，或在授權事項執(zhí)行過程中存在濫用職權、玩忽職守、徇私舞弊等行為，給公司造成損失的，公司將依法追究其經(jīng)濟賠償責任。2.情節(jié)嚴重的，公司將視情況給予紀律處分，包括警告、記過、降職、撤職等；構成犯罪的，將依法移送司法機關追究刑事責任。（二）理事會決策失誤責任1.如理事會在授權決策過程中存在重大失誤，導致公司利益受損的，參與決策的理事應承擔相應責任。2.公司將根據(jù)情節(jié)輕重，對相關理事采取批評教育、扣減薪酬、限制職務晉升等