數(shù)據(jù)要素資產(chǎn)證券化（ABS）風險揭示書本風險揭示書旨在向潛在投資者充分披露參與數(shù)據(jù)要素資產(chǎn)證券化（ABS）項目可能面臨的各種風險，幫助投資者在充分認識風險的基礎(chǔ)上做出審慎的投資決策。

數(shù)據(jù)要素資產(chǎn)證券化是指發(fā)起人將可預(yù)期的、具有可衡量價值的數(shù)據(jù)要素相關(guān)現(xiàn)金流或權(quán)利，通過結(jié)構(gòu)化設(shè)計，轉(zhuǎn)變?yōu)榭稍诮鹑谑袌錾铣鍪酆土魍ǖ淖C券的過程。數(shù)據(jù)要素本身具有新型、虛擬、價值波動性大等特點，加之數(shù)據(jù)要素資產(chǎn)證券化作為一種新興的金融模式，其運作機制、風險管理、法律法規(guī)等方面尚在發(fā)展完善中，因此涉及的風險因素較為復(fù)雜多樣。

投資者在考慮投資數(shù)據(jù)要素資產(chǎn)證券化產(chǎn)品時，應(yīng)重點關(guān)注以下風險：

一、數(shù)據(jù)要素資產(chǎn)信用風險

數(shù)據(jù)要素資產(chǎn)證券化的基礎(chǔ)資產(chǎn)通常是基于數(shù)據(jù)要素產(chǎn)生的未來現(xiàn)金流。該現(xiàn)金流的可預(yù)測性、穩(wěn)定性及規(guī)模取決于數(shù)據(jù)要素的質(zhì)量、數(shù)量、應(yīng)用場景、市場接受度等多種因素。如果數(shù)據(jù)要素質(zhì)量不高、應(yīng)用場景受限或市場需求變化，可能導(dǎo)致相關(guān)現(xiàn)金流大幅減少或無法按時足額支付，從而給投資者帶來損失?；A(chǔ)資產(chǎn)池中數(shù)據(jù)要素的權(quán)屬清晰度、合規(guī)性以及潛在的法律糾紛也可能直接影響資產(chǎn)信用質(zhì)量。

二、數(shù)據(jù)安全與隱私風險

數(shù)據(jù)要素涉及大量個人隱私信息、商業(yè)秘密等敏感內(nèi)容。在數(shù)據(jù)采集、存儲、處理、傳輸?shù)拳h(huán)節(jié)，若發(fā)生數(shù)據(jù)泄露、濫用或丟失，不僅可能違反相關(guān)法律法規(guī)，面臨行政處罰，更可能對數(shù)據(jù)主體造成損害，引發(fā)法律訴訟，嚴重損害資產(chǎn)價值和項目聲譽。此外，數(shù)據(jù)安全和隱私保護技術(shù)更新迅速，投入成本高昂，存在持續(xù)的安全風險。

三、法律與合規(guī)風險

數(shù)據(jù)要素資產(chǎn)證券化涉及的數(shù)據(jù)要素管理、交易、應(yīng)用等多個環(huán)節(jié)，受到《網(wǎng)絡(luò)安全法》、《數(shù)據(jù)安全法》、《個人信息保護法》以及各行業(yè)數(shù)據(jù)管理規(guī)定等多重法律法規(guī)的約束。相關(guān)法律法規(guī)體系尚在逐步完善中，存在變動可能性。若項目在數(shù)據(jù)合規(guī)性、交易合法性等方面未能滿足現(xiàn)行或未來法律法規(guī)的要求，可能面臨監(jiān)管處罰、項目暫停甚至終止的風險，進而影響證券的信用狀況和投資者權(quán)益。

四、市場與流動性風險

數(shù)據(jù)要素市場尚處于發(fā)展初期，其市場規(guī)模、成熟度、價格發(fā)現(xiàn)機制等尚不完善。數(shù)據(jù)要素資產(chǎn)證券化產(chǎn)品作為創(chuàng)新金融工具，其市場認知度、投資者接受度有限，可能導(dǎo)致產(chǎn)品銷售困難、定價不合理。同時，由于缺乏活躍的交易市場，一旦需要提前變現(xiàn)，可能難以找到合適的買家，導(dǎo)致流動性不足，投資者可能無法按預(yù)期價格及時出售證券。

五、運營與管理風險

數(shù)據(jù)要素資產(chǎn)證券化項目涉及發(fā)起人、特殊目的載體（SPV）、服務(wù)機構(gòu)等多方主體。各方的專業(yè)能力、責任劃分、協(xié)作效率直接影響項目的成功。發(fā)起人在數(shù)據(jù)要素獲取、資產(chǎn)整合、現(xiàn)金流預(yù)測等方面的能力不足；SPV在風險隔離、資產(chǎn)托管、信息披露等方面的運作不規(guī)范；服務(wù)機構(gòu)（如信用評估機構(gòu)、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等）在盡職調(diào)查、風險評估、產(chǎn)品設(shè)計等方面的專業(yè)水平不高，都可能導(dǎo)致項目出現(xiàn)瑕疵或風險暴露，損害投資者利益。

六、估值與信息披露風險

數(shù)據(jù)要素資產(chǎn)的價值評估方法尚不統(tǒng)一，缺乏公認的標準，估值結(jié)果的公允性存在疑問。同時，由于數(shù)據(jù)要素的特殊性和敏感性，相關(guān)信息披露可能存在不完整、不及時或不準確的情況。投資者可能難以全面、準確地了解基礎(chǔ)資產(chǎn)的真實狀況和項目面臨的風險，從而影響投資判斷。

七、退出與處置風險

數(shù)據(jù)要素資產(chǎn)證券化產(chǎn)品的生命周期管理，特別是到期后的退出機制和不良資產(chǎn)處置方案，是投資者關(guān)心的重要問題。若項目未能實現(xiàn)預(yù)期目標，基礎(chǔ)資產(chǎn)無法有效處置或回收，投資者可能面臨投資損失。退出渠道的不暢通或處置過程中的不確定性，都增加了投資者的風險。

八、其他風險

包括但不限于宏觀經(jīng)濟波動、政策變動、技術(shù)變革、不可抗力事件等外部因素對數(shù)據(jù)要素市場及證券化項目帶來的影響。例如，經(jīng)濟下行可能導(dǎo)致數(shù)據(jù)要素應(yīng)用需求萎縮；新的數(shù)據(jù)保護法規(guī)可能增加合規(guī)成本或限制數(shù)據(jù)使用；人工智能等技術(shù)的發(fā)展可能改變數(shù)據(jù)要素的價值形態(tài)等。

投資者應(yīng)充分認識到上述風險的存在，并根據(jù)自身的風險承受能力、投資目標和經(jīng)驗水平，審慎決定是否參與數(shù)據(jù)要素資產(chǎn)證券化項目。在投資決策前，建議對項目進行全面盡職調(diào)查，仔細閱讀相關(guān)募集說明書等文件，必要時尋求獨立財務(wù)顧問或其他專業(yè)人士的意見。本風險揭示書并非詳盡無遺地列舉所有可能風險，投資者仍需自行承擔因未充分了解風險而導(dǎo)致的投資損失。

###附件列表

1.**數(shù)據(jù)要素資產(chǎn)清單**：詳細列出構(gòu)成證券化基礎(chǔ)的數(shù)據(jù)要素的種類、數(shù)量、質(zhì)量等信息。

2.**數(shù)據(jù)合規(guī)性證明文件**：包括數(shù)據(jù)采集、存儲、處理的合規(guī)性證明，如相關(guān)許可證、用戶同意書等。

3.**基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流預(yù)測報告**：詳細預(yù)測未來現(xiàn)金流的具體數(shù)據(jù)和假設(shè)條件。

4.**信用評級報告**：由獨立信用評級機構(gòu)出具的基礎(chǔ)資產(chǎn)信用評級報告。

5.**法律意見書**：由律師事務(wù)所出具的法律意見書，確認項目合規(guī)性和法律風險。

6.**項目盡職調(diào)查報告**：對項目進行全面盡職調(diào)查的報告，包括市場分析、技術(shù)評估、法律合規(guī)性等。

7.**服務(wù)協(xié)議**：發(fā)起人、SPV、服務(wù)機構(gòu)之間的服務(wù)協(xié)議，明確各方責任和義務(wù)。

8.**信息披露文件**：包括募集說明書、風險揭示書、財務(wù)報表等。

###違約行為羅列

1.**未能按時支付利息或本金**。

2.**信息披露不完整或不及時**。

3.**數(shù)據(jù)泄露或濫用**。

4.**違反數(shù)據(jù)合規(guī)性要求**。

5.**未能實現(xiàn)預(yù)期現(xiàn)金流**。

6.**項目提前終止**。

7.**估值不準確**。

8.**退出渠道不暢**。

###違約行為的認定

違約行為的認定依據(jù)以下標準：

1.**合同條款**：明確各方的權(quán)利和義務(wù)，違約行為需對照合同條款進行認定。

2.**法律法規(guī)**：依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)，判斷行為是否合規(guī)，是否構(gòu)成違約。

3.**事實證據(jù)**：通過收集和審查相關(guān)證據(jù)，如財務(wù)報表、審計報告、用戶協(xié)議等，認定違約行為。

###法律名詞及解釋

1.**數(shù)據(jù)要素**：指具有經(jīng)濟價值且可進行交易的數(shù)據(jù)資源，包括個人信息、商業(yè)秘密等。

2.**資產(chǎn)證券化**：指將缺乏流動性但能夠產(chǎn)生可預(yù)期現(xiàn)金流的資產(chǎn)，通過結(jié)構(gòu)化設(shè)計進行信用增級，轉(zhuǎn)變?yōu)榭稍诮鹑谑袌錾铣鍪酆土魍ǖ淖C券的過程。

3.**特殊目的載體（SPV）**：指為特定目的設(shè)立的獨立法律實體，用于隔離風險和資產(chǎn)。

4.**信用風險**：指交易對手未能履行約定契約中的義務(wù)而造成經(jīng)濟損失的風險。

5.**法律合規(guī)性**：指行為符合相關(guān)法律法規(guī)的要求。

6.**信息披露**：指將相關(guān)信息向投資者進行公告和說明。

7.**估值**：指對資產(chǎn)價值進行評估的過程。

8.**退出機制**：指投資者在證券到期后出售證券的機制。

###實際執(zhí)行過程中遇到的問題及注意事項

####問題及注意事項

1.**數(shù)據(jù)合規(guī)性問題**：

-**問題**：數(shù)據(jù)采集、存儲、處理可能不符合相關(guān)法律法規(guī)。

-**注意事項**：確保所有數(shù)據(jù)操作符合《網(wǎng)絡(luò)安全法》、《數(shù)據(jù)安全法》、《個人信息保護法》等法律法規(guī)。

-**解決辦法**：進行數(shù)據(jù)合規(guī)性審查，確保所有操作有合法依據(jù)，并定期進行合規(guī)性培訓(xùn)。

2.**估值不準確**：

-**問題**：數(shù)據(jù)要素的價值評估方法不統(tǒng)一，可能導(dǎo)致估值不準確。

-**注意事項**：采用多種估值方法，并進行交叉驗證，確保估值結(jié)果的公允性。

-**解決辦法**：聘請獨立的第三方評估機構(gòu)進行估值，并定期進行復(fù)核。

3.**信息披露不完整**：

-**問題**：信息披露可能存在不完整、不及時的情況，影響投資者決策。

-**注意事項**：建立完善的信息披露制度，確保信息及時、準確、完整。

-**解決辦法**：設(shè)立專門的信息披露團隊，并定期進行信息披露培訓(xùn)。

4.**信用風險**：

-**問題**：基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流可能無法按時足額支付。

-**注意事項**：進行嚴格的盡職調(diào)查，確?；A(chǔ)資產(chǎn)的信用質(zhì)量。

-**解決辦法**：引入信用增級機制，如擔保、優(yōu)先/次級結(jié)構(gòu)設(shè)計等。

5.**退出渠道不暢**：

-**問題**：投資者可能難以按預(yù)期價格及時出售證券。

-**注意事項**：設(shè)計合理的退出機制，確保投資者能夠順利退出。

-**解決辦法**：與多家金融機構(gòu)合作，建立多元化的退出渠道。

###適用的所有場景

1.**金融機構(gòu)**：銀行、證券公司、保險公司等金融機構(gòu)在數(shù)據(jù)要素資產(chǎn)證券化項目中的投資和管理。

2.**科技企業(yè)**：擁有大量數(shù)據(jù)資源的科技企業(yè)在進行數(shù)據(jù)要素資產(chǎn)證券化時，需要本合同文檔進行風險管理和合規(guī)性控制。

3.**數(shù)據(jù)服務(wù)公司**：提供數(shù)據(jù)采集、存儲、處理、分析等服務(wù)的公司，在數(shù)據(jù)要素資產(chǎn)證券化項目中作為服務(wù)機構(gòu)。

4.**政府機構(gòu)**：負責數(shù)據(jù)管理和監(jiān)管的政府機構(gòu)，在數(shù)據(jù)要素資產(chǎn)證券化項目中進行監(jiān)管和指導(dǎo)。

5.**投資者**：包括機構(gòu)投資者和個人投資者，在投資數(shù)據(jù)要素資產(chǎn)證券化產(chǎn)品時，需要本合同文檔進行風險揭示和決策參考。

###特殊應(yīng)用場合及應(yīng)增加的條款

1.**場合一：醫(yī)療健康數(shù)據(jù)要素資產(chǎn)證券化**

***說明**：涉及患者隱私數(shù)據(jù)、診療記錄等高度敏感的醫(yī)療健康數(shù)據(jù)。需嚴格遵守《網(wǎng)絡(luò)安全法》、《數(shù)據(jù)安全法》、《個人信息保護法》及《醫(yī)療健康數(shù)據(jù)安全管理規(guī)范》等。

***應(yīng)增加條款**：

***條款：醫(yī)療數(shù)據(jù)脫敏與合規(guī)處理**

***內(nèi)容**：明確醫(yī)療數(shù)據(jù)在采集、傳輸、存儲、處理過程中的脫敏標準、方法和責任主體。要求提供國家或行業(yè)認可的脫敏證明，并約定若因脫敏不到位導(dǎo)致數(shù)據(jù)泄露或違規(guī)使用的，由相關(guān)方承擔連帶責任。增加對數(shù)據(jù)使用范圍（僅限于特定研究或統(tǒng)計分析）的嚴格限制性條款。

***條款：特殊授權(quán)與告知義務(wù)**

***內(nèi)容**：明確使用醫(yī)療數(shù)據(jù)的特定分析或研究需獲得患者或其近親屬的明確書面授權(quán)，并確保告知義務(wù)履行到位。增加違反授權(quán)和告知義務(wù)的違約責任條款。

***條款：數(shù)據(jù)安全與應(yīng)急響應(yīng)**

***內(nèi)容**：針對醫(yī)療數(shù)據(jù)的特殊性，增加更嚴格的訪問控制、加密措施要求。設(shè)立專門針對醫(yī)療數(shù)據(jù)泄露的應(yīng)急響應(yīng)機制，并明確響應(yīng)流程和信息披露時限。

2.**場合二：金融交易數(shù)據(jù)要素資產(chǎn)證券化**

***說明**：涉及客戶交易記錄、賬戶信息等敏感金融數(shù)據(jù)。需遵守《網(wǎng)絡(luò)安全法》、《數(shù)據(jù)安全法》、《個人信息保護法》、《征信業(yè)管理條例》等。

***應(yīng)增加條款**：

***條款：數(shù)據(jù)來源合法性及原始載體責任**

***內(nèi)容**：明確金融交易數(shù)據(jù)的來源是否為合法授權(quán)的金融機構(gòu)，并要求金融機構(gòu)對原始數(shù)據(jù)的真實性、完整性、準確性提供保證。增加對金融機構(gòu)違規(guī)提供數(shù)據(jù)的違約責任條款。

***條款：交易數(shù)據(jù)脫敏與聚合要求**

***內(nèi)容**：對用于證券化的交易數(shù)據(jù)進行嚴格的脫敏處理，并要求采用數(shù)據(jù)聚合技術(shù)，確保無法反推至具體個人或未授權(quán)的交易行為。增加對脫敏和聚合效果的獨立審計要求。

***條款：數(shù)據(jù)使用目的限制**

***內(nèi)容**：明確約定金融交易數(shù)據(jù)僅能用于本次證券化產(chǎn)品的構(gòu)建、估值、管理和投資者服務(wù)等特定目的，嚴禁挪作他用，特別是用于營銷或信用評估等。

3.**場合三：政府公共數(shù)據(jù)要素資產(chǎn)證券化**

***說明**：涉及來自政府部門的教育、交通、稅務(wù)等公共數(shù)據(jù)。需嚴格遵守《數(shù)據(jù)安全法》、《個人信息保護法》及國家關(guān)于公共數(shù)據(jù)開放的相關(guān)政策。

***應(yīng)增加條款**：

***條款：數(shù)據(jù)提供授權(quán)與責任**

***內(nèi)容**：明確政府數(shù)據(jù)提供部門的授權(quán)文件、數(shù)據(jù)提取范圍、頻次和方式。要求政府部門對提供數(shù)據(jù)的合規(guī)性、安全性負責，并約定政府部門變更數(shù)據(jù)政策對項目影響的處理機制。

***條款：數(shù)據(jù)安全與保密**

***內(nèi)容**：增加針對政府數(shù)據(jù)的高級別保密條款，約定數(shù)據(jù)處理方需達到相應(yīng)的安全等級保護要求，并對接觸數(shù)據(jù)的人員進行背景審查和保密培訓(xùn)。明確違反保密義務(wù)的嚴厲責任。

***條款：數(shù)據(jù)質(zhì)量保證**

***內(nèi)容**：要求政府部門對提供公共數(shù)據(jù)的準確性、完整性、時效性做出保證，并建立數(shù)據(jù)質(zhì)量監(jiān)控和反饋機制。

4.**場合四：工業(yè)物聯(lián)網(wǎng)（IIoT）數(shù)據(jù)要素資產(chǎn)證券化**

***說明**：涉及工業(yè)設(shè)備運行數(shù)據(jù)、生產(chǎn)數(shù)據(jù)等，可能包含商業(yè)秘密和生產(chǎn)安全信息。需遵守《網(wǎng)絡(luò)安全法》、《數(shù)據(jù)安全法》、《個人信息保護法》及特定行業(yè)安全標準。

***應(yīng)增加條款**：

***條款：設(shè)備數(shù)據(jù)采集與訪問控制**

***內(nèi)容**：明確工業(yè)設(shè)備數(shù)據(jù)的采集協(xié)議、接口標準及訪問權(quán)限控制機制。要求對關(guān)鍵設(shè)備和核心數(shù)據(jù)進行加密傳輸和存儲。

***條款：生產(chǎn)連續(xù)性與數(shù)據(jù)可用性**

***內(nèi)容**：關(guān)注工業(yè)數(shù)據(jù)對生產(chǎn)過程的重要性，增加關(guān)于保障數(shù)據(jù)持續(xù)、穩(wěn)定傳輸和獲取的條款，并約定因數(shù)據(jù)中斷導(dǎo)致生產(chǎn)損失的分擔機制。

***條款：商業(yè)秘密保護**

***內(nèi)容**：明確界定工業(yè)數(shù)據(jù)中包含的商業(yè)秘密范圍，并增加專門的商業(yè)秘密保護條款，約定保密期限、違約責任及競業(yè)限制（如涉及）。

5.**場合五：消費者行為數(shù)據(jù)要素資產(chǎn)證券化（需嚴格監(jiān)管）**

***說明**：涉及電商平臺、社交媒體等收集的消費者瀏覽、購買、互動等行為數(shù)據(jù)。需嚴格遵守《個人信息保護法》、《電子商務(wù)法》、《數(shù)據(jù)安全法》等。

***應(yīng)增加條款**：

***條款：用戶授權(quán)與同意范圍**

***內(nèi)容**：嚴格限定數(shù)據(jù)收集和使用的用戶授權(quán)范圍，確保授權(quán)明確、具體，并獲得用戶清晰同意。增加對用戶撤回同意處理機制的規(guī)定。

***條款：數(shù)據(jù)最小化原則**

***內(nèi)容**：明確約定采集和使用的數(shù)據(jù)遵循最小化原則，僅收集與證券化目的直接相關(guān)的必要數(shù)據(jù)。

***條款：第三方平臺數(shù)據(jù)合作**

***內(nèi)容**：若數(shù)據(jù)來源于第三方平臺，需明確第三方平臺的責權(quán)利，特別是數(shù)據(jù)安全保障責任和合規(guī)性審查義務(wù)。

###特殊情況下的附件條款增加

**情況一：當有第三方介入時，需要增加的第三方的款項（責權(quán)利）及具體內(nèi)容**

***第三方類型示例**：數(shù)據(jù)提供方、數(shù)據(jù)服務(wù)商、技術(shù)服務(wù)商、信用評估機構(gòu)、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等。

***增加的責權(quán)利條款（通用框架，需根據(jù)具體第三方類型細化）**：

***條款：保密義務(wù)(ConfidentialityObligation)**

***內(nèi)容**：第三方應(yīng)對在參與本項目過程中獲知的所有商業(yè)秘密、技術(shù)信息、數(shù)據(jù)要素資產(chǎn)清單、現(xiàn)金流預(yù)測、評估報告、法律文件等非公開信息承擔嚴格的保密義務(wù)。約定保密期限（通常為項目期間及結(jié)束后一定年限，如5年），并明確違約（如泄露、不當使用）的賠償責任（如支付違約金、承擔賠償責任）。

***條款：數(shù)據(jù)安全保障責任(DataSecurityAssuranceResponsibility)**

***內(nèi)容**：明確第三方應(yīng)采取不低于行業(yè)公認標準（或合同約定的具體標準，如符合等保三級要求）的技術(shù)和管理措施，保障其處理的數(shù)據(jù)要素資產(chǎn)及相關(guān)系統(tǒng)、設(shè)施的安全，防止數(shù)據(jù)泄露、篡改、丟失。約定發(fā)生安全事件時的通知義務(wù)、應(yīng)急處置配合義務(wù)及相應(yīng)的責任承擔。

***條款：合規(guī)性保證(ComplianceGuarantee)**

***內(nèi)容**：第三方保證其提供的服務(wù)、處理的數(shù)據(jù)及相關(guān)操作符合所有適用的法律法規(guī)（包括但不限于數(shù)據(jù)安全、個人信息保護、網(wǎng)絡(luò)安全等）及本合同約定的要求。若因第三方不合規(guī)行為導(dǎo)致項目風險或損失，第三方應(yīng)承擔相應(yīng)責任。

***條款：工作成果交付與質(zhì)量標準(DeliveryandQualityStandardofWorkProduct)**

***內(nèi)容**：明確第三方需交付的工作成果（如數(shù)據(jù)處理報告、技術(shù)方案、評估報告等）的內(nèi)容、格式、時間節(jié)點和質(zhì)量標準。約定若工作成果不符合約定標準，第三方的修正義務(wù)及相應(yīng)的違約責任。

***條款：知識產(chǎn)權(quán)(IntellectualPropertyRights)**

***內(nèi)容**：明確第三方提供的技術(shù)、工具、方案等產(chǎn)生的知識產(chǎn)權(quán)歸屬，以及因履行合同產(chǎn)生的新的知識產(chǎn)權(quán)的歸屬和使用方式。

***條款：獨立第三方地位(IndependentThird-PartyStatus)**

***內(nèi)容**：若第三方為信用評估機構(gòu)、律師事務(wù)所等，通常需強調(diào)其獨立、客觀、公正地履行職責，不受其他任何方的不當影響。

***條款：費用與支付(FeesandPayment)**

***內(nèi)容**：明確第三方提供服務(wù)的費用標準、計算方式、支付條件、支付時間和方式。通常包含預(yù)付款、進度款、尾款等階段，并約定逾期支付的違約責任。

**情況二：當以上合同是以甲方（發(fā)起人）為主導(dǎo)時，需要額外增加的甲方主動性（責權(quán)利）合同條款及具體內(nèi)容**

***甲方主導(dǎo)說明**：甲方在項目中起主導(dǎo)作用，負責數(shù)據(jù)要素資產(chǎn)的整合、基礎(chǔ)資產(chǎn)的構(gòu)建、現(xiàn)金流的管理等核心環(huán)節(jié)。

***增加的甲方主動性責權(quán)利條款**：

***條款：基礎(chǔ)資產(chǎn)構(gòu)建主導(dǎo)權(quán)與責任(LeadResponsibilityforAssetPoolConstruction)**

***內(nèi)容**：明確甲方負責領(lǐng)導(dǎo)和管理基礎(chǔ)資產(chǎn)池（數(shù)據(jù)要素資產(chǎn)）的篩選、評估、整合、確權(quán)等全過程工作。甲方對基礎(chǔ)資產(chǎn)的質(zhì)量、數(shù)量、權(quán)屬清晰度及未來現(xiàn)金流的可預(yù)測性承擔主要責任。約定甲方需建立完善的管理制度，確保資產(chǎn)池的穩(wěn)定性和合規(guī)性。

***條款：現(xiàn)金流預(yù)測與管理主導(dǎo)權(quán)(LeadResponsibilityforCashFlowForecastingandManagement)**

***內(nèi)容**：明確甲方負責對基礎(chǔ)資產(chǎn)產(chǎn)生的現(xiàn)金流進行預(yù)測、監(jiān)控和管理。甲方需提供真實、可靠的現(xiàn)金流預(yù)測模型和數(shù)據(jù)支持，并建立預(yù)警機制。若實際現(xiàn)金流與預(yù)測產(chǎn)生重大偏差，甲方需及時分析原因并采取補救措施。

***條款：數(shù)據(jù)整合與質(zhì)量控制主導(dǎo)權(quán)(LeadResponsibilityforDataIntegrationandQualityControl)**

***內(nèi)容**：明確甲方負責將分散的數(shù)據(jù)要素進行有效整合，并建立數(shù)據(jù)質(zhì)量控制體系，確保數(shù)據(jù)的準確性、完整性和一致性。甲方需對數(shù)據(jù)整合過程中可能產(chǎn)生的數(shù)據(jù)沖突或質(zhì)量問題承擔責任。

***條款：與第三方協(xié)調(diào)主導(dǎo)權(quán)(LeadResponsibilityforCoordinationwithThirdParties)**

***內(nèi)容**：明確甲方負責協(xié)調(diào)與數(shù)據(jù)提供方、服務(wù)機構(gòu)、投資者等第三方的關(guān)系，確保項目各環(huán)節(jié)順利推進。甲方需對協(xié)調(diào)不力導(dǎo)致的問題承擔責任。

***條款：項目進度管理責任(ResponsibilityforProjectScheduleManagement)**

***內(nèi)容**：明確甲方負責制定項目時間表，并確保項目按計劃推進。若因甲方原因?qū)е马椖垦悠?，?yīng)承擔相應(yīng)責任或后果。

**情況三：當以上合同是以乙方（如特殊目的載體SPV或服務(wù)機構(gòu)）為主導(dǎo)時，需要額外增加的乙方主動性（責權(quán)利）合同條款及具體內(nèi)容**

***乙方主導(dǎo)說明**：乙方在項目中承擔關(guān)鍵管理或執(zhí)行角色，如SPV負責資產(chǎn)隔離和現(xiàn)金流分配，服務(wù)機構(gòu)負責評估、審計、法律支持等。

***增加的乙方主動性責權(quán)利條款（以SPV為例）**：

***條款：資產(chǎn)隔離與風險控制主導(dǎo)權(quán)(LeadResponsibilityforAssetIsolationandRiskControl)**

***內(nèi)容**：明確SPV作為獨立法律實體，負責確?；A(chǔ)資產(chǎn)與其自身資產(chǎn)、發(fā)起人資產(chǎn)嚴格隔離，實現(xiàn)風險隔離。SPV需建立并執(zhí)行嚴密的風險控制措施，保護投資者利益。若因SPV管理不善導(dǎo)致風險暴露，SPV應(yīng)承擔相應(yīng)責任。

***條款：現(xiàn)金流管理執(zhí)行主導(dǎo)權(quán)(LeadResponsibilityforCashFlowManagementExecution)**

***內(nèi)容**：明確SPV負責基礎(chǔ)資產(chǎn)產(chǎn)生的現(xiàn)金流的收取、管理、分配等具體執(zhí)行工作。SPV需確?，F(xiàn)金流按照證券化結(jié)構(gòu)設(shè)計的要求及時、準確地分配給各層級投資者。約定SPV的運營報告義務(wù)和信息披露責任。

***條款：結(jié)構(gòu)化設(shè)計執(zhí)行與維護(ExecutionandMaintenanceofStructuredDesign)**

***內(nèi)容**：若乙方（如SPV或設(shè)計機構(gòu)）負責證券化產(chǎn)品的結(jié)構(gòu)化設(shè)計，需明確其設(shè)計方案的執(zhí)行責任，并對其設(shè)計的合理性和有效性進行持續(xù)維護，確保其符合預(yù)期目標。

***條款：對基礎(chǔ)資產(chǎn)質(zhì)量的持續(xù)監(jiān)督權(quán)(RightofOngoingMonitoringoverUnderlyingAssetQuality)**

***內(nèi)容**：賦予乙方（如SPV）對基礎(chǔ)資產(chǎn)池質(zhì)量進行持續(xù)監(jiān)控的權(quán)力，并要求其定期向發(fā)起人報告監(jiān)控結(jié)果。若發(fā)現(xiàn)質(zhì)量惡化跡象，乙方有權(quán)要求發(fā)起人采取糾正措施。

***條款：信息披露執(zhí)行責任(ResponsibilityforInformationDisclosureExecution)**

***內(nèi)容**：明確乙方負責按照合同約定，向投資者進行及時、準確、完整的信息披露，包括運營報告、財務(wù)狀況、風險提示等。約定乙方在信息披露中的法律責任。

###再特殊應(yīng)用場景下需要額外增加的特殊條款及注意事項

***場景：跨境數(shù)據(jù)要素資產(chǎn)證券化**

***特殊條款**：

***條款：跨境數(shù)據(jù)傳輸合規(guī)性**：明確跨境數(shù)據(jù)傳輸必須符合《數(shù)據(jù)安全法》、《個人信息保護法》以及數(shù)據(jù)出境目的地的法律法規(guī)要求，需獲得相關(guān)批準或許可（如通過安全評估、標準合同等）。約定數(shù)據(jù)接收國的數(shù)據(jù)安全保護標準不得低于出發(fā)地。

***條款：數(shù)據(jù)本地化要求（如適用）**：若目的地國家或地區(qū)存在數(shù)據(jù)本地化存儲要求，需明確相關(guān)責任主體（通常是接收方或境內(nèi)處理方）落實本地化存儲的義務(wù)和責任。

***條款：法律適用與爭議解決**：明確約定跨境交易的法律適用（通常選擇與項目有最密切聯(lián)系的法律，如中國法）和爭議解決方式（通常選擇仲裁，并明確仲裁機構(gòu)，如中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會）。

***注意事項**：跨境數(shù)據(jù)流動涉及更復(fù)雜的法律法規(guī)環(huán)境，政治和經(jīng)濟風險也更高。需聘請熟悉跨境數(shù)據(jù)法規(guī)的專家進行評估和設(shè)計。

***解決辦法**：進行充分的法律盡職調(diào)查，與數(shù)據(jù)接收方簽訂詳細的數(shù)據(jù)處理協(xié)議，購買相關(guān)的法律保險，建立跨境數(shù)據(jù)傳輸?shù)暮弦?guī)管理體系。

***場景：基于數(shù)據(jù)要素收益權(quán)證權(quán)資產(chǎn)證券化**

***特殊條款**：

***條款：收益權(quán)憑證的法律性質(zhì)與確權(quán)**：明確收益權(quán)憑證的法律性質(zhì)，確保其能夠有效作為基礎(chǔ)資產(chǎn)進行證券化。約定收益權(quán)憑證的登記、流轉(zhuǎn)規(guī)則。

***條款：基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流來源與保障**：詳細約定收益權(quán)憑證所對應(yīng)的具體收益來源（如數(shù)據(jù)服務(wù)費、數(shù)據(jù)產(chǎn)品銷售收入等），并明確保障該現(xiàn)金流穩(wěn)定性的措施（如合同鎖定、優(yōu)先權(quán)設(shè)置等）。

***條款：收益權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制與條件**：明確收益權(quán)憑證在證券化結(jié)構(gòu)內(nèi)的轉(zhuǎn)讓規(guī)則，以及若發(fā)生提前贖回、強制轉(zhuǎn)讓等情況的處理機制。

***注意事項**：收益權(quán)證權(quán)資產(chǎn)證券化對基礎(chǔ)權(quán)益的穩(wěn)定性和可預(yù)測性要求更高。

***解決辦法**：對收益權(quán)來源的合同進行嚴格審查，確保合同期限、價格、支付方式等有利于證券化，并設(shè)置充分的信用增級措施。

###原始合同所需要的所有的詳細的附件列表

***數(shù)據(jù)要素資產(chǎn)清單**：詳細列出構(gòu)成證券化基礎(chǔ)的數(shù)據(jù)要素的具體項目、描述、來源、規(guī)模、質(zhì)量評估、權(quán)屬證明摘要等。

***數(shù)據(jù)合規(guī)性證明文件匯編**：包括但不限于：

*數(shù)據(jù)采集、存儲、使用的授權(quán)文件（如用戶協(xié)議、隱私政策、政府批文等）。

*數(shù)據(jù)處理活動的備案或報告證明（如《個人信息保護影響評估報告》備案號、數(shù)據(jù)安全風險評估報告等）。

*涉及敏感個人信息或重要數(shù)據(jù)的特殊許可文件。

*合規(guī)認證證書（如ISO27001、ISO27701等）。

***基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流預(yù)測報告**：詳細預(yù)測未來（通常為證券化產(chǎn)品期限內(nèi)的）各期現(xiàn)金流的構(gòu)成、金額、預(yù)測依據(jù)、關(guān)鍵假設(shè)（如數(shù)據(jù)增長率、應(yīng)用場景滲透率、定價策略、用戶付費率等）、敏感性分析等。

***信用評級報告**：由獨立信用評級機構(gòu)出具的基礎(chǔ)資產(chǎn)組合或證券化產(chǎn)品的信用評級報告，包括評級方法、過程、結(jié)果及未來展望。

***法律意見書**：由律師事務(wù)所出具的法律意見書，確認：

*發(fā)起人、服務(wù)機構(gòu)等主體的資格與授權(quán)。

*基礎(chǔ)資產(chǎn)的法律地位、權(quán)屬清晰度、可轉(zhuǎn)讓性。

*證券化交易結(jié)構(gòu)、程序符合相關(guān)法律法規(guī)。

*項目涉及的法律風險評估。

*投資者權(quán)利保護的合規(guī)性。

***項目盡職調(diào)查報告**：對項目進行全面盡職調(diào)查的報告，包括但不限于：

*市場分析：數(shù)據(jù)要素市場現(xiàn)狀、發(fā)展趨勢、競爭格局。

*技術(shù)評估：數(shù)據(jù)處理技術(shù)、應(yīng)用場景技術(shù)實現(xiàn)能力、數(shù)據(jù)安全防護技術(shù)。

*商業(yè)模式：數(shù)據(jù)要素獲取模式、應(yīng)用模式、盈利模式。

*法律合規(guī)性：數(shù)據(jù)合規(guī)性、交易合法性、知識產(chǎn)權(quán)等。

*風險評估：信用風險、市場風險、法律風險、操作風險、聲譽風險等。

*發(fā)起人及核心團隊背景介紹。

***服務(wù)協(xié)議**：各參與方（發(fā)起人、SPV、信用評估機構(gòu)、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、數(shù)據(jù)服務(wù)商、技術(shù)服務(wù)商等）之間的服務(wù)協(xié)議或合同，明確各方的服務(wù)內(nèi)容、責任、權(quán)利、義務(wù)、費用、保密條款、違約責任等。

***信息披露文件**：包括但不限于：

***募集說明書**：詳細介紹證券化項目概況、基礎(chǔ)資產(chǎn)、交易結(jié)構(gòu)、證券設(shè)計、風險因素、發(fā)行條款、費用、投資者權(quán)利、信息披露安排等。

***風險揭示書**（本合同主體）。

***發(fā)行人（發(fā)起人）的財務(wù)報表**：近3-5年的審計財務(wù)報告。

***基礎(chǔ)資產(chǎn)相關(guān)合同**：重要的數(shù)據(jù)獲取協(xié)議、數(shù)據(jù)使用協(xié)議、服務(wù)協(xié)議等（可能涉及商業(yè)秘密，需脫敏或選擇性披露）。

***項目各階段的重要法律文件**：如項目章程、章程修正案、董事會決議等。

***其他根據(jù)法律法規(guī)或合同約定需要披露的文件**。

###原始合同所涉及到的法律名詞及名詞解釋

***數(shù)據(jù)要素(DataElement)**：指具有經(jīng)濟價值、可流通交易的數(shù)據(jù)資源，通常包含個人信息、商業(yè)秘密、公共數(shù)據(jù)、企業(yè)數(shù)據(jù)等多種類型。

***資產(chǎn)證券化(Asset-BackedSecurities,ABS)**：指將能夠產(chǎn)生可預(yù)期現(xiàn)金流的資產(chǎn)（在本合同中特指數(shù)據(jù)要素相關(guān)資產(chǎn)），通過結(jié)構(gòu)化設(shè)計進行信用增級，轉(zhuǎn)變?yōu)榭稍诮鹑谑袌錾铣鍪酆土魍ǖ淖C券的過程。

***特殊目的載體(SpecialPurposeVehicle,SPV)**：指為特定目的（如實現(xiàn)風險隔離、持有基礎(chǔ)資產(chǎn)）而設(shè)立的獨立法律實體，其資產(chǎn)與發(fā)起人或其他關(guān)聯(lián)方的資產(chǎn)在法律上相互獨立，以隔離原始權(quán)益人（發(fā)起人）的信用風險。

***信用風險(CreditRisk)**：指交易對手未能履行約定契約中的義務(wù)而造成經(jīng)濟損失的風險，在本合同中主要指基礎(chǔ)資產(chǎn)未來現(xiàn)金流無法按時足額支付的風險。

***法律合規(guī)性(LegalCompliance)**：指行為、活動、產(chǎn)品或服務(wù)符合現(xiàn)行有效的法律法規(guī)、監(jiān)管要求及其他規(guī)定。

***信息披露(InformationDisclosure)**：指將與證券化項目相關(guān)的重大信息，按照法律法規(guī)或合同約定，向投資者進行公開、真實、準確、完整的告知。

***估值(Valuation)**：指對資產(chǎn)（在本合同中指數(shù)據(jù)要素資產(chǎn)）價值進行評估的過程，通?；谖磥憩F(xiàn)金流折現(xiàn)等方法。

***退出機制(ExitMechanism)**：指投資者在證券到期后或提前出售證券的渠道和方式，如到期贖回、到期兌付、在二級市場交易等。

***現(xiàn)金流(CashFlow)**：指在特定時期內(nèi)（如一個會計年度或一個季度）流入和流出的現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物的總量，在本合同中特指由數(shù)據(jù)要素資產(chǎn)產(chǎn)生的預(yù)期收益。

***風險揭示書(RiskDisclosureStatement)**：本合同標題所指的文件，旨在向投資者充分披露參與數(shù)據(jù)要素資產(chǎn)證券化項目可能面臨的風險。

###本合同在實際操作過程中，會遇到的相關(guān)問題及注意事項進行羅列，并給出具體的解決辦法

***問題一：數(shù)據(jù)要素資產(chǎn)權(quán)屬不清**

***描述**：基礎(chǔ)數(shù)據(jù)要素的來源、所有權(quán)、使用權(quán)、收益權(quán)等權(quán)屬關(guān)系復(fù)雜或存在爭議，影響資產(chǎn)證券化的合法性和穩(wěn)定性。

***注意事項**：在項目初期進行徹底的盡職調(diào)查，厘清數(shù)據(jù)要素的權(quán)屬來源，必要時通過協(xié)議明確權(quán)屬關(guān)系，或?qū)で蠓赏緩浇鉀Q爭議。

***解決辦法**：聘請專業(yè)律師進行法律盡職調(diào)查，與數(shù)據(jù)提供方進行充分談判，簽訂權(quán)屬