2026年軟件定制開發(fā)保密合同協(xié)議鑒于委托方（以下簡稱“披露方”）希望委托開發(fā)方（以下簡稱“接收方”）進(jìn)行軟件定制開發(fā)服務(wù)，雙方在平等、自愿、公平和誠實(shí)信用的基礎(chǔ)上，就保密事宜達(dá)成如下協(xié)議：第一條定義與解釋1.1保密信息：指任何一方（披露方）以書面、口頭、電子或其他形式披露給另一方（接收方）的，與披露方的業(yè)務(wù)、技術(shù)、財(cái)務(wù)、客戶、運(yùn)營等相關(guān)的，未公開的，且根據(jù)上下文或相關(guān)法律規(guī)定應(yīng)被視為保密的所有信息，包括但不限于：1.1.1技術(shù)信息：源代碼、目標(biāo)代碼、設(shè)計(jì)文檔、架構(gòu)圖、算法、流程圖、數(shù)據(jù)庫結(jié)構(gòu)、技術(shù)規(guī)格、測試數(shù)據(jù)、未公開的研發(fā)成果、技術(shù)訣竅（know-how）等；1.1.2商業(yè)信息：商業(yè)計(jì)劃、營銷策略、客戶名單、價(jià)格體系、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、運(yùn)營數(shù)據(jù)、知識產(chǎn)權(quán)信息（如專利申請、商標(biāo)、著作權(quán)等）、采購信息、未公開的營銷計(jì)劃等；1.1.3個(gè)人信息：在開發(fā)過程中收集、處理的用戶或員工的個(gè)人數(shù)據(jù)；1.1.4第三方信息：接收方從披露方獲取的、明確要求作為保密信息處理或根據(jù)其性質(zhì)應(yīng)合理視為保密的第三方信息；1.1.5本協(xié)議的存在及其內(nèi)容本身，在未披露前視為保密信息。1.2非保密信息：指接收方在接收保密信息時(shí)，能夠明確識別為非保密信息的內(nèi)容，或者經(jīng)過披露方明確聲明為非保密信息的內(nèi)容，或者接收方能從公開渠道（如公開出版物、公開網(wǎng)絡(luò)等）合理獲得且未使用披露方特定保密措施的信息。1.3保密義務(wù)：指接收方依據(jù)本協(xié)議承擔(dān)的對保密信息的保護(hù)責(zé)任和行動(dòng)要求。1.4知識產(chǎn)權(quán)：指所有專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)、著作權(quán)（包括軟件著作權(quán)）、商業(yè)秘密、專有技術(shù)、know-how以及其他任何形式的知識財(cái)產(chǎn)權(quán)利。1.5關(guān)聯(lián)方：指委托方、開發(fā)方及其任何董事、監(jiān)事、高級管理人員、雇員、代理人、顧問、顧問、股東、合伙人、子公司及其他任何直接或間接參與本協(xié)議項(xiàng)下開發(fā)工作或接觸保密信息的實(shí)體。第二條保密信息的范圍與例外2.1保密信息的識別：雙方應(yīng)盡合理注意義務(wù)，識別并明確哪些信息屬于保密信息。對于模糊的信息，應(yīng)假定其具有保密性質(zhì)。2.2例外情況：以下信息通常不被視為保密信息：2.2.1接收方在披露前已合法持有且無保密義務(wù)的信息；2.2.2接收方從沒有保密義務(wù)的第三方合法獲得的信息；2.2.3接收方獨(dú)立開發(fā)，未使用披露方任何保密信息的信息；2.2.4接收方在獲得披露方明確書面同意后披露的信息；2.2.5接收方根據(jù)法律法規(guī)或法院、行政命令的要求必須披露的信息，但接收方應(yīng)在法律允許的范圍內(nèi)盡力提前通知披露方，并僅披露最低限度必需的信息。2.3個(gè)人數(shù)據(jù)的特殊處理：若保密信息包含個(gè)人數(shù)據(jù)，接收方除遵守本協(xié)議一般保密義務(wù)外，還應(yīng)嚴(yán)格遵守適用的個(gè)人數(shù)據(jù)保護(hù)法律（如中國的《個(gè)人信息保護(hù)法》、歐盟的GDPR等），采取充分的安全措施，確保數(shù)據(jù)安全，并僅在授權(quán)范圍內(nèi)使用。第三條接收方的保密義務(wù)接收方同意并承諾，在協(xié)議有效期內(nèi)及協(xié)議終止后【例如：協(xié)議終止后3年或5年，或?qū)τ诤诵募夹g(shù)無限期】，以不低于保護(hù)自身同類最高保密級別標(biāo)準(zhǔn)（且無論如何不得低于善意、謹(jǐn)慎地保護(hù)披露方利益的標(biāo)準(zhǔn)）的措施，嚴(yán)格保管、保護(hù)和使用所有在合作過程中接觸到的披露方的保密信息，并承擔(dān)以下具體義務(wù)：3.1限制接觸與知悉：僅將保密信息用于本協(xié)議約定的軟件定制開發(fā)目的，并僅向關(guān)聯(lián)方中確有必要知悉該等信息的、經(jīng)過適當(dāng)保密培訓(xùn)的人員披露，且該等人員亦須受本協(xié)議保密義務(wù)的約束。3.2禁止使用：未經(jīng)披露方事先書面同意，不得為任何其他目的使用保密信息，包括但不限于用于自身或其他第三方開發(fā)類似或競爭性軟件、泄露給第三方、用于商業(yè)廣告等。3.3禁止泄露：未經(jīng)披露方事先書面同意，不得向任何第三方（包括關(guān)聯(lián)方）披露、轉(zhuǎn)讓、許可或以其他任何方式泄露保密信息，但為履行本協(xié)議目的而向顧問、分包商提供必要信息時(shí)，應(yīng)確保該等顧問、分包商承擔(dān)不低于本協(xié)議規(guī)定的保密義務(wù)。3.4安全措施：采取合理的物理、技術(shù)和管理措施（如數(shù)據(jù)加密、訪問控制、安全審計(jì)等）保護(hù)保密信息，防止未經(jīng)授權(quán)的訪問、使用、復(fù)制、修改或泄露。對于電子形式的保密信息，應(yīng)采取加密存儲(chǔ)和傳輸?shù)却胧?.5返回或銷毀：在本協(xié)議終止時(shí)，或應(yīng)披露方書面要求時(shí)，接收方應(yīng)立即停止使用所有保密信息，并將所有包含保密信息的文件、資料（包括電子形式）、樣品、資料備份等全部返還給披露方，或根據(jù)披露方指示予以銷毀，并出具書面確認(rèn)。接收方不得保留任何副本。第四條保密期限4.1協(xié)議期內(nèi)：雙方在本協(xié)議有效期內(nèi)持續(xù)承擔(dān)保密義務(wù)。4.2協(xié)議終止后：雙方在本協(xié)議終止后，仍應(yīng)繼續(xù)履行保密義務(wù)，保密期限至少持續(xù)至本協(xié)議終止后【例如：3年或5年】。對于構(gòu)成商業(yè)秘密的保密信息，保密義務(wù)可能持續(xù)無限期，直至該信息進(jìn)入公有領(lǐng)域?yàn)橹埂５谖鍡l知識產(chǎn)權(quán)5.1背景知識產(chǎn)權(quán)：各方在合作開始前已擁有的知識產(chǎn)權(quán)仍歸各方所有。5.2協(xié)議項(xiàng)下開發(fā)成果知識產(chǎn)權(quán)：因履行本協(xié)議而專門為披露方開發(fā)的軟件（包括源代碼、目標(biāo)代碼、相關(guān)文檔等）的知識產(chǎn)權(quán)歸屬，雙方同意如下：【請根據(jù)實(shí)際情況明確約定，例如：】5.2.1歸披露方所有。開發(fā)方在完成開發(fā)并交付后，其對該特定軟件的知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移給披露方。開發(fā)方可能保留某些背景技術(shù)的知識產(chǎn)權(quán)，或獲得在特定條件下的許可。（或）5.2.2歸開發(fā)方所有，披露方獲得一項(xiàng)【獨(dú)占/非獨(dú)占、可分許可/不可分許可、永久/有限期】的許可，用于【特定目的，如內(nèi)部使用、特定客戶部署等】。（或）5.2.3雙方共同擁有開發(fā)成果的知識產(chǎn)權(quán)，具體共享方式、使用權(quán)、收益分配等另行約定。5.3第三方知識產(chǎn)權(quán)：雙方承諾將盡合理努力，避免侵犯任何第三方的知識產(chǎn)權(quán)。若因使用第三方技術(shù)或第三方主張權(quán)利而導(dǎo)致侵權(quán)，由侵權(quán)方負(fù)責(zé)處理，并賠償守約方因此遭受的損失。第六條保密信息的返還或銷毀6.1如前所述，協(xié)議終止或被要求時(shí)，接收方必須按指示返還或銷毀保密信息，并需提供書面證明。第七條違約責(zé)任7.1任何一方違反本協(xié)議的保密義務(wù)，給對方造成損失的（包括直接損失和間接損失、商譽(yù)損失等），應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。賠償金額應(yīng)足以彌補(bǔ)披露方的實(shí)際損失，但通常有上限約定（例如：違約方因泄露或使用保密信息獲得的利潤，或約定一個(gè)具體金額）。7.2接收方若違反保密義務(wù)，導(dǎo)致披露方的商業(yè)秘密被泄露或侵犯，披露方有權(quán)尋求禁令救濟(jì)（請求法院禁止接收方繼續(xù)違約行為）及損害賠償。第八條不可抗力8.1因地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、罷工、政府行為等不可預(yù)見、不能避免且不能克服的不可抗力事件，導(dǎo)致任何一方無法履行或無法完全履行本協(xié)議義務(wù)的，不承擔(dān)違約責(zé)任。8.2遭遇不可抗力的一方應(yīng)在事件發(fā)生后【例如：15日內(nèi)】書面通知對方，并提供相關(guān)證明。雙方應(yīng)協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。第九條法律適用與爭議解決9.1法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺(tái)灣地區(qū)法律）。9.2爭議解決：因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向【選擇一項(xiàng)：披露方/開發(fā)方所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟或提交【指定仲裁委員會(huì)名稱，如中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)】按照其屆時(shí)有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁，仲裁地點(diǎn)在【指定城市】，仲裁語言為中文】。第十條其他條款10.1整個(gè)協(xié)議：本協(xié)議構(gòu)成雙方就保密事宜達(dá)成的完整協(xié)議，取代此前所有口頭或書面的約定、諒解。10.2修訂與變更：對本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表書面簽署后方能生效。10.3通知：與本協(xié)議有關(guān)的所有通知、請求或文件，應(yīng)以書面形式（包括傳真、電子郵件、掛號信或注冊快遞）發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址或郵箱。10.4完整履行：本協(xié)議各條款是相互獨(dú)立的。若任一條款被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。10.5轉(zhuǎn)讓：未經(jīng)對方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給