中國資產(chǎn)評估協(xié)會資產(chǎn)評估報告滬申威評報字(2025)第0906號(共2冊，第1冊)地址：上海市東體育會路816號C樓 1 3 7 7 3 34 45 46 49八、評估程序?qū)嵤┻^程和情況 56 十一、特別事項說明 十二、資產(chǎn)評估報告使用限制說明 十三、資產(chǎn)評估報告日 1上海申威資產(chǎn)評估有限公司一、本資產(chǎn)評估報告依據(jù)財政部發(fā)布的資產(chǎn)評估基本準(zhǔn)則和中國資產(chǎn)評估協(xié)二、本資產(chǎn)評估報告僅供委托人、資產(chǎn)評估委托合同中約定的其他資產(chǎn)評估報告使用人和法律、行政法規(guī)規(guī)定的資產(chǎn)評估報告使用人使用；除此之外，其他任何第三方不得成為本資產(chǎn)評估報告的使用人，亦不得依賴本資產(chǎn)評估報告或其三、委托人或者其他資產(chǎn)評估報告使用人應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)規(guī)定和資產(chǎn)評估報告載明的使用范圍、評估目的使用資產(chǎn)評估報告；本資產(chǎn)評估報告僅服務(wù)于本報告所列明的評估目的及送交資產(chǎn)評估主管部門審查之用途。除按規(guī)定報送有關(guān)政府管理部門或依據(jù)法律需公開的情形外，未經(jīng)本資產(chǎn)評估機構(gòu)事先書面許可，本資產(chǎn)評估報告的全部或部分內(nèi)容不得發(fā)表于任何公開的媒體上，也不得全部或部分提及、引用或發(fā)送本報告。委托人或者其他資產(chǎn)評估報告使用人違反前述規(guī)定使用資產(chǎn)評估報告的，本資產(chǎn)評估機構(gòu)及其資產(chǎn)評估專業(yè)人員不承擔(dān)責(zé)四、本資產(chǎn)評估機構(gòu)及其資產(chǎn)評估專業(yè)人員提示本資產(chǎn)評估報告使用人應(yīng)當(dāng)正確理解評估結(jié)論，評估結(jié)論不等同于評估對象可實現(xiàn)價格，評估結(jié)論不應(yīng)當(dāng)被認為是對評估對象可實現(xiàn)價格的保證。五、本資產(chǎn)評估機構(gòu)及其資產(chǎn)評估專業(yè)人員遵守法律、行政法規(guī)和資產(chǎn)評估準(zhǔn)則，堅持獨立、客觀、公正的原則，并對所出具的資產(chǎn)評估報告依法承擔(dān)責(zé)任。六、評估對象涉及的資產(chǎn)、負債清單以及盈利預(yù)測由委托人、被評估單位申報并經(jīng)其采用簽名、蓋章或法律允許的其他方式確認；委托人和其他相關(guān)當(dāng)事人依法對其提供資料的真實性、完整性、合法性負責(zé)。2上海申威資產(chǎn)評估有限公司傳真編：200083E-mail:swpg@swcocom七、本資產(chǎn)評估機構(gòu)及資產(chǎn)評估專業(yè)人員與資產(chǎn)評估報告中的評估對象沒有現(xiàn)存或者預(yù)期的利益關(guān)系；與相關(guān)當(dāng)事人沒有現(xiàn)存或者預(yù)期的利益關(guān)系，對相關(guān)八、資產(chǎn)評估師已經(jīng)對資產(chǎn)評估報告中的評估對象及其所涉及資產(chǎn)進行現(xiàn)場調(diào)查；已經(jīng)對評估對象及其所涉及資產(chǎn)的法律權(quán)屬狀況給予必要的關(guān)注，對評估對象及其所涉及資產(chǎn)的法律權(quán)屬資料進行了查驗，對已經(jīng)發(fā)現(xiàn)的問題進行了如實披露，并且已提請委托人及其他相關(guān)當(dāng)事人完善產(chǎn)權(quán)以滿足出具資產(chǎn)評估報告的要求。但我們僅對評估對象及其所涉及資產(chǎn)的價值發(fā)表意見，我們無權(quán)對它們的法律權(quán)屬做出任何形式的保證。本報告亦不得作為任何形式的產(chǎn)權(quán)證明文件使用。九、本資產(chǎn)評估機構(gòu)及其資產(chǎn)評估專業(yè)人員對委估資產(chǎn)價值所做的分析、判斷受本報告中的假設(shè)和限制條件的約束，評估結(jié)論僅在這些假設(shè)和限制條件下成十、本資產(chǎn)評估機構(gòu)及其資產(chǎn)評估專業(yè)人員對實物資產(chǎn)的勘察按常規(guī)僅限于其表觀質(zhì)量和使用、保養(yǎng)狀況，未觸及被遮蓋、隱蔽及難于接觸到的部位，我們未受委托對它們的質(zhì)量進行專業(yè)技術(shù)檢測和鑒定，我們的評估以委托人和其他相關(guān)當(dāng)事人提供的資料為基礎(chǔ)，如果這些評估對象的內(nèi)在質(zhì)量有瑕疵，評估結(jié)論可能會受到不同程度的影響。3上海申威資產(chǎn)評估有限公司地址：上海市東體育會路816號C樓電話真編：200083 滬申威評報字〔2025〕第0906號以下內(nèi)容摘自資產(chǎn)評估報告正文，欲了解本評估項目的詳細情況和合理理解評估結(jié)論，應(yīng)當(dāng)閱讀評估報告正文。上海申威資產(chǎn)評估有限公司接受委托，對光明乳業(yè)股份有限公司擬股權(quán)收購涉及的青海小西牛生物乳業(yè)股份有限公司的股東全部權(quán)益價值進行了評估。二、評估對象：截至評估基準(zhǔn)日青海小西牛生物乳業(yè)股份有限公司的股東全三、評估范圍：截至評估基準(zhǔn)日青海小西牛生物乳業(yè)股份有限公司的全部資產(chǎn)及負債。資產(chǎn)包括青海小西牛生物乳業(yè)股份有限公司資產(chǎn)負債申報表列示的流動資產(chǎn)、長期股權(quán)投資、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、使用權(quán)資產(chǎn)、長期待攤費用、遞延所得稅資產(chǎn)，負債包括流動負債和非流動負債。五、評估基準(zhǔn)日：2024年12月31日。六、評估方法：收益法和市場法，最終以收益法下的評估結(jié)果作為評估結(jié)論。七、評估結(jié)論經(jīng)收益法評估，以2024年12月31日為評估基準(zhǔn)日，在假設(shè)條件成立的前提青海小西牛生物乳業(yè)股份有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告4上海申威資產(chǎn)評估有限公司傳真編：200083 下，青海小西牛生物乳業(yè)股份有限公司股東全部權(quán)益價值評估值為人民幣值人民幣73,991.87萬元，增值率217.57%。較合并報表歸母所有者權(quán)益，評估增值人民幣61,951.95萬元，增值率134.54%。資產(chǎn)評估結(jié)果匯總表評估基準(zhǔn)日：2024年12月31日金額單位：人民幣萬元12非流動資產(chǎn)345678固定資產(chǎn)凈額9固定資產(chǎn)清理長期待攤費用資產(chǎn)總計負債總計凈資產(chǎn)月30日。1、根據(jù)2025年9月20日《青海小西牛生物乳業(yè)股份有限公司第五屆董事會上海申威資產(chǎn)評估有限公司傳真編：2000835..第六次臨時會議決議》,青海小西牛生物乳業(yè)股份有限公司向各股東分配2023年度、2024年度利潤合計81,609,654.24元，該事項經(jīng)立信會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具的青海小西牛生物乳業(yè)股份有限公司2023-2024利潤分配專項審計報告驗證(文號：信會師報字[2025]第ZA24508號)。本次評估報告體現(xiàn)的系考慮被評估單位期后2023年度、2024年度利潤分配對股東全部權(quán)益影響之后所形成的評估2、無證建筑物評估人員在房屋建筑物清查過程中發(fā)現(xiàn)存在如下房屋建筑物未辦理產(chǎn)權(quán)證明權(quán)屬性質(zhì)建筑面積(m)污泥存放間西寧市城北區(qū)經(jīng)二路北段10號西寧市城北區(qū)經(jīng)二路北段10號2.2旗下子公司靈武市小西牛牧業(yè)有限公司及吳忠市小西牛養(yǎng)殖有限公司的建筑物為在租賃土地上建造，均未取得房地產(chǎn)權(quán)證。上述委估資產(chǎn)中部分土地和房屋建筑物未辦理權(quán)證，也未委托房地產(chǎn)測繪部門進行測繪。在資產(chǎn)清查核實過程中，評估人員未發(fā)現(xiàn)這些未辦理權(quán)證的房地產(chǎn)存在權(quán)屬爭議，因而依據(jù)委托人提供并經(jīng)評估人員丈量核實后的面積信息進行了評估。提請報告使用人注意，收益法、市場法定價模型下，若企業(yè)本身物業(yè)建造決算價不變，后續(xù)即使建筑面積測量有誤差且更新，并不影響折舊+資本性支出。除上述事項外，評估人員未發(fā)現(xiàn)存在明顯的產(chǎn)權(quán)瑕疵事項。委托人與被評估單位亦明確說明不存在其他產(chǎn)權(quán)瑕疵事項。3、評估基準(zhǔn)日存在的法律、經(jīng)濟等未決事項3.1截止評估基準(zhǔn)日，被評估單位存在1宗未決訴訟事項。具體情況如下： 上海申威資產(chǎn)評估有限公司地址：上海市東體育會路816號C樓電話真編：20008361民事案件(2024)京0106民初8986號原告青海小西牛生物乳業(yè)股份有限公司與被告北京中桂商貿(mào)有限公司服務(wù)合同原告北京市豐臺區(qū)人民法院為了正確理解評估結(jié)論，資產(chǎn)評估報告使用人應(yīng)當(dāng)充分考慮資產(chǎn)評估報告中載明的假設(shè)、限定條件、特別事項說明及其對評估結(jié)論的影響。十、本資產(chǎn)評估報告日為2025年9月17日。青海小西牛生物乳業(yè)股份有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告上海申威資產(chǎn)評估有限公司傳真編：2000837E-mall:swpg@swcocom股東全部權(quán)益價值滬申威評報字(2025)第0906號上海申威資產(chǎn)評估有限公司(以下簡稱：“本公司”)接受貴公司的委托，按照法律、行政法規(guī)和資產(chǎn)評估準(zhǔn)則的規(guī)定，堅持獨立、客觀和公正的原則，采用收益法和市場法，按照必要的評估程序，對光明乳業(yè)股份有限公司擬實施股權(quán)收購涉及的青海小西牛生物乳業(yè)股份有限公司股東全部權(quán)益，在2024年12月31日的市場價值進行了評估?，F(xiàn)將資產(chǎn)評估情況報告如下：一、委托人、被評估單位和資產(chǎn)評估委托合同約定的其他評估報告使用人概況(一)委托人和委托人以外的其他評估報告使用人1、委托人企業(yè)名稱：光明乳業(yè)股份有限公司統(tǒng)一社會信用代碼：913100006073602992類型：其他股份有限公司(上市)法定住所：上海市吳中路578號法定代表人：黃黎明注冊資本：人民幣122,448.7509萬元上海申威資產(chǎn)評估有限公司傳真編：2000838E-mail:swpg@swcocom成立日期：1996年10月07日經(jīng)營期限：1996年10月07日至不約定期限主要經(jīng)營范圍：批發(fā)兼零售：預(yù)包裝食品(含冷凍冷藏、不含熟食鹵味),散裝食品(直接入口食品，不含熟食鹵味),乳制品(含嬰幼兒配方乳粉);以下限分支機構(gòu)經(jīng)營：生產(chǎn)：巴氏殺菌乳(含益生菌)、酸乳(含益生菌)、乳制品【液體乳】(調(diào)制乳、滅菌乳)、飲料(果汁及蔬菜汁類、蛋白飲料類)、其業(yè)技術(shù)服務(wù)，從事貨物及技術(shù)的進出口業(yè)務(wù)。【依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部2、委托人以外的其他評估報告使用人除與該經(jīng)濟行為相關(guān)的法律、行政法規(guī)規(guī)定的資產(chǎn)評估報告使用人之外，無其他評估報告使用人。除非國家法律法規(guī)另有規(guī)定外，任何未經(jīng)評估機構(gòu)和委托人共同確認的機構(gòu)或個人均不能由于得到本資產(chǎn)評估報告而成為本資產(chǎn)評估報告的合法使用人。(二)被評估單位1、《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》載明的主要登記事項企業(yè)名稱：青海小西牛生物乳業(yè)股份有限公司統(tǒng)一社會信用代碼：91633100710433599W類型：其他股份有限公司(非上市)法定住所：青海生物科技產(chǎn)業(yè)園經(jīng)二路北段10號法定代表人：王維生成立日期：2002年09月13日9上海申威資產(chǎn)評估有限公司營業(yè)期限：2002年09月13日至2050年09月12日主要經(jīng)營范圍：乳制品、飲料生產(chǎn)、加工、銷售、鮮奶收購、奶牛養(yǎng)殖；牧草種植、牧草收購；進出口業(yè)務(wù)；經(jīng)營本企業(yè)所需的原輔材料、機器設(shè)備、儀器儀表、零配件。(國家有專項規(guī)定的憑許可證經(jīng)營)。2、企業(yè)歷史沿革、股東及持股比例2.1企業(yè)歷史沿革2002年9月13日，三名自然人股東王維生、李海勤和張玉琴共同出資設(shè)立青海小西牛乳品飲料有限公司，出資方式為貨幣資金，注冊資本為人民幣50.00萬元。其中王維生出資人民幣25.00萬元，占注冊資本的50%;李海勤出資人民幣20.00萬元，占注冊資本的40%;張玉琴出資人民幣5.00萬元，占注冊資本的10%。2002年9月5日，青海華翼會計師事務(wù)所出具了青華翼驗[2002]第150號《驗資報告》,對上述出資進行審驗。截至2002年8月30日，注冊資本實收金額為人民幣50.00萬元整。2002年9月13日，青海小西牛乳品飲料有限公司在青海省西寧市工商行政管理局登記成立，并領(lǐng)取了注冊號為6301002207730的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。公司在設(shè)立登記時的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：股東姓名注冊資本(萬元)出資方式出資比例(%)1貨幣2貨幣3貨幣2007年3月6日，公司股東會審議并通過決議：決定公司注冊資本由人民幣50.00萬元增加到人民幣200.00萬元，其中股東王維生以貨幣資金形式增資人民幣75.00萬元，股東李海勤以貨幣資金形式增資人民幣60.00萬元，股東張玉琴以貨幣資金形式增資人民幣15.00萬元。上海申威資產(chǎn)評估有限公司2007年3月19日，青海理泉聯(lián)合會計師事務(wù)所出具青理會師驗字[2007]第21號《驗資報告》,對上述出資進行審驗。截至2007年3月19日，注冊資本實收金額為人民幣200.00萬元整。2007年3月23日，公司在青海生物科技產(chǎn)業(yè)園工商行政管理分局辦理了變更登記，并領(lǐng)取了注冊號為6300002005100的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。增資后，公司股東姓名注冊資本(萬元)出資方式出資比例(%)1貨幣2貨幣3貨幣2008年5月5日，公司召開2008年第一次臨時股東會，股東王維生、李海勤、張玉琴一致同意將公司名稱變更為“青海小西牛生物乳業(yè)有限公司”,并同意修改2008年6月13日，青海小西牛生物乳業(yè)有限公司在青海生物科技產(chǎn)業(yè)園工商行政管理分局辦理了工商變更登記，并領(lǐng)取了注冊號為633100100000272的《企2010年4月13日，經(jīng)公司2010年第一次臨時股東會議決定，同意李海勤將其持有的本公司40%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給自然人股東王維生。2010年4月14日，王維生與李海勤簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。根據(jù)協(xié)議規(guī)定，李海勤將其持有的本公司40%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給王維生。2010年5月14日，公司在青海生物科技產(chǎn)業(yè)園工商行政管理分局完成了上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記手續(xù)。本次股權(quán)變更完成后，李海勤不再持有公司的股上海申威資產(chǎn)評估有限公司傳真編：200083股東姓名注冊資本(萬元)出資方式出資比例1貨幣2貨幣2010年5月17日，經(jīng)公司2010年第二次臨時股東會議決定，同意股東王維生將其持有的本公司10.7628%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給王維軍等27名自然人，公司其他股東放2010年5月17日，公司自然人股東王維生分別與王維軍、王維喜、王英榮、王銀花、張順成、周瑩珠、莫國榮、李桂莉、楊冬、房建、李軍貴、王鵬、李飛、賀永利、程麗、李軍、劉彥林、秦大鵬、馬成明、李芳、魏海珍、李曉妍、高飛、張海鵬、王萬榮、董宏、楊建寧簽訂《青海小西牛生物乳業(yè)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,與王維軍約定向其轉(zhuǎn)讓公司2.6316%的股權(quán)；與王維喜約定向其轉(zhuǎn)讓公司1.3158%的股權(quán)；與王英榮約定向其轉(zhuǎn)讓公司0.7895%的股權(quán)；與王銀花約定向其轉(zhuǎn)讓公司0.7895%的股權(quán)；與張順成、周瑩株、莫國榮、李桂莉、楊冬、房建、李軍貴、王鵬約定分別向其轉(zhuǎn)讓公司0.5263%的股權(quán)；與李飛、賀永利、程麗約定分別向其轉(zhuǎn)讓公司0.1316%的股權(quán)；與李軍、劉彥林、秦大鵬、馬成明、李芳、魏海珍、李曉妍、高飛、張海鵬、王萬榮、董宏、楊建寧約定分別向其轉(zhuǎn)讓公司0.0526%的股權(quán)。2010年5月25日，公司在青海生物科技產(chǎn)業(yè)園工商行政管理分局完成了上述股東姓名注冊資本(萬元)出資比例(%)123王維軍4王維喜5王英榮6上海申威資產(chǎn)評估有限公司股東姓名注冊資本(萬元)出資比例(%)7張順成89莫國榮李飛賀永利李軍馬成明李芳高飛張海鵬王萬榮董宏楊建寧2010年7月13日，公司召開2010年第三次臨時股東會議，經(jīng)與會股東審議，一致同意股東王維生將其持有的本公司0.2564%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給自然人劉桂英。2010年7月13日，公司自然人股東王維生與自然人劉桂英簽訂《青海小西牛生物乳業(yè)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,約定王維生將其持有的本公司0.2564%股權(quán)轉(zhuǎn)2010年8月5日，公司在青海生物科技產(chǎn)業(yè)園工商行政管理分局完成了上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記手續(xù)。本次股權(quán)變更完成后上海申威資產(chǎn)評估有限公司股東姓名注冊資本(萬元)出資比例(%)123王維軍4王維喜5王英榮67張順成89莫國榮李飛賀永利李軍馬成明李芳高飛張海鵬王萬榮董宏楊建寧2010年8月20日，公司召開2010年第四次臨時股東會議，經(jīng)與會股東審議，一致同意股東王維生將其持有的本公司17.771%股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給自然人陳蓉、陳榮、張瑞海和上海杉藍投資管理中心(有限合伙)、深圳市鼎恒瑞吉投資企業(yè)(有上海申威資產(chǎn)評估有限公司限合伙),其中轉(zhuǎn)給陳蓉1.2063%的股權(quán)；轉(zhuǎn)給陳榮5.3968%的股權(quán)；轉(zhuǎn)給張瑞海1.6%的股權(quán)；轉(zhuǎn)給上海杉藍投資管理中心(有限合伙)4.5079%的股權(quán)；轉(zhuǎn)給深圳市鼎恒瑞吉投資企業(yè)(有限合伙)5.00%的股權(quán)。一致同意股東房建將其持有的本公司0.5263%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給股東王維生。2010年8月13日，公司自然人股東王維生分別與上海杉藍投資管理中心(有限合伙)、自然人陳榮和陳蓉簽訂了《青海小西牛生物乳業(yè)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。根據(jù)協(xié)議約定，王維生將其持有的本公司4.5079%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上海杉藍投資管理中心(有限合伙);將其持有的本公司5.3968%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給陳榮；將其持有的本公司1.2063%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給陳蓉。自然人房建受讓公司股東王維生持有的0.5263%股權(quán)后，一直未支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，經(jīng)雙方友好協(xié)商，公司股東王維生同意房建退回其受讓股份。2010年8月2010年9月2日，公司在青海生物科技產(chǎn)業(yè)園工商行政管理分局完成了上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記手續(xù)。該次股權(quán)變更完成后，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：股東姓名注冊資本(萬元)出資比例(%)123陳榮4(有限合伙)5上海杉藍投資管理中心(有限合伙)6789陳蓉上海申威資產(chǎn)評估有限公司股東姓名注冊資本(萬元)出資比例(%)莫國榮李飛賀永利李軍馬成明李芳高飛張海鵬王萬榮董宏楊建寧2010年8月24日，經(jīng)青海小西牛生物乳業(yè)有限公司2010年第五次臨時股東會議決議，同意以青海小西牛生物乳業(yè)有限公司截至2010年6月30日經(jīng)審計的賬面凈資產(chǎn)人民幣41,938,929.85元為基礎(chǔ)，以整體變更方式發(fā)起設(shè)立青海小西牛生物乳業(yè)股份有限公司，以青海小西牛生物乳業(yè)有限公司截至2010年6月30日經(jīng)審計的賬面凈資產(chǎn)人民幣41,938,929.85元按照1.2426元/股的比例折算成計入資本公積。此次整體變更發(fā)起人的出資已經(jīng)中準(zhǔn)會計師事務(wù)所有限公司出具上海申威資產(chǎn)評估有限公司公司于2010年9月26日在青海生物科技產(chǎn)業(yè)園工商行政管理分局注冊登記并領(lǐng)取了注冊號為633100100000272的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。股份公司設(shè)立時的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：股份數(shù)量(股)占總股本比例(%)123陳榮4深圳市鼎恒瑞吉投資企業(yè)(有限合伙)5上海杉藍投資管理中心(有限合伙)6789陳蓉莫國榮賀永利馬成明李芳高飛上海申威資產(chǎn)評估有限公司地址：上海市東體育會路816號C樓電話真編：200083股份數(shù)量(股)占總股本比例(%)董宏楊建寧2010年10月12日，公司分別與青海寧達創(chuàng)業(yè)投資有限責(zé)任公司、上海君翼博星創(chuàng)業(yè)投資中心(有限合伙)簽訂了《青海小西牛生物乳業(yè)股份有限公司增資協(xié)議》,約定公司新增注冊資本人民幣375.00萬元，即增加股本375萬股，每股票面價值1元，以2010年6月30日公司經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)，按照增資前每股凈資產(chǎn)的7.5109倍，確定本次增資價格為每股9.3333元。青海寧達和君翼博星分別認繳187.50萬股，各占增資后公司股份股本的5%,雙方各支付增資價款人民幣1,750萬元，其中人民幣187.5萬元用于增加公司注冊資本，人民幣1,562.50萬元2010年10月25日，公司召開2010年第一次臨時股東大會，審議并通過了上2010年10月26日，中準(zhǔn)會計師事務(wù)所有限公司出具《驗資報告》(中準(zhǔn)驗字[2010]1033號),驗證各增資股東認購資金均已到位。2010年11月9日，公司在青海生物科技產(chǎn)業(yè)園工商行政管理分局辦理了變更登記，公司注冊資本變更為人民股份數(shù)量(股)占總股本比例(%)123青海寧達創(chuàng)業(yè)投資有限責(zé)任公司4上海君翼博星創(chuàng)業(yè)投資中心(有限合5陳榮6深圳市鼎恒瑞吉投資企業(yè)(有限合伙)7上海杉藍投資管理中心(有限合伙)8王維軍9張瑞海青海小西牛生物乳業(yè)股份有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告上海申威資產(chǎn)評估有限公司股份數(shù)量(股)占總股本比例(%)陳蓉莫國榮賀永利馬成明李芳高飛董宏楊建寧根據(jù)2012年12月23日召開的公司2012年第一次臨時股東會會議決議，審議通過了關(guān)于股東莫國榮、張順成等26名股東將其持有本公司合計人民幣265.3192萬元的股份轉(zhuǎn)讓給股東王維生的議案。王英榮、王銀花等2名股東分別將26.6456萬股(占股本總額的0.71%)的股份轉(zhuǎn)讓給王維生；莫國榮、張順成、周瑩株、李桂莉、楊冬、李軍貴、王鵬等7上海申威資產(chǎn)評估有限公司地址：上海市東體育會路816號C樓電話真編：200083E-mail:swpg@swcocom名股東分別將17.7626萬股(占股本總額的0.47%)的股份轉(zhuǎn)讓給王維生；李飛、賀永利、程麗等3名股東分別將4.4415萬股(占股本總額的0.12%)的股份轉(zhuǎn)讓給王維生；李軍、劉彥林、秦大鵬、馬成明、李芳、魏海珍、李曉妍、高飛、張海鵬、王萬榮、董宏、楊建寧等12名股東分別將1.7753萬股(占股本總額的0.05%)的股份轉(zhuǎn)讓給王維生；劉桂英將8.6535萬股(占股本總額的0.23%)的股份轉(zhuǎn)讓給王維生；王維軍將44.4082萬股(占股本總額的1.18%)的股份轉(zhuǎn)讓給王股份數(shù)量(股)占總股本比例(%)123青海寧達創(chuàng)業(yè)投資有限責(zé)任公司4上海君翼博星創(chuàng)業(yè)投資中心(有限合伙)5陳榮6深圳市鼎恒瑞吉投資企業(yè)(有限合伙)7上海杉藍投資管理中心(有限合伙)89陳蓉2014年1月16日，公司召開2013年度第二次臨時股東大會，股東大會審議通過了“關(guān)于公司增資事項的議案”,股東大會決議增加注冊資本人民幣450.00萬元，即新增股本450.00萬股，由蘇州天圖興蘇股權(quán)投資中心(有限合伙)認繳450.00萬股，占青海小西牛生物乳業(yè)股份有限公司增資完成后股份總額的10.71%,每股價格為10.00元，以貨幣出資人民幣45,000,000.00元青海小西牛生物乳業(yè)股份有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告上海申威資產(chǎn)評估有限公司2014年2月8日，中準(zhǔn)會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)青海分所出具中準(zhǔn)驗2014年4月11日，公司在青海生物科技產(chǎn)業(yè)園工商行政管理分局辦理了變更登記，公司注冊資本變更為人民幣42,000,000.00元，該次增資完成后，公司股權(quán)股份數(shù)量(股)占總股本比例(%)12蘇州天圖興蘇股權(quán)投資中心(有限合伙)34青海寧達創(chuàng)業(yè)投資有限責(zé)任公司5上海君翼博星創(chuàng)業(yè)投資中心(有限合伙)6陳榮7深圳市鼎恒瑞吉投資企業(yè)(有限合伙)8上海杉藍投資管理中心(有限合伙)9陳蓉2014年3月31日，股東張瑞海、陳蓉、上海杉藍投資管理中心(有限合伙)分別與股東蘇州天圖興蘇股權(quán)投資中心(有限合伙)簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定張瑞海將其持有的本公司540,000.00股(占股本總額的1.29%)股份轉(zhuǎn)讓給蘇州天圖興蘇股權(quán)投資中心(有限合伙);陳蓉將其持有的本公司150,000.00股(占股本總額的0.36%)股份轉(zhuǎn)讓給蘇州天圖興蘇股權(quán)投資中心(有限合伙);上海杉藍投資管理中心(有限合伙)將其持有的本公司650,000.00股(占股本總額的1.55%)股份轉(zhuǎn)讓給蘇州天圖興蘇股權(quán)投資中心(有限合伙)。2014年4月10日，股東王維喜、王維軍分別與自然人楊虹仙簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定王維喜、王維軍分別將其持有的本公司444,083.00股(占股本總額的地址：上海市東體育會路816號C樓電話真編：2000831.06%)股份轉(zhuǎn)讓給楊虹仙。股份數(shù)量(股)占總股本比例(%)12蘇州天圖興蘇股權(quán)投資中心(有限合伙)34青海寧達創(chuàng)業(yè)投資有限責(zé)任公司5上海君翼博星創(chuàng)業(yè)投資中心(有限合伙)6陳榮78楊虹仙9上海杉藍投資管理中心(有限合伙)陳蓉公司股份于2015年10月19日起在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓，掛牌后公司股份發(fā)生多次轉(zhuǎn)讓交易，2017年12月29日公司終止其股份掛牌。截至2017年12月31日，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：股份數(shù)量(股)占總股本比例(%)12蘇州天圖興蘇股權(quán)投資中心(有限合伙)34青海寧達創(chuàng)業(yè)投資有限責(zé)任公司5陳榮6深圳市鼎恒瑞吉投資企業(yè)(有限合伙)7楊虹仙8上海杉藍投資管理中心(有限合伙)9光大保德信資管-寧波銀行-光大保德信陳蓉萬利青海小西牛生物乳業(yè)股份有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告上海申威資產(chǎn)評估有限公司股份數(shù)量(股)占總股本比例(%)2019年3月6日，深圳市鼎恒瑞吉投資企業(yè)(有限合伙)將其持有的168.75萬股(4.0179%)股份轉(zhuǎn)讓給自然人謝先興；陳蓉將其持有的25.7126萬股(0.6122%)股份轉(zhuǎn)讓給自然人王惠娟。截至2019年12月31日，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)股份數(shù)量(股)占總股本比例(%)12蘇州天圖興蘇股權(quán)投資中心(有限合伙)34青海寧達創(chuàng)業(yè)投資有限責(zé)任公司5陳榮67楊虹仙8上海杉藍投資管理中心(有限合伙)9新三板1期專項資產(chǎn)管理計劃王惠娟萬利2020年1月16日公司召開2020年第一次臨時股東大會，會議審議通過了《關(guān)萬元的價格回購蘇州天圖興蘇股權(quán)投資中心(有限合伙)原持有本公司584.00萬上海申威資產(chǎn)評估有限公司股份數(shù)量(股)占總股本比例(%)123青海寧達創(chuàng)業(yè)投資有限責(zé)任公司4陳榮56楊虹仙7上海杉藍投資管理中心(有限合伙)89翼新三板1期專項資產(chǎn)管理計劃王惠娟萬利2020年6月27日公司與股東魏星、萬利、朱昱、王瑋瑜、桂厚昌及光大保德信資產(chǎn)管理有限公司簽訂了股份回購協(xié)議，以總計人民幣1,764.00萬元的價格回購各股東80.70萬股、12.00萬股、7.90萬股、7.90萬股、7.90萬股及60.00萬股股份。本次回購?fù)瓿珊?，公司將減少注冊資本176.40萬股，公司注冊資本將由人民幣3,616.00萬元變更為人民幣3,439.60萬元。其他所有股東持股數(shù)量不變。截止2020年12月31日，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：股份數(shù)量(股)占總股本比例(%)123青海寧達創(chuàng)業(yè)投資有限責(zé)任公司4陳榮56楊虹仙上海申威資產(chǎn)評估有限公司股份數(shù)量(股)占總股本比例(%)7上海杉藍投資管理中心(有限合伙)8王惠娟92021年1月20日，公司與股東陳榮簽訂了股份回購協(xié)議，以人民幣1,821.42萬元的價格回購陳榮182.142萬股股份。本次回購?fù)瓿珊?，公司將減少注冊資本182.142萬股，公司注冊資本將由人民幣3,439.60萬元變更為人民幣3,257.458萬元。其他所有股東持股數(shù)量不變。此次變更后的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：股份數(shù)量(股)占總股本比例(%)123青海寧達創(chuàng)業(yè)投資有限責(zé)任公司45楊虹仙6上海杉藍投資管理中心(有限合伙)7王惠娟82021年8月16日，公司股東王維生和張玉琴將持有的股份分別轉(zhuǎn)讓給湖州?；锲髽I(yè)(有限合伙)。轉(zhuǎn)讓完成后，湖州福昕商務(wù)合伙企業(yè)(有限合伙)持有公司股份數(shù)量(股)占總股本比例(%)1湖州福昕商務(wù)合伙企業(yè)(有限合伙)2湖州辰豐商務(wù)合伙企業(yè)(有限合伙)3湖州啟瑞商務(wù)合伙企業(yè)(有限合伙)4青海寧達創(chuàng)業(yè)投資有限責(zé)任公司上海申威資產(chǎn)評估有限公司地址：上海市東體育會路816號C樓電話真編：200083股份數(shù)量(股)占總股本比例(%)56楊虹仙7上海杉藍投資管理中心(有限合伙)8王惠娟92021年11月19日，光明乳業(yè)股份有限公司與湖州福昕商務(wù)合伙企業(yè)(有限合伙)、湖州辰豐商務(wù)合伙企業(yè)(有限合伙)、謝先興、楊虹仙、王惠娟、馮濤、上海業(yè)股份有限公司以人民幣61,186.99萬元向青海小西牛生物乳業(yè)股份有限公司8位股東收購其所持有的19,544,748股小西牛公司股份。轉(zhuǎn)讓完成后，光明乳業(yè)股份有限公司持有公司60%股權(quán)，湖州啟瑞商務(wù)合伙企業(yè)(有限合伙)持有公司40%股權(quán)。認繳金額(萬元)認繳比例實繳金額(萬元)實繳比例光明乳業(yè)股份有限公司2.2評估基準(zhǔn)日公司股東及持股比例截至評估基準(zhǔn)日，被評估單位各股東的出資及所占比例如下表：認繳金額(萬元)認繳比例實繳金額(萬元)實繳比例光明乳業(yè)股份有限公司湖州啟瑞商務(wù)合伙企業(yè)(有限合伙)3、企業(yè)對外各級股權(quán)投資架構(gòu)情況截至評估基準(zhǔn)日，被評估單位對外股權(quán)投資情況如下表所青海小西牛生物乳業(yè)股份有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告上海申威資產(chǎn)評估有限公司傳真編：200083 E E控制比例合并范圍1靈武市小西牛牧業(yè)有限公司2是2吳忠市小西牛養(yǎng)殖有限公司2是3青海小西牛乳制品銷售有限公司2是4、企業(yè)業(yè)務(wù)模式及業(yè)務(wù)開展情況青海小西牛生物乳業(yè)股份有限公司成立于2002年，位于青海生物科技產(chǎn)業(yè)園區(qū)，占地面積120畝，投資總額2.5億，是一座現(xiàn)代化乳品加工廠，日處理鮮奶400噸，具有低溫酸奶生產(chǎn)線7條，常溫牛奶生產(chǎn)線7條，采用先進的中央控制系統(tǒng)集成指揮生產(chǎn)，是青海省大型乳制品加工生產(chǎn)企業(yè)之一。2013年公司在寧夏吳忠建設(shè)規(guī)模奶牛養(yǎng)殖基地，投資總額累計達5,500萬元，占地320畝，基地存欄奶牛3,622頭，日供鮮奶40噸。主要奶源來自寧夏，其他奶源由甘肅、內(nèi)蒙提供，帶動了省內(nèi)3,000多農(nóng)戶及產(chǎn)業(yè)鏈的發(fā)展。2019年，公司在靈武市白土崗奶牛養(yǎng)殖基地又累計投資8,500萬元建設(shè)靈武小西牛牧場，占地290畝，養(yǎng)殖高產(chǎn)奶牛3,151頭，日供鮮奶45噸。公司管理層追求精細純樸的工作作風(fēng)，經(jīng)多年發(fā)展沉淀，發(fā)展成液態(tài)奶、酸587人，其中大專以上文化程度的管理和技術(shù)人員63人(中級職稱5人，初級職稱6人),崗位工人291人，大專以上學(xué)歷和專業(yè)人才占比39.18%。上海申威資產(chǎn)評估有限公司-mail:swpg@swco.-mail:swpg@swco.45001職業(yè)健康安全管理體系認證、ISO14001環(huán)境管理體系認證、誠信管理體系4.2業(yè)務(wù)模式公司采用“以銷定產(chǎn)”的生產(chǎn)模式，以下游客戶訂單及需求預(yù)計為導(dǎo)向，制定生產(chǎn)計劃并組織實施。公司經(jīng)營總部根據(jù)銷售計劃、產(chǎn)品庫存、車間生產(chǎn)能力和銷售合同制定生產(chǎn)計劃。同時生產(chǎn)運營中心和質(zhì)量管理中心對生產(chǎn)和服務(wù)過程有關(guān)的各環(huán)節(jié)和因素進行有效控制，以確保各生產(chǎn)和服務(wù)提供過程按規(guī)定的方法在受控狀態(tài)下進行，以保證產(chǎn)品品質(zhì)。在生產(chǎn)控制程序方面，公司對生產(chǎn)技術(shù)水平和產(chǎn)品質(zhì)量控制標(biāo)準(zhǔn)實行嚴(yán)格管控，對生產(chǎn)流程全過程進行監(jiān)測，并對最終產(chǎn)公司主要產(chǎn)品的經(jīng)營模式為：在西寧市區(qū)向大型超市、終端門店及酒店、學(xué)校及其他企事業(yè)單位直銷；在青海省內(nèi)其他區(qū)域采取代理商銷售模式。目前公司在青海本地市場占有率為40%,公司青海省外市場銷售，目前已經(jīng)覆蓋北京、上海、天津、重慶、江蘇、浙江、廣東、湖北、湖南、西藏、山東、陜西、寧夏、河南、四川和甘肅共16個省市地區(qū)的中心城市，建成了北京、上海、深圳、長沙、南京、成都、重慶、西安8個營銷中心。同時電商部通過天貓、京東、抖音等平公司采用“以銷定采”的采購模式，根據(jù)每期實際的銷量進行采購計劃的制定，采購以包材和牛奶為主。牛奶采購主要以公司旗下2家自有牧場和2家合作牧場為主，旺季還會對外進行采購。牛奶采購價格根據(jù)青海奶源市場價格進行，奶上海申威資產(chǎn)評估有限公司傳真編：200083源價格基本半個月或者1個月調(diào)整一次；包裝材料采購?fù)ǔＭㄟ^公開招標(biāo)的方式進行，包材會通過返利供應(yīng)商的方式來保證產(chǎn)品質(zhì)量。公司通常對供應(yīng)商賬期在1個5、主要會計政策及稅收政策5.1青海小西牛生物乳業(yè)股份有限公司執(zhí)行《企業(yè)會計準(zhǔn)則》和各項具體會計準(zhǔn)則、企業(yè)準(zhǔn)則應(yīng)用指南、企業(yè)會計準(zhǔn)則解釋及其他規(guī)定。會計年度自公歷1月1日起至12月31日止；以權(quán)責(zé)發(fā)生制為記賬基礎(chǔ)，以人民幣為記賬本位幣。公司系增值稅一般納稅人，基準(zhǔn)日增值稅稅率為13%;城建稅稅率為7%,按應(yīng)繳流轉(zhuǎn)稅額及消費稅計繳；教育費附加稅率為3%,按應(yīng)繳流轉(zhuǎn)稅額計繳；地方教育費附加稅率為2%,按應(yīng)繳流轉(zhuǎn)稅額計繳。根據(jù)財政部、海關(guān)總署、國家稅務(wù)總局聯(lián)合發(fā)布的《財政部、海關(guān)總署、國家稅務(wù)總局關(guān)于深入實施西部大開發(fā)戰(zhàn)略有關(guān)稅收政策問題的通知》(財稅[2011]58號),自2011年1月1日至2020年12月31日，作為設(shè)在西部地區(qū)的鼓勵類產(chǎn)業(yè)企業(yè)，公司按照15%的優(yōu)惠稅率計繳企業(yè)所得稅 (根據(jù)財政部、稅務(wù)總局、國家發(fā)展改革委聯(lián)合發(fā)布的《關(guān)于延續(xù)西部大開發(fā)企業(yè)所得稅政策的公告》(財政部公告2020年第23號),該稅收優(yōu)惠已延續(xù)至2030年12月31日)。5.2子公司稅率公司名稱教育費附加附加吳忠市小西牛養(yǎng)殖有限公司靈武市小西牛牧業(yè)有限公司青海小西牛乳制品銷售有限公司稅收優(yōu)惠：子公司吳忠市小西牛養(yǎng)殖有限公司和靈武市小西牛牧業(yè)有限公司屬于畜牧業(yè)行業(yè)，根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》中華人民共和國主席令63號第二十七條第(一)項規(guī)定：從事農(nóng)、林、牧、漁業(yè)項目的所得可以免征企業(yè)上海申威資產(chǎn)評估有限公司所得稅。根據(jù)《中華人民共和國增值稅暫行條例》中華人民共和國國務(wù)院令691號第十五條第(一)項規(guī)定：農(nóng)業(yè)生產(chǎn)者銷售的自產(chǎn)農(nóng)產(chǎn)品免征增值稅。6、被評估單位近年的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果6.1被評估單位單體會計報表近三年的資產(chǎn)、負債情況如下：資產(chǎn)總額負債總額近三年的經(jīng)營情況如下：營業(yè)收入營業(yè)成本凈利潤以上2022年度、2023年度、2024年度數(shù)據(jù)摘自立信會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具的標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計報告(文號：信會師報字[2025]第ZA24336號號)及青海小西牛生物乳業(yè)股份有限公司2023-2024利潤分配專項審計報告(文號：信會師報字[2025]第ZA24508號)。6.2被評估單位合并會計報表近三年的資產(chǎn)、負債情況如下：資產(chǎn)總額負債總額上海申威資產(chǎn)評估有限公司歸屬于母公司的所有近三年的經(jīng)營情況如下：2022年度2023年度2024年度營業(yè)收入營業(yè)成本凈利潤歸屬于母公司所有者的凈利潤以上2022年度、2023年度、2024年度數(shù)據(jù)摘自立信會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具的標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計報告(文號：信會師報字[2025]第ZA24336號)及青海小西牛生物乳業(yè)股份有限公司2023-2024利潤分配專項審計報告(文號：信(三)被評估單位所處經(jīng)濟和行業(yè)發(fā)展概覽1、行業(yè)介紹乳制品指的是使用牛乳或羊乳及其加工制品為主要原料，加入或不加入適量的維生素、礦物質(zhì)和其他輔料，使用法律法規(guī)及標(biāo)準(zhǔn)規(guī)定所要求的條件，經(jīng)加工制成的各種食品，也叫奶油制品。隨著人口的增長、年輕人對乳制品的需求增長，乳制品行業(yè)景氣度不斷上升，市場不斷擴大，產(chǎn)品多元化發(fā)展。2、行業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀乳制品產(chǎn)業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀：乳制品行業(yè)作為我國食品工業(yè)的支柱性產(chǎn)業(yè)，已經(jīng)成為技術(shù)裝備先進、管理規(guī)范、產(chǎn)品質(zhì)量穩(wěn)定向好的具有先進水平的現(xiàn)代食品制造業(yè)。在過去的數(shù)十年間，乳制品行業(yè)歷經(jīng)跌宕起伏，但隨著工業(yè)化生產(chǎn)技術(shù)的進步和居民消費的持續(xù)升級，我國乳制品消費市場逐漸呈現(xiàn)多樣化態(tài)勢。我國乳制品消費量近10年來連續(xù)正增長，顯著好于其他食品飲料子行業(yè)。同上海申威資產(chǎn)評估有限公司地址：上海市東體育會路816號C樓電話真編；200083時，乳制品行業(yè)發(fā)展進入新時期，行業(yè)空間和結(jié)構(gòu)仍有提升空間。具體來看，行業(yè)集中度提升，伊利和蒙牛合計市場份額超過50%,常溫品類超過80%。產(chǎn)業(yè)鏈—體化發(fā)展?jié)u成趨勢，2022年我國奶類產(chǎn)量4,027萬噸，自給率為66.5%,更多乳企在奶源上積極布局。乳制品各品類發(fā)展持續(xù)分化，常溫白奶迎來復(fù)蘇式增長，巴氏奶方興未艾，企業(yè)加速布局，酸奶產(chǎn)品整體略有承壓，但常溫、低溫產(chǎn)品均在持續(xù)創(chuàng)新，有望跟隨消費場景和消費力恢復(fù)。嬰幼兒配方乳粉因新生兒下降進入擠壓式增長，但國產(chǎn)品牌份額持續(xù)提升。國家人口政策利好有望重新激發(fā)行業(yè)根據(jù)研精畢智市場調(diào)研網(wǎng)統(tǒng)計的數(shù)據(jù)顯示，2016-2021年，中國乳制品零售額的年均復(fù)合增速為4.2%,2021年實現(xiàn)4,425億元。據(jù)《2020中國奶商指數(shù)報告》,疫后民眾健康意識提高，乳制品提升免疫力成為共識。2022年中國乳制品產(chǎn)量達到3,117.7萬噸，行業(yè)CR3(伊利、蒙牛、光明)市占率高達48.7%,顯示市場集中度較高。伴隨飲奶意識及飲奶人群滲透率提升，市場規(guī)模持續(xù)擴張，預(yù)計到2034年全球市場規(guī)模將達到1,809.5億美元，2025-2034年的復(fù)合年增長率為4,75%。消費升級與多元化需求并存。高端白奶、有機奶增速顯著,如伊利金典有機奶年銷破百億，低溫鮮奶如光明優(yōu)倍5.0成為爆款。同時，中老年高鈣奶粉、功能性乳品(如助眠、低糖)需求激增，形成“一老一小”雙核心增長點。植物基替代品(杏仁奶、燕麥奶)因健康和環(huán)境因素受到青睞，乳糖不耐癥人群推動無乳糖產(chǎn)品發(fā)展。政策與市場環(huán)境利好。國內(nèi)政策推動奶業(yè)振興，如《“升行動方案》明確2025年奶類產(chǎn)量目標(biāo)4,100萬噸。生育補貼政策刺激嬰幼兒奶粉需求，但全球經(jīng)濟波動、貿(mào)易摩擦及內(nèi)需疲軟(如2024年上海社零總額同比降8%)帶來不確定性。青海小西牛生物乳業(yè)股份有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告上海申威資產(chǎn)評估有限公司地址：上海市東體育會路816號C樓電話真編：200083競爭焦點轉(zhuǎn)移。價格戰(zhàn)轉(zhuǎn)向技術(shù)戰(zhàn)，乳企“拼專利”時代來臨，如光明擁有全球最大乳酸菌資源庫。細分市場爆發(fā)，成人奶粉、地域特色乳品(如光明草原酸奶)成新寵，文化IP營銷(如金典故宮聯(lián)名款)拉動銷量增長120%。從產(chǎn)量來看我國乳制品供給能力不斷提高，但仍然存在一些挑戰(zhàn)。首先，雖然我國奶類產(chǎn)量逐年增長，但自給率僅為66.5%,仍需在奶源上積極布局。此外，盡管常溫白奶和巴氏奶等品類呈現(xiàn)復(fù)蘇式增長和創(chuàng)新態(tài)勢，但酸奶市場整體仍面臨壓力。同時，嬰幼兒配方乳粉市場也因新生兒數(shù)量下降而面臨挑戰(zhàn)。乳制品行業(yè)競爭格局：在國內(nèi)市場，國內(nèi)品牌如伊利、蒙牛、光明等也有著不可小覷的競爭力。這些品牌在本土市場擁有廣泛的渠道覆蓋和品牌知名度，同時通過不斷創(chuàng)新和優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，逐漸擴大了市場份額。除此之外，一些區(qū)域性品牌和小型品牌也在特定市場和特定消費群體中找到了自己的生存空間。他們針對特定需求，提供個性化的產(chǎn)品和服務(wù)，滿足了一部分消費者的特殊口味和需求。3、行業(yè)發(fā)展趨勢乳制品行業(yè)未來發(fā)展趨勢：針對奶業(yè)存在的諸多問題，中國奶業(yè)協(xié)會組織開展了促進我國乳制品消費戰(zhàn)略研究。研究報告提出，乳制品正在逐步成為我國人民群眾的生活必需品，奶業(yè)向好的趨勢沒有改變，到2025年和2030年，我國人均奶類消費數(shù)量將分別達到45.4公斤和51.1公斤；奶類消費需求總量分別達到6,392萬噸和7,112萬噸，國產(chǎn)乳制品占據(jù)市場主體地位，保持在70%的水平。伴隨著消費升級的浪潮，乳制品消費也呈現(xiàn)出高端化趨勢，半數(shù)以上公眾傾引點。我國乳制品已進入高質(zhì)量發(fā)展階段，消費者需求將是影響未來行業(yè)布局的一個重要因素。個性化、差異化成為主流：隨著消費者需求的多樣化，乳制品的個性化、差青海小西牛生物乳業(yè)股份有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告上海申威資產(chǎn)評估有限公司異化將成為主流。企業(yè)可以根據(jù)消費者的需求，推出不同口味、營養(yǎng)成分、功能性的乳制品，滿足不同消費者的需求。例如，針對不同年齡段、不同職業(yè)、不同健康需求的消費者，可以開發(fā)出有針對性的乳制有機、綠色、健康成為趨勢：隨著人們對健康和環(huán)保的重視，有機、綠色、健康的乳制品將成為未來的趨勢。有機乳制品以其天然、無污染、健康的特點備受消費者青睞；綠色乳制品則強調(diào)在生產(chǎn)過程中對環(huán)境的影響最小化；健康乳制品則主打低糖、低脂、高蛋白等特點，符合現(xiàn)代人對健康生活的追求。智能化、信息化技術(shù)的應(yīng)用：隨著智能化、信息化技術(shù)的應(yīng)用，乳制品行業(yè)將迎來新的發(fā)展機遇。例如，通過大數(shù)據(jù)分析，企業(yè)可以更加精準(zhǔn)地了解消費者需求和市場變化，從而制定更加科學(xué)合理的營銷策略；通過智能化生產(chǎn)線的應(yīng)用，可以提高生產(chǎn)效率和產(chǎn)品質(zhì)量；通過信息化管理技術(shù)的應(yīng)用，可以實現(xiàn)供應(yīng)鏈的優(yōu)化和資源的有效配置。(四)委托人和被評估單位之間的關(guān)系委托人擬收購被評估單位股權(quán)，委托人持有被評估單位60%股權(quán)。為滿足委托人擬股權(quán)收購的需要，提供青海小西牛生物乳業(yè)股份有限公司股東全部權(quán)益價值的參考意見。1、《關(guān)于光明乳業(yè)受讓小西牛40%股權(quán)項目立項的批復(fù)》光明戰(zhàn)投[2025]46上海申威資產(chǎn)評估有限公司 傳真編：200083 本次評估對象為青海小西牛生物乳業(yè)股份有限公司的股東全部權(quán)益價值，評估范圍為被評估單位申報的在評估基準(zhǔn)日2024年12月31日的全部資產(chǎn)和負債。(一)被評估單位申報的表內(nèi)資產(chǎn)及負債項目貨幣資金其他流動資產(chǎn)長期股權(quán)投資固定資產(chǎn)凈額使用權(quán)資產(chǎn)長期待攤費用遞延所得稅資產(chǎn)合同負債應(yīng)付職工薪酬應(yīng)交稅費一年內(nèi)到期的非流動負債其他流動負債預(yù)計負債租賃負債上海申威資產(chǎn)評估有限公司地址：上海市東體育會路816號C樓電話真編：200083項目上述資產(chǎn)和負債已經(jīng)立信會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具的標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計報告(文號：信會師報字[2025]第ZA24336號)及青海小西牛生物乳業(yè)股份有限公司2023-2024利潤分配專項審計報告(文號：信會師報字[2025]第ZA24508號)驗證。(二)被評估單位申報的表外資產(chǎn)及負債本次評估將賬面未記錄的57個商標(biāo)、2個作品著作權(quán)、48個專利(包括：3個發(fā)明專利、7個實用新型專利、38個外觀設(shè)計專利)。本次評估在清查核實后納入評估范圍進行評估，具體明細詳見“(三)評估范圍內(nèi)主要資產(chǎn)概況中4.2企除上述資產(chǎn)外，企業(yè)未申報其他表外資產(chǎn)。(三)評估范圍內(nèi)主要資產(chǎn)概況列入本次評估范圍的主要資產(chǎn)為存貨、固定資產(chǎn)、長期股權(quán)投資、無形資產(chǎn)。存貨賬面余額人民幣44,940,302.03元，跌價準(zhǔn)備人民幣0.00元，賬面凈額人民幣44,940,302.03元，包括原材料、在庫低質(zhì)易耗品、產(chǎn)成品(庫存商品),具存貨品種塑瓶純牛奶上述存貨均存放于被評估單位的位于的倉庫中。存貨均為可正常使用的存貨。2、固定資產(chǎn)青海小西牛生物乳業(yè)股份有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告上海申威資產(chǎn)評估有限公司傳真編：200083固定資產(chǎn)分類為聯(lián)合車間、辦公樓等；構(gòu)筑物及其他輔助設(shè)施賬面原值20,070,669.06元，賬面凈值15,278,638.06元，主要為室外道路、室外工程、一體化污水處理池等。根據(jù)企業(yè)提供的房地產(chǎn)權(quán)證、房屋所有權(quán)證、建設(shè)工程規(guī)劃許可證等權(quán)屬資料，評估人員在房屋建筑物清查過程中發(fā)現(xiàn)存在如下房屋建筑物未辦理產(chǎn)權(quán)證明或其他權(quán)青海小西牛生物乳業(yè)股份有限公司西寧市小西牛廠區(qū)權(quán)屬性質(zhì)建筑面積(m2)污泥存放間西寧市城北區(qū)經(jīng)二路北段10號西寧市城北區(qū)經(jīng)二路北段10號旗下子公司靈武市小西牛牧業(yè)有限公司及吳忠市小西牛養(yǎng)殖有限公司的建筑物為在租賃土地上建造，均未取得房地產(chǎn)權(quán)證。納入評估范圍的上述房屋建筑物全自動CIP中心站、無菌罐裝機、褐飲系統(tǒng)等，其中全自動塑杯成型灌裝封切機上海申威資產(chǎn)評估有限公司地址：上海市東體育會路816號C樓(六連杯生產(chǎn)線)與全自動智能裹包機(六連杯生產(chǎn)線)計提了減值準(zhǔn)備2.3車輛賬面原值4,234,929.88元，賬面凈值629,936.31元，主要用于企業(yè)辦公，包括保時捷、江鈴牌廂式貨運車等車輛，有專人使用和保養(yǎng)，均處于正常使2.4電子設(shè)備賬面原值4,993,905.92元，賬面凈值791,946.68元，主要為包括各型號電腦、打印機、空調(diào)等辦公設(shè)備，電子設(shè)備均處于正常使用狀態(tài)。3、長期股權(quán)投資被評估單位長期股權(quán)投資賬面值為人民幣140,043,000.00元，共有3項對外投金額單位：人民幣元序號投資日期認繳投資比例1吳忠市小西牛養(yǎng)殖有限公司22靈武市小西牛牧業(yè)有限公司23司24、無形資產(chǎn)概況4.1企業(yè)賬面記錄的無形資產(chǎn)評估基準(zhǔn)日，無形資產(chǎn)賬面值11,393,591.73元，系土地使用權(quán)及其他無形資上海申威資產(chǎn)評估有限公司的青海省西寧市城北區(qū)經(jīng)二路北段10號的土地使用權(quán)。四至：東至經(jīng)二路、西至日期日期性質(zhì)準(zhǔn)用青(2020)生物科技產(chǎn)業(yè)園北段10號1號樓等10處2011年07月07日2061年07月07日出讓賬面值589,801.73元，系被評估單4.2賬面未記錄的無形資產(chǎn)本次評估將賬面未記錄的57個商標(biāo)、2個作品著作權(quán)、48個專利(包括：3個發(fā)明專利、7個實用新型專利、38個外觀設(shè)計專利)納入評估范圍。商標(biāo)名稱核定使用商品及范圍123托倫寶45地址：上海市東體育會路816號C樓電話真編：200083..商標(biāo)名稱注冊日期核定使用商品及范圍6789牛棚慢品青藏高原吐蕃高原慢品青藏高原慢品雪域高原青海小西牛生物乳業(yè)股份有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告上海申威資產(chǎn)評估有限公司商標(biāo)名稱核定使用商品及范圍厘厘00000西0西小西牛小西牛0西0西小西牛小西牛上海申威資產(chǎn)評估有限公司地址：上海市東體育會路816號C樓電話真編：200083E-mail:5wpg@cn商標(biāo)名稱核定使用商品及范圍兩兩西西00牛牛0西0西小西牛小西牛00西件西件西西青海小西牛生物乳業(yè)股份有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告上海申威資產(chǎn)評估有限公司商標(biāo)名稱核定使用商品及范圍高原君如簡如簡如簡上海申威資產(chǎn)評估有限公司商標(biāo)名稱核定使用商品及范圍由簡4.2.2作品著作權(quán)登記號登記日期1國作登字-2023-F-000907382國作登字-2017-F-00365661申請日公告日1業(yè)股份有限公司2牛純牛奶3.8)業(yè)股份有限公司3牛純牛奶3.8)業(yè)股份有限公司4(小西牛純牛奶業(yè)股份有限公司5(小西牛純牛奶業(yè)股份有限公司6業(yè)股份有限公司7業(yè)股份有限公司8業(yè)股份有限公司9(青稞黑米酸奶)業(yè)股份有限公司業(yè)股份有限公司業(yè)股份有限公司實用新型(燕麥仁酸奶)業(yè)股份有限公司業(yè)股份有限公司實用新型包裝杯(天圓地方)業(yè)股份有限公司包裝杯(雙果奶昔)業(yè)股份有限公司包裝杯(細腰杯)業(yè)股份有限公司包裝箱(雙果奶昔)業(yè)股份有限公司(純牛奶3300米)業(yè)股份有限公司上海申威資產(chǎn)評估有限公司專利名稱專利申請日公告日包裝袋(慕拉酸奶)業(yè)股份有限公司業(yè)股份有限公司(純牛奶3300米)業(yè)股份有限公司業(yè)股份有限公司菌乳飲品)業(yè)股份有限公司業(yè)股份有限公司實用新型潮乳飲品)業(yè)股份有限公司業(yè)股份有限公司(冰淇淋酸奶)業(yè)股份有限公司包裝瓶(純牛奶)業(yè)股份有限公司(青海老酸奶)業(yè)股份有限公司海老酸奶)業(yè)股份有限公司海老酸奶)業(yè)股份有限公司業(yè)股份有限公司(冰淇淋酸奶)業(yè)股份有限公司一種紙質(zhì)板型自業(yè)股份有限公司實用新型(冰淇淋酸奶)業(yè)股份有限公司包裝袋(細牛奶)業(yè)股份有限公司包裝箱(無菌枕)業(yè)股價有限公司(純牛奶系列之二)業(yè)股份有限公司瓶裝酸奶)業(yè)股份有限公司杯裝鮮酪乳)業(yè)股份有限公司業(yè)股份有限公司業(yè)股份有限公司實用新型酸奶瓶(1)業(yè)股份有限公司酸奶瓶(II)業(yè)股份有限公司一種車奶生產(chǎn)線械業(yè)股份有限公司實用新型一種酸奶的業(yè)股份有限公司業(yè)股份有限公司實用新型米桃花鹿蟻壯陽法業(yè)股份有限公司上海申威資產(chǎn)評估有限公司傳真編：200083E-mail:swpg@swcocom(四)引用其他機構(gòu)出具的評估報告結(jié)論所涉及的資產(chǎn)類型、數(shù)量、賬面金本次評估不存在引用單項資產(chǎn)評估報告的情況。除上述納入評估范圍的資產(chǎn)、負債外，被評估單位承諾無其他應(yīng)納入評估范圍的賬外資產(chǎn)及負債，上述委托評估對象和范圍與經(jīng)濟行為涉及的評估對象和范市場價值是指自愿買方和自愿賣方在各自理性行事且未受任何強迫的情況下，評估對象在評估基準(zhǔn)日進行正常公平交易的價值估計數(shù)額。資產(chǎn)評估專業(yè)人員根據(jù)本次評估目的、評估對象的具體狀況及評估資料的收集情況等相關(guān)條件、經(jīng)與委托人充分溝通并就本次評估結(jié)論的價值類型選取達成一致意見的前提下，選定市場價值作為本次評估結(jié)論的價值類型。五、評估基準(zhǔn)日本項目的評估基準(zhǔn)日為2024年12月31選取上述日期為評估基準(zhǔn)日的理由是：(一)根據(jù)評估目的由委托人確定評估基準(zhǔn)日。主要考慮使評估基準(zhǔn)日盡可能與評估目的實現(xiàn)日接近，使評估結(jié)論較合理地為評估目的服務(wù)。(二)選擇年末會計結(jié)算日作為評估基準(zhǔn)日，能夠較全面地反映被評估資產(chǎn)及負債的總體情況，便于資產(chǎn)清查核實等工作的開展。本次評估的一切取價標(biāo)準(zhǔn)均為評估基準(zhǔn)日有效的價格標(biāo)準(zhǔn)。上海申成資產(chǎn)評估有限公司地址：上海市東體育會路816號C樓傳真編：200083E-mail:swpg@swcocom(一)經(jīng)濟行為依據(jù)(二)法律、法規(guī)依據(jù)1、《中華人民共和國資產(chǎn)評估法》(2016年中華人民共和國主席令第462、《中華人民共和國公司法》(2023年12月29日第14屆全國人大常委3、《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》(2008年中華人民共和國主席令第54、《中華人民共和國證券法》(2019年12月28日第十三屆全國人民代表大5、《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》(2018年12月29日第十三屆全國人民6、《中華人民共和國城市土地管理法》(2019年8月26日第十三屆全國人7、《中華人民共和國民法典》(2020年5月28日第十三屆全國人民代表大會第三次會議通過);8、《中華人民共和國增值稅暫行條例》(2017年國務(wù)院令第691號);10、《關(guān)于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點的通知》(財稅(2016)36號);上海申威資產(chǎn)評估有限公司 傳真編：200083 11、《關(guān)于深化增值稅改革有關(guān)政策的公告》(財政部稅務(wù)總局海關(guān)總署公告2019年第39號);12、《中華人民共和國城市房地產(chǎn)管理法》(2019年8月26日第十三屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第十二次會議第三次修正);13、《中華人民共和國城鎮(zhèn)土地使用稅暫行條例》(2019年3月2日第四次修訂);14、《上市公司收購管理辦法》(2020年中國證券監(jiān)督管理委員會令第166號);15、《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》(2016年6月24日國務(wù)院國資委財政部令第32號);16、《關(guān)于企業(yè)國有資產(chǎn)交易流轉(zhuǎn)有關(guān)事項的通知》(國資發(fā)產(chǎn)權(quán)規(guī)【2022】39號);17、《國有資產(chǎn)評估管理辦法》(2020年國務(wù)院令第732號修訂);18、《企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》(2005年8月25日國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會令第12號);19、《關(guān)于加強企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理工作有關(guān)問題的通知》(國資委產(chǎn)權(quán)[2006]274號);20、《企業(yè)國有資產(chǎn)評估項目備案工作指引》(國資發(fā)產(chǎn)權(quán)【2013】64號);21、《市國資委關(guān)于轉(zhuǎn)發(fā)國務(wù)院國資委<關(guān)于優(yōu)化中央企業(yè)資產(chǎn)評估管理有關(guān)事項的通知>的通知》(滬國資委評估【2024】66號);22、《上海市企業(yè)國有資產(chǎn)評估報告審核手冊》(滬國資委評估【2018】353號);23、《上海市企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》(滬國資委評估【2019】366 上海申威資產(chǎn)評估有限公司傳真編：200083E-mail:swpg@swcocom24、《上海市企業(yè)國有資產(chǎn)評估核準(zhǔn)備案操作手冊》(滬國資委評估【2020】100號);25、其他有關(guān)法規(guī)和規(guī)定。(三)評估準(zhǔn)則依據(jù)1、《資產(chǎn)評估基本準(zhǔn)則》(財資【2017】43號);2、《資產(chǎn)評估職業(yè)道德準(zhǔn)則》(中評協(xié)【2017】30號);3、《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則—資產(chǎn)評估委托合同》(中評協(xié)【2017】33號);4、《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則—無形資產(chǎn)》(中評協(xié)【2017】37號);5、《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則—不動產(chǎn)》(中評協(xié)【2017】38號);6、《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則—機器設(shè)備》(中評協(xié)【2017】39號);7、《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則—資產(chǎn)評估報告》(中評協(xié)【2018】35號);8、《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則—資產(chǎn)評估程序》(中評協(xié)【2018】36號);9、《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則—資產(chǎn)評估檔案》(中評協(xié)【2018】37號);10、《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則—企業(yè)價值》(中評協(xié)【2018】38號);11、《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則—資產(chǎn)評估方法》(中評協(xié)【2019】35號);12、《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則—知識產(chǎn)權(quán)》(中評協(xié)【2023】14號);13、《企業(yè)國有資產(chǎn)評估報告指南》(中評協(xié)【2017】42號);14、《資產(chǎn)評估機構(gòu)業(yè)務(wù)質(zhì)量控制指南》(中評協(xié)【2017】46號);15、《資產(chǎn)評估價值類型指導(dǎo)意見》(中評協(xié)【2017】47號);16、《資產(chǎn)評估對象法律權(quán)屬指導(dǎo)意見》(中評協(xié)【2017】48號);17、《專利資產(chǎn)評估指導(dǎo)意見》(中評協(xié)【2017】49號);18、《商標(biāo)資產(chǎn)評估指導(dǎo)意見》(中評協(xié)【2017】51號);上海申威資產(chǎn)評估有限公司19、《著作權(quán)資產(chǎn)評估指導(dǎo)意見》(中評協(xié)【2017】50號);20、《資產(chǎn)評估準(zhǔn)則術(shù)語2020》(中評協(xié)【2020】31號);21、財政部、中評協(xié)發(fā)布的與本次評估有關(guān)的其他相關(guān)資產(chǎn)評估準(zhǔn)則、資產(chǎn)評估指南和資產(chǎn)評估指導(dǎo)意見。(四)權(quán)屬依據(jù)1、國有土地使用權(quán)證；2、商標(biāo)注冊證、專利技術(shù)等無形資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)證明；3、車輛行駛證；4、其他權(quán)屬證明資料。(五)取價依據(jù)1、全國銀行間同業(yè)拆借中心受權(quán)公布的最新貸款市場報價利率(LPR);2、同花順資訊系統(tǒng)提供的有關(guān)信息資料；3、企業(yè)提供的以前年度及評估基準(zhǔn)日的財務(wù)報表、審計報告；4、企業(yè)提供的歷史經(jīng)營統(tǒng)計資料及未來年度市場預(yù)測資料；5、評估人員現(xiàn)場勘查記錄及收集的其他相關(guān)估價信息資料；6、與此次資產(chǎn)評估有關(guān)的其他資料。(六)其他參考依據(jù)1、企業(yè)提供的資產(chǎn)清單和評估申報表；七、評估方法根據(jù)《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則—企業(yè)價值》的規(guī)定，企業(yè)價值評估通常采用的評估方法有收益法、資產(chǎn)基礎(chǔ)法和市場法三種基本方法。這三種評估方法分別從收上海申威資產(chǎn)評估有限公司益途徑、資產(chǎn)途徑和市場途徑、分析和估算評估對象的價值。(一)評估方法概述企業(yè)價值評估中的收益法，是指將預(yù)期收益資本化或者折現(xiàn)，確定評估對象價值的評估方法。資產(chǎn)評估專業(yè)人員應(yīng)當(dāng)結(jié)合被評估單位的企業(yè)性質(zhì)、資產(chǎn)規(guī)模、歷史經(jīng)營情況、未來收益可預(yù)測情況、所獲取評估資料的充分性，恰當(dāng)考慮收益企業(yè)價值評估中的資產(chǎn)基礎(chǔ)法，是指以被評估單位評估基準(zhǔn)日的資產(chǎn)負債表為基礎(chǔ)，合理評估企業(yè)表內(nèi)及表外各項資產(chǎn)、負債價值，確定評估對象價值的評估方法。資產(chǎn)評估專業(yè)人員應(yīng)當(dāng)根據(jù)會計政策、企業(yè)經(jīng)營等情況，對資產(chǎn)負債表企業(yè)價值評估中的市場法，是指將評估對象與可比上市公司或者可比交易案例進行比較，確定評估對象價值的評估方法。資產(chǎn)評估專業(yè)人員應(yīng)當(dāng)根據(jù)所獲取可比企業(yè)經(jīng)營和財務(wù)數(shù)據(jù)的充分性和可靠性、可收集到的可比企業(yè)數(shù)量，考慮市(二)評估方法的選擇根據(jù)《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則—企業(yè)價值》的規(guī)定，資產(chǎn)評估師執(zhí)行企業(yè)價值評估業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)根據(jù)評估目的、評估對象、價值類型、資料收集情況等相關(guān)條件，分析三種資產(chǎn)評估基本方法的適用性，恰當(dāng)選擇評估方法。被評估單位從事乳制品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，預(yù)期收益可以量化、預(yù)期收益年限可以預(yù)測、與折現(xiàn)密切相關(guān)的預(yù)期收益所承擔(dān)的風(fēng)險可以預(yù)測，資料獲取較企業(yè)價值是由各項有形資產(chǎn)和無形資產(chǎn)共同參與經(jīng)營運作所形成的綜合價值的反映，但是較收益法和市場法而言，資產(chǎn)基礎(chǔ)法的結(jié)果未能從整體上體現(xiàn)出企上海申威資產(chǎn)評估有限公司傳真編：200083E-mail:swpg@swcocom業(yè)各項業(yè)務(wù)的綜合獲利能力，無法體現(xiàn)客戶資源、內(nèi)控管理、營銷渠道、管理團隊等帶來綜合效益所體現(xiàn)的價值，因此本次被評估單位從事乳制品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，所處行業(yè)存在較多的可比上市公司或近期存在較多的可比交易案例，市場信息比較完善，故本次評估適合采用綜上所述，評估人員以資產(chǎn)評估相關(guān)準(zhǔn)則為依據(jù)，充分考慮評估目的、評估對象和范圍的具體特性，通過對評估對象的現(xiàn)場勘查及其相關(guān)資料的收集和分析，分別采用收益法和市場法進行評估。評估人員對形成的各種初步價值結(jié)論進行分析，在綜合考慮不同評估方法和初步價值結(jié)論的合理性及所使用數(shù)據(jù)的質(zhì)量和數(shù)量的基礎(chǔ)上，形成合理評估結(jié)論。(三)收益法收益法，是指通過估測被評估單位未來預(yù)期收益的現(xiàn)值，來判斷企業(yè)價值的各種評估方法的總稱。資產(chǎn)評估中最常用的收益法是現(xiàn)金流折現(xiàn)法(“DCF”)。現(xiàn)金流折現(xiàn)法通過估測合理期間內(nèi)企業(yè)或股權(quán)的未來現(xiàn)金流收益，并將其按一定的折現(xiàn)率折成現(xiàn)值，從而確定企業(yè)或股權(quán)的評估價值。1、收益模型本次評估采用DCF模型，收益口徑為企業(yè)自由現(xiàn)金流(“FCFF”),相應(yīng)的折現(xiàn)率采用WACC模型獲得?；竟綖椋汗蓶|全部權(quán)益價值=企業(yè)自由現(xiàn)金流折現(xiàn)價值+溢余資產(chǎn)價值+非經(jīng)營性資產(chǎn)凈值-付息負債企業(yè)自由現(xiàn)金流=凈利潤+稅后付息負債利息+折舊攤銷-資本性支出-運營資本增加額上海申威資產(chǎn)評估有限公司其中現(xiàn)金流折現(xiàn)價值的計算公式為：式中：P—現(xiàn)金流折現(xiàn)價值；n,i—收益年限；r—折現(xiàn)率；g—永續(xù)增長率(本次永續(xù)增長率為零);Fi—未來第1年預(yù)期年現(xiàn)金流。2、收益年限3、預(yù)期年現(xiàn)金流被評估單位為集團整體運營，母公司和子公司為同一產(chǎn)業(yè)鏈，且定價權(quán)均在母公司，本次評估采用合并收益法進行評估，即未來預(yù)期年現(xiàn)金流為合并口徑企業(yè)的預(yù)期現(xiàn)金流。納入本次合并收益法范圍的企業(yè)包括：會計科目控制比例合并范圍1長期股權(quán)投資靈武市小西牛牧業(yè)有限公司2是2長期股權(quán)投資吳忠市小西牛養(yǎng)殖有限公司2是3長期股權(quán)投資青海小西牛乳制品銷售有限公司2是根據(jù)不同的現(xiàn)金流口徑，采用不同的折現(xiàn)率模型。上海申截資產(chǎn)評估有限公司地址：上海市東體育會路816號C樓上海申截資產(chǎn)評估有限公司電話真編：200083青海小西牛生物乳業(yè)股份有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告本次采用企業(yè)現(xiàn)金流口徑，故采用加權(quán)平均資本成本模型(WACC)確定計算公式為：Wa:評估對象的付息債務(wù)比率；We:評估對象的權(quán)益資本比率；t:所得稅率；ra:付息債務(wù)利率，以評估基準(zhǔn)日當(dāng)天中國5年LPR得出；Te:權(quán)益資本成本，按以資本資產(chǎn)定價模型(CAPM)確定權(quán)益資本成本re;rf:評估基準(zhǔn)日時點的無風(fēng)險報酬率，以評估基準(zhǔn)日當(dāng)天10年期中國國債到期年收益率確定，數(shù)據(jù)來源為中評協(xié)網(wǎng)上發(fā)布的、由“中央國債登記結(jié)算公司”提供的《中國國債收益率曲線》;rm-rf(ERP):市場風(fēng)險報酬率，即市場收益率與無風(fēng)險報酬率之差。市場收益率采用同花順資訊系統(tǒng)披露的滬深300指數(shù)歷史數(shù)據(jù)測算，選取指數(shù)基期至近年年末以年為單位計算歷史年度幾何平均收益率，相應(yīng)的無風(fēng)險報酬率采用每年年末十年期中國國債到期收益率，然后得到每年末的市場風(fēng)險溢價。最后選取近年歷史均值確定為評估基準(zhǔn)日的市場風(fēng)險報酬率；上海申威資產(chǎn)評估有限公司:評估對象權(quán)益資本的預(yù)期市場風(fēng)險系數(shù)，通過查詢同花順系統(tǒng)，對從事與被評估單位相同或相關(guān)業(yè)務(wù)的可比公司數(shù)據(jù)進行研究并計算得出；E:特定風(fēng)險調(diào)整系數(shù)，經(jīng)評估人員對被評估單位的運營狀況及未來年度財務(wù)預(yù)測所面臨的風(fēng)險的綜合分析確定。5、非經(jīng)營性資產(chǎn)、負債本次評估被評估單位評估基準(zhǔn)日非經(jīng)營性資產(chǎn)主要包括遞延所得稅資產(chǎn)中計提的與資產(chǎn)減值準(zhǔn)備相關(guān)的所得稅資產(chǎn)，非經(jīng)營性負債主要包括其他應(yīng)付款中的融資租賃設(shè)備質(zhì)保金、購買設(shè)備質(zhì)保金。本次按清查核實后賬面值進行評估。6、溢余資產(chǎn)溢余資產(chǎn)主要為貨幣資金減最低現(xiàn)金保有量，最低現(xiàn)金保有量主要考慮企業(yè)經(jīng)營所必須的人員工資、扣除折舊攤銷后的管理費用、銷售費用及財務(wù)費用等。(四)市場法1、概述市場法中常用的兩種方法是上市公司比較法和交易案例比較法。上市公司比較法是指獲取并分析可比上市公司的經(jīng)營和財務(wù)數(shù)據(jù)，計算適當(dāng)?shù)膬r值比率，在與被評估單位比較分析的基礎(chǔ)上，確定評估對象價值的具體方法。上市公司比較法中的可比企業(yè)應(yīng)當(dāng)是公開市場上正常交易的上市公司，對于非上交易案例比較法是指獲取并分析可比企業(yè)的買賣、收購及合并案例資料，計算適當(dāng)?shù)膬r值比率，在與被評估單位比較分析的基礎(chǔ)上，確定評估對象價值的具體方法。運用交易案例比較法時，應(yīng)當(dāng)考慮評估對象與交易案例的差異因素對價本次評估，根據(jù)被評估單位的行業(yè)特點，考慮到被評估單位的業(yè)務(wù)性質(zhì)以及上海申威資產(chǎn)評估有限公司傳真編：200083E-mail:swpg@swcocom股東全部權(quán)益價值=經(jīng)營性股權(quán)價值+溢余資產(chǎn)價值+非經(jīng)營性凈資產(chǎn)價值經(jīng)營性股權(quán)價值=被評估單位價值比率×被評估單位相應(yīng)參數(shù)被評估單位價值比率=對比公司價值比率×修正系數(shù)3、評估步驟在適當(dāng)?shù)慕灰资袌鲋?，分析與被評估單位屬于同一行業(yè)或是受相同經(jīng)濟因素影響的，從事相同或相類似業(yè)務(wù)的可比上市公司作為備選，在關(guān)注可比上市公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、經(jīng)營模式、企業(yè)規(guī)模、資產(chǎn)配置和使用情況、企業(yè)所處經(jīng)營階段等因素后，對備選可比上市公司進行適用性篩選，最終選擇適當(dāng)數(shù)量的可比率(P/E比率)、市凈率(P/B比率)、市銷率(P/S比率)或企業(yè)價值倍數(shù)(如和銷售，息稅折舊攤銷前利潤決定了企業(yè)價值的高低，故本次評估選取了EV/上海申威資產(chǎn)評估有限公司3.4建立合理的修正體系并根據(jù)差異進行合理性調(diào)整分析、比較被評估單位和可比上市公司的主要財務(wù)、經(jīng)營等指標(biāo)建立修正體系。本次修正指標(biāo)主要包括資產(chǎn)規(guī)模、盈利能力、營運能力、償債能力、成長能力等多方面的財務(wù)指標(biāo)以及根據(jù)被評估單位的行業(yè)特性等其他因素建立體系并進3.5確定評估結(jié)論根據(jù)修正后價值比率乘以被評估單位的相應(yīng)參數(shù)后得出初步結(jié)果，在考慮流動性折扣、溢余資產(chǎn)、非經(jīng)營性凈資產(chǎn)和付息負債等其他調(diào)整因素后得出被評估單位股東全部權(quán)益價值。(一)明確業(yè)務(wù)基本事項了解委評對象概況、評估目的和評估項目情況，(二)訂立業(yè)務(wù)委托合同接受評估委托、商定與評估目的相關(guān)的評估范圍和對象，商定評估基準(zhǔn)日，(三)編制資產(chǎn)評估計劃安排適合的人員組成項目組，擬定評估工作計劃；向委托方、被評估單位提交資產(chǎn)評估資料清單、資產(chǎn)評估申報表，對被評估單位的資產(chǎn)清查做必要指(四)進行評估現(xiàn)場調(diào)查評估人員對評估對象涉及的資產(chǎn)和負債進行了必要的清查核實，對被評估單位的經(jīng)營管理狀況等進行了必要的盡職調(diào)查。1、資產(chǎn)核實上海申威資產(chǎn)評估有限公司傳真編：200083E-mail:swpg@swcocom1.1指導(dǎo)被評估單位填表和準(zhǔn)備應(yīng)向評估機構(gòu)提供的資料評估人員指導(dǎo)被評估單位的財務(wù)與資產(chǎn)管理人員在自行資產(chǎn)清查的基礎(chǔ)上，范圍的資產(chǎn)進行細致準(zhǔn)確地填報，同時收集準(zhǔn)備資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)證明文件和反映性能、1.2初步審查和完善被評估單位填報的資產(chǎn)評估明細表評估人員通過查閱有關(guān)資料，了解納入評估范圍的具體資產(chǎn)的詳細狀況，然后仔細審查各類“資產(chǎn)評估明細表”,檢查有無填項不全、錯填、資產(chǎn)項目不明確1.3現(xiàn)場實地勘查根據(jù)納入評估范圍的資產(chǎn)類型、數(shù)量和分布狀況，評估人員在被評估單位相關(guān)人員的配合下，按照資產(chǎn)評估準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定，對各類資產(chǎn)進行了現(xiàn)場勘查，并針對資產(chǎn)性質(zhì)及特點，采取了相應(yīng)的調(diào)查方法。1.4補充、修改和完善資產(chǎn)評估明細表評估人員根據(jù)現(xiàn)場實地勘查結(jié)果，并和被評估單位相關(guān)人員充分溝通，進一1.5查驗產(chǎn)權(quán)證明文件資料評估人員對納入評估范圍的無形資產(chǎn)、主要房地產(chǎn)、設(shè)備資產(chǎn)等產(chǎn)權(quán)證明文件資料進行查驗，對權(quán)屬資料不完善、權(quán)屬不清晰的情況提請企業(yè)核實或出具相關(guān)產(chǎn)權(quán)說明文件。2、盡職調(diào)查評估人員為了充分了解被評估單位的經(jīng)營管理狀況及其面臨的風(fēng)險，進行了上海申威資產(chǎn)評估有限公司地址：上海市東體育會路816號C樓電話真編：2000832.1被評估單位的歷史沿革、主要股東及持股比例、必要的產(chǎn)權(quán)和經(jīng)營管理結(jié)2.5影響被評估單位生產(chǎn)經(jīng)營的宏觀、區(qū)域經(jīng)濟因素；2.6被評估單位所在行業(yè)的發(fā)展?fàn)顩r與前景；2.7其他相關(guān)信息資料。(五)收集整理評估資料評估人員根據(jù)評估項目的具體情況進行了評估資料收集，包括直接從市場等渠道獨立獲取的資料，從委托方等相關(guān)當(dāng)事方獲取的資料，以及從政府部門、各類專業(yè)機構(gòu)和其他相關(guān)部門獲取的資料，并對收集的評估資料進行了必要分析、歸納和整理，形成評定估算的依據(jù)。(六)評定估算形成初步結(jié)果評估人員針對資產(chǎn)的具體情