銀飾代理銷售返點服務(wù)合同鑒于甲方希望拓展其銀飾產(chǎn)品的銷售渠道，并希望通過返點機制激勵乙方進行銷售活動；乙方具備一定的銷售資源或能力，愿意代理銷售甲方的銀飾產(chǎn)品，并期望通過銷售獲得相應(yīng)的返點報酬。為明確甲乙雙方在銀飾代理銷售返點服務(wù)合作中的權(quán)利與義務(wù)，經(jīng)雙方友好協(xié)商，達成以下協(xié)議，以茲共同遵守：

**第一條合作內(nèi)容與范圍**

1.1甲方授權(quán)乙方作為甲方銀飾產(chǎn)品（以下簡稱“產(chǎn)品”）的代理銷售方，在約定的合作區(qū)域或渠道內(nèi)，代理銷售甲方的指定系列或全部銀飾產(chǎn)品。

1.2產(chǎn)品的具體范圍、款式、規(guī)格及價格，以甲方提供的最新產(chǎn)品目錄或清單為準。該目錄或清單作為本合同附件一，具有同等法律效力。甲方有權(quán)根據(jù)市場情況調(diào)整產(chǎn)品目錄，并提前通知乙方，通知方式以書面形式（包括但不限于電子郵件、快遞送達）進行。產(chǎn)品目錄的任何變更，須經(jīng)雙方書面確認后生效。

1.3合作區(qū)域：除非本合同另有明確約定，乙方的代理銷售活動應(yīng)在[請在此處明確約定具體的合作區(qū)域，例如：中華人民共和國境內(nèi)除港澳臺地區(qū)外的所有地區(qū)/或僅限于XX省/市/或特定線上平臺]進行。乙方不得在約定區(qū)域外進行任何形式的代理銷售活動，或以甲方代理的名義進行銷售。

**第二條合作期限**

2.1本合同合作期限自[起始年]年[起始月]月[起始日]日起至[終止年]年[終止月]月[終止日]日止，共計[年數(shù)]年[月數(shù)]月。

2.2合同期滿前[提前月數(shù)]個月，如雙方均有意繼續(xù)合作，應(yīng)另行協(xié)商簽訂續(xù)約合同。若期滿未續(xù)約，本合同自動終止。

**第三條代理權(quán)限與義務(wù)**

3.1乙方應(yīng)積極利用自身資源，在約定區(qū)域內(nèi)開展甲方的銀飾產(chǎn)品銷售活動，包括但不限于線上推廣、線下門店展示與銷售、參與相關(guān)展會、舉辦促銷活動等。

3.2乙方應(yīng)確保其銷售行為符合國家法律法規(guī)及甲方的品牌形象和市場策略，不得銷售假冒偽劣或未經(jīng)甲方授權(quán)的產(chǎn)品。

3.3乙方負責處理其銷售區(qū)域內(nèi)客戶的咨詢、訂單接收、客戶關(guān)系維護及售后服務(wù)（如涉及）。甲方應(yīng)提供必要的銷售培訓(xùn)和技術(shù)支持。

3.4乙方應(yīng)建立清晰的客戶訂單和銷售記錄，并按照甲方要求的方式和周期（見下條）向甲方報備或提交銷售數(shù)據(jù)。甲方有權(quán)對乙方的銷售數(shù)據(jù)進行核查。

**第四條銷售確認與返點計算**

4.1乙方代理銷售的確認：以甲方根據(jù)其財務(wù)和庫存系統(tǒng)記錄確認的實際出庫或發(fā)貨記錄為準。所有訂單必須通過甲方指定的下單渠道（例如：唯一的客戶管理系統(tǒng)賬號、預(yù)先批準的采購訂單流程等，具體方式由甲方規(guī)定）進行，非指定渠道產(chǎn)生的訂單，甲方有權(quán)不予確認和計算返點。

4.2返點計算基礎(chǔ)：返點計算基于乙方確認銷售的、由甲方實際出庫或發(fā)貨給終端客戶的產(chǎn)品的**凈銷售額**。凈銷售額是指扣除可能存在的、經(jīng)甲方事先書面同意的退貨、換貨（僅限非質(zhì)量問題的合理換貨，且換貨商品也按相應(yīng)返點比例計算）金額后的銷售額。

4.3返點比例：甲方同意按照以下方式向乙方支付返點：

(1)基礎(chǔ)銷售額部分的返點比例為[百分比]%。當乙方在本合同有效期內(nèi)累計凈銷售額達到人民幣[金額]元時，適用此比例。

(2)超額銷售額部分的返點比例為[百分比]%。當乙方在本合同有效期內(nèi)累計凈銷售額超過人民幣[金額]元后，超出部分適用此比例。

(3)[可根據(jù)需要增加更多層級或特殊產(chǎn)品的返點比例條款，例如：特定爆款產(chǎn)品返點比例提高至XX%，新品推廣期返點比例增加XX%等]。所有返點比例均為凈銷售額的百分比。

(具體返點比例結(jié)構(gòu)及階梯金額，以雙方書面確認為準。)

4.4返點計算周期：甲方原則上按[月度/季度/或其他周期]計算乙方的返點。每個計算周期結(jié)束后[天數(shù)]個工作日內(nèi)，甲方應(yīng)根據(jù)乙方提交的經(jīng)審核確認的銷售數(shù)據(jù)和本合同約定，計算出當期應(yīng)支付的返點金額，并以書面形式（如電子郵件）通知乙方。

4.5銷售額的貨幣單位：所有銷售額和返點金額均以人民幣（元）計算。

**第五條返點支付**

5.1支付條件：甲方在確認每個計算周期內(nèi)的返點金額后，應(yīng)在[天數(shù)]個工作日內(nèi)，將相應(yīng)的返點款項支付給乙方。

5.2支付方式：甲方通過銀行轉(zhuǎn)賬方式支付返點款項。乙方應(yīng)在收到甲方支付通知后，及時向甲方提供其銀行賬戶信息，包括開戶行全稱、賬戶名稱、賬號。甲方將根據(jù)乙方提供的賬戶信息將款項匯入。

5.3支付稅費：[選擇一項或協(xié)商確定](1)乙方作為銷售方，應(yīng)自行承擔因代理銷售產(chǎn)生的所有稅費（包括但不限于增值稅、所得稅等）及相關(guān)的稅務(wù)申報責任，甲方支付的返點金額為含稅金額；(2)甲方支付的返點金額為不含稅金額，乙方需根據(jù)國家稅法規(guī)定自行繳納因該筆返點收入產(chǎn)生的稅費。雙方應(yīng)各自遵守相關(guān)稅務(wù)法規(guī)。

**第六條雙方權(quán)利與義務(wù)**

6.1甲方的權(quán)利與義務(wù)：

(1)有權(quán)監(jiān)督乙方銷售活動的合規(guī)性，并核查相關(guān)銷售數(shù)據(jù)和記錄。

(2)有權(quán)根據(jù)市場策略調(diào)整產(chǎn)品目錄、價格政策，并提前通知乙方。

(3)有權(quán)要求乙方遵守本合同約定的合作區(qū)域和銷售規(guī)范。

(4)按時、按約向乙方支付應(yīng)得的返點款項。

(5)向乙方提供必要的銷售培訓(xùn)、產(chǎn)品資料、品牌宣傳物料支持。

(6)保障乙方銷售的產(chǎn)品質(zhì)量，并負責處理終端客戶的重大質(zhì)量投訴或售后服務(wù)問題（具體責任劃分可另行約定）。

6.2乙方的權(quán)利與義務(wù)：

(1)有權(quán)在約定區(qū)域內(nèi)按約定比例獲取代理銷售產(chǎn)品的返點報酬。

(2)有權(quán)要求甲方提供合格的產(chǎn)品、必要的銷售支持和市場信息。

(3)應(yīng)積極履行銷售職責，努力完成銷售目標。

(4)應(yīng)保證其提交的銷售數(shù)據(jù)和記錄真實、準確、完整。

(5)應(yīng)維護甲方的品牌聲譽，不得有任何損害甲方利益的行為。

(6)應(yīng)自行承擔開展銷售活動產(chǎn)生的各項費用（如市場推廣費、辦公費等）。

**第七條知識產(chǎn)權(quán)**

7.1甲方擁有其產(chǎn)品及相關(guān)品牌標識、宣傳資料等的知識產(chǎn)權(quán)。乙方在代理銷售過程中，只能將甲方提供的資料用于合法的銷售目的，不得復(fù)制、修改或用于任何其他用途，不得侵犯甲方的知識產(chǎn)權(quán)。

7.2乙方不得使用任何可能引起消費者誤認為乙方為甲方公司或品牌授權(quán)總部的名稱、標識或宣傳方式。

**第八條保密條款**

8.1甲乙雙方對于在本合同履行過程中知悉的對方的商業(yè)秘密（包括但不限于產(chǎn)品信息、價格政策、客戶信息、返點數(shù)據(jù)、財務(wù)信息等）負有保密義務(wù)。未經(jīng)對方書面同意，任何一方不得向任何第三方泄露。此保密義務(wù)不因本合同的終止而解除。

8.2本條所稱“商業(yè)秘密”是指不為公眾所知悉、能為權(quán)利人帶來經(jīng)濟利益、具有實用性并經(jīng)權(quán)利人采取保密措施的技術(shù)信息和經(jīng)營信息。

**第九條違約責任**

9.1若乙方超出約定區(qū)域進行銷售，或以甲方代理名義進行虛假宣傳或不合規(guī)銷售，甲方有權(quán)立即終止本合同，并要求乙方退還已支付的所有返點款項，并保留追究乙方賠償責任的權(quán)利。

9.2若甲方未能按時支付乙方應(yīng)得的返點款項，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的[百分比，例如：萬分之五]向乙方支付違約金。逾期超過[天數(shù)]日，乙方有權(quán)解除本合同，并要求甲方支付所有應(yīng)付未付的返點及違約金。

9.3任何一方違反本合同其他約定，給對方造成損失的，應(yīng)承擔相應(yīng)的賠償責任。

**第十條合同的變更、解除和終止**

10.1本合同的任何變更，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并簽訂書面補充協(xié)議。補充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。

10.2發(fā)生以下情況之一，本合同可提前解除：

(1)雙方協(xié)商一致同意解除；

(2)因不可抗力導(dǎo)致合同目的無法實現(xiàn)；

(3)一方嚴重違約，致使合同目的無法實現(xiàn)，守約方有權(quán)解除合同；

(4)乙方連續(xù)[月數(shù)]個計算周期未達到甲方規(guī)定的最低銷售要求（若有約定），甲方有權(quán)單方面解除合同，并結(jié)清已產(chǎn)生的返點；

(5)甲方因戰(zhàn)略調(diào)整等原因決定停止該項代理業(yè)務(wù)，有權(quán)提前[月數(shù)]日書面通知乙方解除合同，并結(jié)清已產(chǎn)生的返點。

10.3合同終止或解除后，雙方應(yīng)結(jié)清所有未付款項。乙方應(yīng)停止一切代理銷售活動，并交還甲方的所有資料、物料等。保密條款、爭議解決條款等在本合同終止后繼續(xù)有效。

**第十一條爭議解決**

凡因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向[選擇一項：甲方所在地/乙方所在地/合同履行地]有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

**第十二條其他**

12.1本合同自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公司公章（或合同專用章）之日起生效。

12.2本合同未盡事宜，由雙方另行協(xié)商解決。

12.3本合同一式[份數(shù)]份，甲方執(zhí)[份數(shù)]份，乙方執(zhí)[份數(shù)]份，具有同等法律效力。

12.4本合同附件（如產(chǎn)品目錄）是本合同不可分割的組成部分，與本合同具有同等法律效力。

**一、所需附件列表**

1.**附件一：產(chǎn)品目錄**

*內(nèi)容：詳細列出甲方授權(quán)乙方代理銷售的銀飾產(chǎn)品的具體系列、款式、規(guī)格、圖片（可選）、建議零售價等。

*作用：明確雙方合作的產(chǎn)品范圍，作為返點計算的基礎(chǔ)之一。

2.**[可選]附件二：銷售數(shù)據(jù)報表模板**

*內(nèi)容：提供乙方提交銷售數(shù)據(jù)時需遵循的格式或模板。

*作用：規(guī)范乙方提交的數(shù)據(jù)，便于甲方審核。

3.**[可選]附件三：銷售培訓(xùn)材料**

*內(nèi)容：甲方提供的關(guān)于產(chǎn)品知識、銷售技巧、品牌規(guī)范等的培訓(xùn)資料。

*作用：支持乙方開展銷售活動。

**二、違約行為羅列及認定**

|序號|違約行為描述|認定依據(jù)/證據(jù)|

|:---|:---------------------------------------------------------------|:------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|

|1|**乙方超出約定區(qū)域進行銷售**|乙方提供的銷售記錄、客戶信息顯示其銷售行為發(fā)生在合同明確禁止的區(qū)域；甲方發(fā)現(xiàn)非約定區(qū)域有使用乙方授權(quán)的標識或進行宣傳的行為。|

|2|**乙方以甲方代理名義進行虛假宣傳或不合規(guī)銷售**|甲方收到消費者投訴；甲方對乙方宣傳物料或銷售話術(shù)進行核查時發(fā)現(xiàn)存在誤導(dǎo)性陳述或違規(guī)操作；第三方平臺記錄了不合規(guī)行為。|

|3|**乙方提交虛假或錯誤銷售數(shù)據(jù)**|甲方審核銷售數(shù)據(jù)時，發(fā)現(xiàn)與自身出庫記錄、財務(wù)記錄不符；第三方審計（如適用）發(fā)現(xiàn)數(shù)據(jù)造假；甲方通過技術(shù)手段追蹤訂單來源發(fā)現(xiàn)異常。|

|4|**甲方未能按時支付應(yīng)得返點**|甲方未在合同約定期限內(nèi)（支付周期結(jié)束后N個工作日內(nèi)）將款項轉(zhuǎn)入乙方指定賬戶；乙方有書面催款記錄，且甲方在合理期限內(nèi)仍未支付。|

|5|**甲方違反約定調(diào)整產(chǎn)品目錄且未提前通知（若未在合同明確約定）**|甲方提供了新的產(chǎn)品目錄，但未在合同要求的提前通知期內(nèi)通知乙方，且該調(diào)整對乙方銷售產(chǎn)生實質(zhì)性不利影響。|

|6|**乙方泄露商業(yè)秘密**|有證據(jù)表明乙方將甲方的產(chǎn)品信息、價格政策、客戶數(shù)據(jù)、返點數(shù)據(jù)等非公開信息泄露給第三方或用于自身非合同約定目的。|

|7|**乙方違反知識產(chǎn)權(quán)保密義務(wù)**|乙方使用了與甲方品牌相似的名稱、標識；乙方未經(jīng)授權(quán)復(fù)制、傳播甲方的宣傳資料；乙方允許他方使用甲方品牌授權(quán)。|

|8|**乙方連續(xù)未達最低銷售要求（若有約定）**|甲方記錄了乙方連續(xù)N個合同約定的計算周期內(nèi)，實際銷售金額未達到雙方約定的最低標準。|

|9|**甲方停止代理業(yè)務(wù)但未按約定提前通知（若未在合同明確約定）**|甲方突然停止合作，未能提前N日書面通知乙方。|

**三、文檔所涉及的法律名詞及解釋**

1.**代理銷售(AgencySales)**：指乙方代表甲方與終端客戶進行交易，銷售甲方的產(chǎn)品，乙方的行為后果由甲方承擔（通常是直接對客戶負責）的一種銷售模式。在本合同中，乙方更偏向于“經(jīng)銷商”或“特約經(jīng)銷商”性質(zhì)，但法律上可參照代理關(guān)系處理。

2.**返點(Rebate)**：指甲方根據(jù)乙方完成的銷售業(yè)績（通常以銷售額衡量），按約定比例或方式支付給乙方的經(jīng)濟回報或獎勵。

3.**凈銷售額(NetSales)**：指在總銷售額的基礎(chǔ)上，扣除經(jīng)甲方確認的退貨、換貨（特定條件下）、折扣、折讓等后的金額。它是計算返點的基礎(chǔ)。

4.**合作區(qū)域(Territory)**：指乙方被授權(quán)進行代理銷售活動的地理范圍或線上平臺范圍。

5.**合作期限(TermofCooperation)**：指本合同有效的起止時間。

6.**知識產(chǎn)權(quán)(IntellectualPropertyRights)**：指權(quán)利人對其智力勞動成果依法享有的專有權(quán)利，包括專利權(quán)、商標權(quán)、著作權(quán)（版權(quán)）、商業(yè)秘密等。

7.**商業(yè)秘密(TradeSecret)**：指不為公眾所知悉、具有商業(yè)價值并經(jīng)權(quán)利人采取保密措施的技術(shù)信息、經(jīng)營信息等。

8.**不可抗力(ForceMajeure)**：指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政府行為等。發(fā)生不可抗力導(dǎo)致合同無法履行時，雙方可部分或全部免除責任。

9.**違約責任(BreachofContractLiability)**：指合同當事人一方或雙方違反合同約定，應(yīng)承擔的法律責任，通常包括繼續(xù)履行、采取補救措施、賠償損失等。

10.**訴訟管轄權(quán)(Jurisdiction)**：指哪個法院有權(quán)審理因本合同引起的糾紛。

**四、合同實際執(zhí)行過程中可能遇到的問題及注意事項及解決辦法**

|問題/風(fēng)險點|注意事項|具體解決辦法|

|:---------------------------------------------|:-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|:-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|

|**1.銷售數(shù)據(jù)確認爭議**|乙方可能提交不準確數(shù)據(jù)；甲方可能以內(nèi)部系統(tǒng)為準否認部分銷售額。|**解決辦法：**明確約定數(shù)據(jù)提交方式（如指定系統(tǒng)錄入、郵件報備）、提交時限、數(shù)據(jù)內(nèi)容（訂單號、客戶信息、金額、時間等）。建立清晰、可追溯的數(shù)據(jù)核對流程，約定核對時限和方式（如郵件確認、對賬單）。優(yōu)先采用甲方系統(tǒng)記錄作為最終核對依據(jù)，但需保障該系統(tǒng)記錄的客觀性。|

|**2.返點計算與支付延遲或爭議**|返點比例理解不一致；計算錯誤；甲方資金周轉(zhuǎn)問題導(dǎo)致支付延遲；乙方對支付金額有異議。|**解決辦法：**合同中明確返點計算方法（階梯比例、特定產(chǎn)品比例等）、計算周期、支付時間點、支付條件、支付方式、貨幣單位。使用無爭議的凈銷售額定義。設(shè)置合理的支付延遲違約金。保持溝通，如遇延遲及時說明原因并承諾支付時間。|

|**3.產(chǎn)品范圍變動管理**|甲方隨意變更產(chǎn)品目錄或不提前通知；乙方對新增/淘汰產(chǎn)品返點不滿。|**解決辦法：**明確產(chǎn)品目錄的法律效力（作為合同附件）。嚴格規(guī)定產(chǎn)品目錄變更的通知期限（如提前30-60天）。對于變更，特別是對乙方不利的變更，可協(xié)商調(diào)整返點政策或由甲方給予過渡期支持。|

|**4.知識產(chǎn)權(quán)與品牌形象維護**|乙方銷售假冒產(chǎn)品或仿冒產(chǎn)品；乙方宣傳方式損害甲方品牌形象；終端客戶服務(wù)問題影響品牌聲譽。|**解決辦法：**合同中明確知識產(chǎn)權(quán)歸屬和保密義務(wù)。要求乙方嚴格培訓(xùn)其員工和下游客戶。甲方需提供清晰的品牌使用規(guī)范。建立客戶投訴處理機制，明確責任劃分。要求乙方配合甲方進行品牌保護。|

|**5.合作區(qū)域界定不清**|區(qū)域重疊導(dǎo)致與其他代理商沖突；乙方跨區(qū)銷售被甲方發(fā)現(xiàn)。|**解決辦法：**合同中必須清晰、具體地界定合作區(qū)域（如具體省份、城市、郵政編碼，或線上平臺的指定店鋪/頻道）。如有必要，可約定區(qū)域保護政策。|

|**6.最低銷售目標設(shè)定不合理**|目標過高導(dǎo)致乙方無法達成，合同被提前解除；目標過低缺乏激勵。|**解決辦法：**設(shè)定目標時需考慮市場情況、乙方能力、歷史銷售數(shù)據(jù)等因素，使其具有挑戰(zhàn)性但可實現(xiàn)。明確未達目標時的后果（如僅結(jié)清已產(chǎn)生返點，而非完全終止合同）?？稍O(shè)置階梯式目標與階梯式返點結(jié)合。|

|**7.保密信息泄露**|乙方或其員工、合作伙伴無意或有意泄露甲方敏感信息。|**解決辦法：**合同中明確保密信息的范圍和保密責任。對接觸核心信息的乙方員工或合作伙伴簽訂補充保密協(xié)議。甲方需加強對自身數(shù)據(jù)的保護，不向乙方提供非必要的核心信息。|

|**8.法律適用與爭議解決選擇**|雙方對管轄法院或仲裁機構(gòu)有不同意見。|**解決辦法：**提前協(xié)商確定管轄法院或仲裁機構(gòu)，并在合同中明確約定。選擇雙方均認可且便于執(zhí)行的法律爭議解決方式。|

**五、合同適用的所有場景**

本《銀飾代理銷售返點服務(wù)合同》適用于以下場景：

1.**品牌銀飾商拓展銷售網(wǎng)絡(luò)**：需要利用現(xiàn)有或潛在合作伙伴（如零售商、線上店主、區(qū)域分銷商等）的銷售網(wǎng)絡(luò)和資源，擴大產(chǎn)品銷售范圍。

2.**激勵銷售渠道積極性**：通過設(shè)定有吸引力的返點政策，激勵合作伙伴更積極、更努力地推廣和銷售銀飾產(chǎn)品。

3.**明確合作邊界與責任**：清晰界定雙方在銷售、返點計算、區(qū)域限制、知識產(chǎn)權(quán)保護等方面的權(quán)利和義務(wù)，減少合作中的摩擦和糾紛。

4.**控制銷售渠道與管理**：甲方可以通過合同約定對代理渠道進行管理，包括區(qū)域管理、產(chǎn)品管理、價格管理（間接通過返點影響）和品牌形象管理。

5.**銷售模式探索與測試**：對于新進入市場或推出新產(chǎn)品的銀飾品牌，可以通過與代理商合作的方式進行市場測試和拓展，降低自身風(fēng)險和投入。

6.**線上線下結(jié)合（O2O）銷售**：適用于銀飾品牌希望結(jié)合線上平臺（如電商平臺店鋪、社交電商賬號）和線下實體店（由代理商開設(shè)或經(jīng)營）進行銷售的布局。

7.**特定區(qū)域或客戶群的深耕**：甲方若希望快速進入某個特定區(qū)域市場或觸達特定客戶群（如特定年齡層、消費習(xí)慣的客戶），可以授權(quán)該區(qū)域的代理商進行深耕。

8.**提升品牌市場覆蓋率**：通過發(fā)展多級或多區(qū)域代理商，提升銀飾產(chǎn)品在更廣泛市場的覆蓋率和可見度。

**一、特殊應(yīng)用場合及應(yīng)增加的條款**

**特殊應(yīng)用場合1：新品推廣與上市支持**

***場合描述：**甲方推出全新系列的銀飾產(chǎn)品，需要集中資源進行市場推廣和上市銷售，此時可能選擇給予代理商更高的初始返點或額外獎勵，以激勵其積極鋪貨和推廣。

***應(yīng)增加條款：**

***新增條款：新品推廣支持與激勵**

***內(nèi)容：**合同可增加專門章節(jié)或條款，約定針對新上市的產(chǎn)品線（需明確界定新品定義，如上市X個月內(nèi)），設(shè)定更高的返點比例或額外的階梯返點獎勵。同時，可約定甲方在新品上市初期提供額外的市場推廣資源支持，如統(tǒng)一的宣傳物料設(shè)計、廣告位支持、聯(lián)合營銷活動等。乙方需配合甲方的推廣節(jié)奏和方案。

***說明：**此條款旨在在新品市場導(dǎo)入期，通過利益激勵和資源協(xié)同，快速提升產(chǎn)品的市場認知度和銷售表現(xiàn)。

**特殊應(yīng)用場合2：線上平臺獨家代理**

***場合描述：**甲方希望將其銀飾產(chǎn)品獨家委托給一家電商平臺或線上直播平臺進行銷售，乙方是或?qū)⒊蔀樵撈脚_的獨家代理商。

***應(yīng)增加條款：**

***新增條款：線上平臺獨家排他性**

***內(nèi)容：**明確甲方授權(quán)乙方作為其在[具體平臺名稱，如“淘寶直播”、“抖音電商”]上銷售甲方銀飾產(chǎn)品的**獨家代理商**。在此合作期限內(nèi)，甲方不得直接或間接通過任何其他第三方（包括其他代理商）在該平臺銷售同類產(chǎn)品。同時，乙方需承諾在合作期內(nèi)，不代理銷售其他任何直接競爭對手在該平臺銷售的銀飾產(chǎn)品。

***說明：**此條款旨在確保乙方投入資源進行線上運營時，甲方給予其市場獨占性，保護其投資回報，并維護品牌形象的一致性。

**特殊應(yīng)用場合3：大型活動或展會專項代理**

***場合描述：**甲方計劃參加大型銀飾展銷會或其他特定商業(yè)活動，希望指定乙方作為該活動的專項代理，負責展前預(yù)熱、展中銷售及展后跟進。

***應(yīng)增加條款：**

***新增條款：專項活動代理責任**

***內(nèi)容：**明確約定甲方同意乙方作為其在[具體活動名稱、時間、地點]的專項代理。乙方負責制定活動營銷方案、進行客戶邀約、組織展臺布置與人員（如需甲方培訓(xùn)）、執(zhí)行現(xiàn)場銷售、收集潛在客戶信息等。雙方需就活動預(yù)期目標、預(yù)算（如由哪方承擔）、返點計算方式（是否在原有基礎(chǔ)上額外增加、或約定特定計算規(guī)則）、知識產(chǎn)權(quán)使用（展臺設(shè)計、宣傳品等）等進行詳細約定。

***說明：**此條款旨在明確專項活動的合作模式、責任分工和利益分配，確保活動順利進行并達到預(yù)期效果。

**特殊應(yīng)用場合4：多級代理體系管理**

***場合描述：**甲方希望構(gòu)建一個多層級（如省級代理->市縣級經(jīng)銷商->零售終端）的銀飾銷售網(wǎng)絡(luò)，乙方可能是其中的一級或二級代理。

***應(yīng)增加條款：**

***新增條款：下級代理發(fā)展與管理（若乙方角色包含）**

***內(nèi)容：**如果乙方有發(fā)展下級代理的權(quán)限，需明確約定：乙方有權(quán)發(fā)展下級代理，但需符合甲方設(shè)定的資質(zhì)要求；甲方對下級代理的準入有審核權(quán)；下級代理的銷售業(yè)績?nèi)绾谓y(tǒng)計以及對乙方的返點影響（是直接計入乙方返點，還是按比例分成）；甲方對下級代理的培訓(xùn)、管理和品牌規(guī)范要求；對下級代理的返點政策（是否與乙方一致或有差異）。

***說明：**此條款旨在規(guī)范多級代理體系，明確上下級關(guān)系、利益分配和管控機制，防止管理混亂。

**特殊應(yīng)用場合5：乙方提供獨家設(shè)計或定制服務(wù)**

***場合描述：**乙方不僅是銷售甲方產(chǎn)品的代理商，還具備一定的設(shè)計能力或資源，能為甲方提供獨家設(shè)計的銀飾產(chǎn)品，或者負責甲方的銀飾定制業(yè)務(wù)。

***應(yīng)增加條款：**

***新增條款：獨家設(shè)計/定制服務(wù)合作**

***內(nèi)容：**明確乙方提供的獨家設(shè)計產(chǎn)品的知識產(chǎn)權(quán)歸屬（可能是歸甲方所有，但乙方享有推廣和銷售權(quán)；或約定為共有等）；約定設(shè)計產(chǎn)品的開發(fā)流程、審批機制、生產(chǎn)成本分攤、銷售定價、返點政策；如涉及定制服務(wù)，需明確定制流程、周期、費用承擔、質(zhì)量標準、風(fēng)險承擔及售后責任劃分。

***說明：**此條款旨在規(guī)范乙方提供的增值服務(wù)（設(shè)計、定制），明確相關(guān)產(chǎn)品的所有權(quán)、成本、定價、利益分配和責任承擔，使合作內(nèi)容更加豐富和深入。

**二、特殊情況下的附件條款增加**

**1.當有第三方介入時，需要增加的第三方的款項（責權(quán)利）及具體內(nèi)容**

***場景描述：**例如，甲方委托物流公司負責產(chǎn)品配送，或乙方邀請其合作的營銷服務(wù)商，或甲方要求乙方使用其指定的支付平臺等第三方。

***增加的附件條款（可稱為“涉及第三方服務(wù)合作說明”或單獨附件）：**

***附件條款：第三方服務(wù)提供商合作**

***具體內(nèi)容：**

***服務(wù)識別：**列出所有在本合作中涉及的關(guān)鍵第三方服務(wù)提供商及其服務(wù)內(nèi)容（如：物流公司[名稱]負責國內(nèi)快遞配送；營銷服務(wù)商[名稱]負責乙方指定的社交媒體推廣活動；支付平臺[名稱]處理所有銷售收款）。

***選擇與資質(zhì)：**明確甲方負責選擇和指定[如物流公司]，或乙方負責選擇并經(jīng)甲方書面批準[如營銷服務(wù)商、支付平臺]。要求第三方服務(wù)提供商具備相應(yīng)的經(jīng)營資質(zhì)和服務(wù)能力。

***責權(quán)利約定：**

***對甲方：**明確甲方對第三方服務(wù)商的選擇權(quán)、對服務(wù)質(zhì)量的監(jiān)督權(quán)，以及甲方可能需要向第三方支付的費用（如運費補貼、平臺年費等）及其支付方式。約定如因第三方服務(wù)問題（非乙方原因）導(dǎo)致乙方或客戶損失，由甲方承擔相應(yīng)責任。

***對乙方：**明確乙方使用第三方服務(wù)的義務(wù)（如按要求下單、提供必要信息、支付服務(wù)費用），乙方的監(jiān)督責任（確保服務(wù)符合甲方標準），以及如因乙方管理不善導(dǎo)致第三方服務(wù)問題，乙方需承擔的責任。

***對第三方（間接約定）：**明確合作雙方對第三方服務(wù)商的索賠和追償權(quán)。例如，若因第三方服務(wù)商的過錯導(dǎo)致貨物損壞、服務(wù)中斷或客戶投訴，守約方有權(quán)向違約方索賠，并可根據(jù)情況向第三方服務(wù)商追償。

***費用分攤（如適用）：**明確涉及第三方服務(wù)的費用由哪一方承擔，或雙方如何分攤（如特定促銷活動的物流費由甲方承擔）。

***數(shù)據(jù)安全與保密：**約定與第三方服務(wù)商相關(guān)的客戶數(shù)據(jù)、銷售數(shù)據(jù)等的處理規(guī)范，強調(diào)數(shù)據(jù)安全和保密義務(wù)，乙方需確保其選擇的第三方也遵守此要求。

***協(xié)議更新與解除：**約定與第三方服務(wù)商合作協(xié)議的更新和解除機制，以及一方更換第三方服務(wù)商的條件。

**2.當以上合同是以甲方為主導(dǎo)時，需要額外增加的甲方主動性（責權(quán)利）合同條款及具體內(nèi)容**

***場景描述：**甲方在合作中占據(jù)主導(dǎo)地位，希望更主動地管理渠道、產(chǎn)品和服務(wù)。

***額外增加的甲方主動性條款：**

***新增條款：甲方市場策略指導(dǎo)與調(diào)整權(quán)**

***具體內(nèi)容：**甲方有權(quán)根據(jù)整體市場戰(zhàn)略，定期或不定期地向乙方發(fā)布市場指導(dǎo)策略、銷售目標、價格政策調(diào)整、產(chǎn)品推廣重點等指令。乙方應(yīng)積極配合執(zhí)行。甲方在發(fā)布指令前，應(yīng)給予乙方合理的溝通和適應(yīng)期（例如，提前[天數(shù)]天通知）。

***說明：**強化甲方對市場方向的控制力。

***新增條款：甲方對乙方銷售行為的監(jiān)控權(quán)**

***具體內(nèi)容：**甲方有權(quán)通過其內(nèi)部系統(tǒng)、技術(shù)手段或委托第三方機構(gòu)，對乙方銷售行為（如訂單數(shù)據(jù)、客戶反饋、線下門店陳列、宣傳物料使用等）進行抽查或定期審計，以評估乙方是否遵守合同約定和市場規(guī)范。乙方應(yīng)配合提供必要的資料和訪問權(quán)限。

***說明：**賦予甲方更強的監(jiān)督能力，確保乙方合規(guī)經(jīng)營。

***新增條款：甲方產(chǎn)品/服務(wù)標準的最終解釋權(quán)**

***具體內(nèi)容：**對于產(chǎn)品知識、售后服務(wù)標準、退換貨政策等方面，如有任何爭議，最終解釋權(quán)歸甲方所有。

***說明：**明確甲方在產(chǎn)品和服務(wù)層面的權(quán)威地位。

***新增條款：甲方暫?；蛳拗埔曳戒N售權(quán)限的權(quán)力（特定情況）**

***具體內(nèi)容：**在出現(xiàn)乙方嚴重違反合同約定（如銷售假冒產(chǎn)品、大量退貨、損害品牌聲譽且拒不改正等）或出現(xiàn)影響市場秩序的重大風(fēng)險時，甲方有權(quán)單方面暫停或限制乙方在特定產(chǎn)品線、特定區(qū)域或特定渠道的銷售權(quán)限，直至問題解決。

***說明：**賦予甲方在緊急情況下保護自身利益和市場的權(quán)力，但行使此權(quán)力應(yīng)盡量提前通知并說明理由。

**3.當以上合同是以乙方為主導(dǎo)時，需要額外增加的乙方主動性（責權(quán)利）合同條款及具體內(nèi)容**

***場景描述：**乙方在合作中更具資源優(yōu)勢或主導(dǎo)性，希望擁有更大的自主權(quán)。

***額外增加的乙方主動性條款：**

***新增條款：乙方自主營銷活動的策劃與執(zhí)行權(quán)**

***具體內(nèi)容：**在不違反甲方品牌規(guī)范和核心利益的前提下，乙方有權(quán)根據(jù)自身市場情況，獨立策劃并執(zhí)行區(qū)域性或特定客戶群體的營銷推廣活動（如會員日、主題促銷、異業(yè)合作等），活動方案需提前[天數(shù)]天報備甲方審核。經(jīng)甲方審核通過后，相關(guān)活動費用（如乙方墊付的合理費用）可在雙方約定的范圍內(nèi)，由甲方按比例或全額承擔，具體承擔方式另行約定或在合同中細化。

***說明：**激發(fā)乙方積極性，利用其本地化優(yōu)勢。

***新增條款：乙方對銷售數(shù)據(jù)的優(yōu)先訪問權(quán)**

***具體內(nèi)容：**甲方應(yīng)保證乙方能夠按照約定周期（例如，至少每月一次），通過安全的指定系統(tǒng)或途徑訪問其確認的、歸屬于乙方的銷售數(shù)據(jù)明細，用于內(nèi)部管理和績效考核。甲方需保證數(shù)據(jù)的準確性和及時性。

***說明：**保障乙方對自身業(yè)績的了解，增強其經(jīng)營自主性。

***新增條款：乙方對甲方產(chǎn)品/服務(wù)的反饋與建議權(quán)**

***具體內(nèi)容：**乙方在銷售過程中收集到的關(guān)于市場需求、產(chǎn)品改進、服務(wù)優(yōu)化等方面的有效信息和建議，有權(quán)向甲方反饋。對于具有建設(shè)性的建議被甲方采納并產(chǎn)生實際效益的，甲方應(yīng)考慮給予乙方額外的獎勵（形式可約定為返點、現(xiàn)金等）。

***說明：**發(fā)揮乙方的市場一線優(yōu)勢，促進產(chǎn)品和服務(wù)共同優(yōu)化。

***新增條款：乙方選擇自有客戶服務(wù)團隊的權(quán)力**

***具體內(nèi)容：**乙方有權(quán)組建或使用其自有的客戶服務(wù)團隊來處理其名下的客戶咨詢、投訴和售后服務(wù)事宜，相關(guān)成本由乙方承擔。但涉及產(chǎn)品重大質(zhì)量問題或違反甲方核心服務(wù)承諾的，乙方需及時上報甲方處理。

***說明：**賦予乙方在客戶服務(wù)環(huán)節(jié)一定的自主權(quán)，可能更符合其運營模式。

**三、特殊應(yīng)用場景下需要額外增加的特殊條款及注意事項**

***場景示例：乙方為大型連鎖機構(gòu)**

***特殊條款：**

***門店標準統(tǒng)一性要求：**增加條款，要求乙方所有門店（或指定門店）在形象裝修、產(chǎn)品陳列、服務(wù)流程等方面符合甲方統(tǒng)一標準，甲方有權(quán)進行巡查和指導(dǎo)，不符合標準需限期整改。

***集中采購與庫存管理：**可約定由甲方或雙方共同建立集中采購機制，或?qū)σ曳降膸齑嫠竭M行管理要求，以優(yōu)化供應(yīng)鏈效率。

***區(qū)域排他性范圍細化：**對于連鎖機構(gòu)，需明確其在不同門店所在地的排他性范圍，避免內(nèi)部沖突。

***注意事項：**甲方需平衡對連鎖機構(gòu)門店數(shù)量和擴張的支持與對其運營標準的管理。乙方需確保旗下連鎖門店的協(xié)同性和規(guī)范性。

***場景示例：乙方為初創(chuàng)團隊或個人**

***特殊條款：**

***甲方培訓(xùn)與支持細則：**增加更詳細的甲方培訓(xùn)承諾，如提供線上培訓(xùn)課程、線下見面會、銷售工具包等。明確甲方在乙方啟動初期（如前X個月）提供的額外支持（如市場啟動資金支持、首批進貨優(yōu)惠等）。

***初期返點比例或保底返點（可選）：**可考慮在初期設(shè)置略低的返點比例，或約定一個與銷售額掛鉤的保底返點（需謹慎評估風(fēng)險）。

***合作模式簡化：**合同條款可適當簡化，避免過于復(fù)雜的責任劃分，降低乙方理解和管理難度。