信息軟件集團子公司管理制度2025最新第一章總則第一條為了規(guī)范XX股份有限公司（以下簡稱“公司”或“母公司”）控股子公司經(jīng)營管理行為，促進子公司健康發(fā)展，提高子公司的經(jīng)營積極性和創(chuàng)造性，依照《中華人民共和國公司法》等法律、法規(guī)、規(guī)章、制度及《XX股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）的規(guī)定，制定本制度。第二條本制度所稱控股子公司是指公司合并報表范圍內的子公司，即持有其50%以上股份，或者能夠決定其董事會半數(shù)以上成員組成，或者通過協(xié)議或其他安排能夠實際控制的公司。第三條公司依據(jù)對子公司資產(chǎn)控制和公司規(guī)范運作要求，行使對子公司的重大事項管理的權利，同時，負有對子公司指導、監(jiān)督和相關服務的義務。第四條子公司在公司總體方針目標框架下，獨立經(jīng)營和自主管理，合法有效地運作企業(yè)法人財產(chǎn)。同時，應當執(zhí)行母公司對子公司的各項制度規(guī)定。第五條公司的分公司以及具有重大影響的參股公司的內控制度應當比照本制度執(zhí)行。第二章人事管理第六條公司通過子公司股東（會）行使股東權利制定子公司章程，并通過委派或推薦董事、監(jiān)事、經(jīng)理人員及財務負責人等方式實現(xiàn)對各子公司的治理監(jiān)控。第七條公司結合出資比例及管理需要向控股子公司委派或推薦董事、監(jiān)事及高級管理人員，子公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理人員的任期按子公司章程規(guī)定執(zhí)行，公司可根據(jù)需要和委派人員的工作表現(xiàn)，對任期內委派的董事、監(jiān)事及經(jīng)理人員提出人選調整方案并按照子公司章程的規(guī)定進行變更。第八條公司向全資、控股子公司委派或推薦的董事、監(jiān)事、經(jīng)理人員由公司經(jīng)理決定，并由各子公司董事會或股東會選舉或聘任。第九條公司委派或推薦到控股子公司擔任董事、監(jiān)事、高級管理人員等的人選應當符合《公司法》和控股子公司章程中關于董事、監(jiān)事和高級管理人員任職條件的規(guī)定。第十條公司委派的控股子公司董事、監(jiān)事及高級管理人員的主要職責：（一）依法行使董事、監(jiān)事、高級管理人員權利，承擔董事、監(jiān)事、高級管理人員責任；（二）督促控股子公司認真遵守國家有關法律、法規(guī)之規(guī)定，依法經(jīng)營，規(guī)范運作；協(xié)調公司與子公司間的有關工作；（三）出席子公司的股東會或董事會會議，參與董事會決策，保證公司發(fā)展戰(zhàn)略、董事會及股東會決議的貫徹執(zhí)行；（四）忠實、勤勉、盡職盡責、切實維護公司在控股子公司中的權益不受侵犯；（五）定期或應公司要求向母公司匯報任職子公司的生產(chǎn)經(jīng)營情況，及時向母公司報告信息披露制度所規(guī)定的重大事項；參加子公司股東會、董事會或其他重大會議后，子公司董事或其指定的聯(lián)絡人應當將會議決議或會議紀要提交公司信息披露部門備案；（六）列入子公司董事會、監(jiān)事會或股東會審議的事項，應事先與母公司溝通，酌情按規(guī)定程序提請母公司經(jīng)理、董事會或股東會審議；（七）承擔母公司交辦的其它工作。第十一條子公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應當嚴格遵守法律、行政法規(guī)和章程，對母公司和任職子公司負有忠實義務和勤勉義務，不得利用職權為自己謀取私利，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占任職子公司的財產(chǎn)，未經(jīng)母公司同意，不得與任職子公司訂立合同或者進行交易。上述人員若違反本條規(guī)定造成損失的，應當承擔賠償責任；涉嫌犯罪的，依法追究刑事責任。第十二條子公司應建立規(guī)范的勞動人事管理制度，并將該制度和職員花名冊及變動情況及時向母公司備案。各子公司管理層的人事變動應向母公司匯報并備案。第十三條在每一會計年度完結之后，公司可組成考評審核組，根據(jù)考核對象的履職材料，對子公司董事、監(jiān)事、高級管理人員上一年度履職情況進行評價?？荚u審核組同時根據(jù)上一年度的考核情況、市場水平、子公司實際情況等因素，提出下一年度的考核方案?？己瞬环瞎疽笳?，公司可提請子公司董事會（執(zhí)行董事）、股東會（股東）按其章程規(guī)定予以更換。第十四條子公司必須根據(jù)自身情況，建立符合公司實際的業(yè)績考核與激勵約束制度，充分調動經(jīng)營層和全體職工積極性、創(chuàng)造性，形成公平、合理、和諧的競爭機制。子公司制定績效考核與薪酬管理等內控制度的，應報備本公司人力資源部。第三章財務管理第十五條子公司財務負責人應當定期或應公司要求向母公司報告子公司的資產(chǎn)運行和財務狀況。第十六條母公司財務部應當根據(jù)《公司章程》、公司財務管理制度的規(guī)定或董事會授權，對子公司財務報告相關的活動實施管理控制，主要職責包括但不限于：（一）統(tǒng)一母子公司會計政策和會計期間，制定母子公司重大事項的會計核算方法；（二）制定合并財務報表編制方案，明確納入合并報表的合并范圍，并編制母公司合并財務報表；（三）參與子公司財務預算的編制與審查；（四）參與子公司財務負責人或其他會計人員的委派與管理工作；（五）參與子公司的資金控制與資產(chǎn)管理工作；（六）參與內部轉讓價格的制定與管理。第十七條子公司與公司實行統(tǒng)一的會計制度。子公司財務管理實行統(tǒng)一協(xié)調、分級管理，由公司財務部對子公司的會計核算和財務管理等方面實施指導、監(jiān)督。子公司應按照《企業(yè)會計準則》和《企業(yè)會計制度》的有關規(guī)定完善內部組織機構及管理制度，并參照公司的有關規(guī)定，建立和健全子公司的財務、會計制度和內控制度。第十八條公司定期取得并分析各控股子公司的季度或者月度報告，包括營運報告、產(chǎn)銷量報表、資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表、向他人提供資金及對外擔保報表等，并根據(jù)相關規(guī)定，委托會計師事務所審計控股子公司的財務報告。子公司應及時向母公司遞交財務資料。第四章經(jīng)營決策管理第十九條子公司的經(jīng)營及發(fā)展規(guī)劃必須服從和服務于母公司的發(fā)展戰(zhàn)略和總體規(guī)劃，各子公司應當在母公司發(fā)展規(guī)劃框架下，細化和完善自身規(guī)劃，根據(jù)控股子公司的經(jīng)營策略和風險管理策略，制定相關子公司業(yè)務經(jīng)營計劃、風險管理程序和內部控制制度。第二十條子公司應加強投資項目的管理和風險控制，投資決策必須制度化、程序化。第二十一條子公司發(fā)生的各類交易依據(jù)《公司章程》《XX技術股份有限公司董事會議事規(guī)則》《XX技術股份有限公司股東會議事規(guī)則》等內控制度規(guī)定的權限應當提交母公司經(jīng)理、董事會、股東會審議的，應按照權限分別提交母公司經(jīng)理、董事會、股東會審議。第二十二條相關人員在經(jīng)營投資活動中由于越權行事給母公司和子公司造成損失的，應對主要責任人員給予批評、警告、直至解除其職務的處分，并且可以要求其承擔賠償責任。第五章內部審計監(jiān)督第二十三條母公司定期或不定期實施對子公司的審計監(jiān)督，《XX技術股份有限公司內部審計管理制度》適用于子公司內部審計。第二十四條子公司在接到審計通知后，應當做好接受審計的準備，并在審計過程中應當給予主動配合。審計意見書和審計決定送達子公司后，該子公司必須認真執(zhí)行。第六章信息管理第二十五條公司實行控股子公司重大事項的內部報告制度，子公司應及時向公司報告重大業(yè)務事件、重大財務事件以及其他可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的信息，及時向公司董事會辦公室報送其董事會決議、股東會決議等重要文件，并嚴格按照授權規(guī)定將重大事件報公司董事會審議或者股東會審議。第二十六條控股子公司的定期報告、重大信息臨時報告流程如下：（一）定期報告：控股子公司應當按要求及時、準確地將月度、季度、年度會計報表報送到公司財務部；（二）重大事件報告：控股子公司在重大事件發(fā)生時，應當按照《XX技術股份有限公司信息披露管理制度》規(guī)定立即履行報告義務。第二十七條公司控股子公司的負責人為各子公司信息披露事務管理和報告的第一責任人，控股子公司應指派專人負責相關信息披露文件、資料的管理，并及時向公司董事會辦公室報告相關信息。第二十八條公司董事會辦公室向各控股子公司收集相關信息時，控股子公司應當按時提交相關文件、資料并積極給予配合。第二十九條公司各控股子公司接到董事會辦公室編制定期報告和臨時報告要求提供情況說明和數(shù)據(jù)的通知，應在規(guī)定時間內及時、準確、完整的以書面形式提供；有編制任務的，應及時完成。第三十條公司各控股子公司的負責人應當督促其公司嚴格執(zhí)行本辦法的報告義務，確?？毓勺庸景l(fā)生的應當予以披露的重大信息及時通報給董事會辦公室。第三十一條子公司的信息披露事項，依據(jù)《XX技術股份有限公司信息披露管理制度》《X