2025年公司法的公司章程試題及答案一、簡答題（每題8分，共40分）1.2025年《公司法》修訂后，公司章程中關(guān)于股東出資責(zé)任的法定記載事項包括哪些？需結(jié)合具體法條說明。答案：根據(jù)2025年《公司法》第46條、第47條，公司章程中關(guān)于股東出資責(zé)任的法定記載事項需明確以下內(nèi)容：（1）股東的出資方式、出資數(shù)額、出資時間；（2）未按期足額繳納出資的股東應(yīng)承擔的具體責(zé)任，包括向公司足額繳納的義務(wù)、向已按期足額繳納出資的股東支付違約金的標準；（3）公司對未履行出資義務(wù)股東的權(quán)利限制措施，如限制利潤分配請求權(quán)、新股優(yōu)先認購權(quán)、剩余財產(chǎn)分配請求權(quán)等；（4）股東失權(quán)程序的觸發(fā)條件（如未按期繳納出資超過60日且經(jīng)公司書面催告仍未繳納）及失權(quán)后的股權(quán)處理方式（公司可向該股東以外的其他股東或者第三人募集，或由公司減資）。2.簡述有限責(zé)任公司股東除名決議的有效要件。答案：2025年《公司法》第51條規(guī)定，股東除名決議的有效要件包括：（1）除名對象須為未履行出資義務(wù)或抽逃全部出資的股東；（2）公司須已通過書面形式催告該股東在合理期限（不少于60日）內(nèi)繳納或返還出資；（3）催告期滿后，該股東仍未繳納或返還出資；（4）除名決議須由除被除名股東外的其他股東以股東會決議形式作出，且決議通過的表決比例需符合公司章程規(guī)定（無規(guī)定時，需經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過）；（5）決議作出后，公司應(yīng)及時辦理股權(quán)變更登記或減資手續(xù)，并向被除名股東送達決議結(jié)果。3.2025年《公司法》對股份有限公司監(jiān)事會新增了哪些法定職權(quán)？答案：修訂后的《公司法》強化了監(jiān)事會的監(jiān)督職能，新增職權(quán)包括：（1）根據(jù)第131條，監(jiān)事會有權(quán)檢查公司財務(wù)時，要求董事、高級管理人員對相關(guān)事項作出說明；（2）發(fā)現(xiàn)董事、高級管理人員執(zhí)行職務(wù)違反法律、行政法規(guī)或公司章程時，監(jiān)事會可要求其停止違法行為，并向股東會報告；（3）新增監(jiān)事會對關(guān)聯(lián)交易的審查權(quán)，即公司與關(guān)聯(lián)方進行交易時，監(jiān)事會需對交易的必要性、公平性進行核查并發(fā)表意見（第183條）；（4）監(jiān)事會可提議召開臨時股東會，在董事會不履行召集職責(zé)時，直接召集和主持股東會（第123條）；（5）監(jiān)事會有權(quán)對公司信息披露的真實性、準確性、完整性進行監(jiān)督，發(fā)現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏時，可要求董事會更正并向監(jiān)管機構(gòu)報告（第158條）。4.公司章程中設(shè)置特別表決權(quán)股（“同股不同權(quán)”）需滿足哪些法定限制？答案：根據(jù)2025年《公司法》第142條，公司章程設(shè)置特別表決權(quán)股需符合以下限制：（1）僅適用于上市公司或公開募集股份的股份有限公司；（2）特別表決權(quán)股的表決權(quán)數(shù)量不得超過普通股的10倍；（3）持有特別表決權(quán)股的股東需為公司的創(chuàng)始人或?qū)景l(fā)展有重大貢獻的核心人員；（4）特別表決權(quán)股的股東出現(xiàn)喪失民事行為能力、死亡、離職（非因公司過錯）或所持股份被司法強制執(zhí)行等情形時，其特別表決權(quán)自動恢復(fù)為普通股表決權(quán)；（5）公司章程需明確特別表決權(quán)股的創(chuàng)設(shè)、調(diào)整及終止程序，且相關(guān)事項需經(jīng)出席股東會的普通股股東（不含特別表決權(quán)股股東）三分之二以上表決權(quán)通過；（6）公司需在年度報告中披露特別表決權(quán)股的持有情況及對公司治理的影響。5.簡述公司章程中“股東優(yōu)先購買權(quán)”條款的法定邊界。答案：2025年《公司法》第84條規(guī)定，公司章程可對股東優(yōu)先購買權(quán)進行細化，但不得突破以下法定邊界：（1）股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，其他股東的優(yōu)先購買權(quán)須以“同等條件”為前提，公司章程不得排除“同等條件”的核心要素（如價格、支付方式、期限等）；（2）公司章程可約定優(yōu)先購買權(quán)的行使期限（但不得短于30日），未約定時按通知載明的期限執(zhí)行（通知期限短于30日的，以30日為準）；（3）公司章程不得限制或排除股東因繼承、遺贈等法定原因取得股權(quán)時其他股東的優(yōu)先購買權(quán)，但可約定繼承人需符合特定資格條件（如具備經(jīng)營能力）；（4）公司章程不得規(guī)定股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)需經(jīng)其他股東“絕對多數(shù)同意”（如全體同意），否則視為排除優(yōu)先購買權(quán)，違反公平原則；（5）股東放棄優(yōu)先購買權(quán)后，公司章程不得限制其對后續(xù)轉(zhuǎn)讓的再次主張，但可約定放棄行為不可撤銷。二、案例分析題（每題15分，共45分）案例1：甲有限責(zé)任公司由A（持股60%）、B（持股30%）、C（持股10%）三名股東組成，公司章程規(guī)定“股東未按期出資的，公司可直接解除其股東資格”。2024年12月，A未按章程約定的期限繳納第二期出資（金額500萬元），公司于2025年1月向A發(fā)送書面催告函，要求其10日內(nèi)繳納。A未予理會。2025年3月，公司召開股東會，A未參會，B、C以代表85%表決權(quán)通過決議，解除A的股東資格，并辦理了股權(quán)變更登記。A起訴主張股東會決議無效，理由是公司章程關(guān)于除名的規(guī)定違法，且催告期限過短。問題：A的主張是否成立？請結(jié)合2025年《公司法》分析。答案：A的主張部分成立。（1）公司章程中“直接解除股東資格”的規(guī)定違法。根據(jù)2025年《公司法》第51條，股東除名需滿足“未履行出資義務(wù)+書面催告（期限不少于60日）+催告期滿未繳納”的法定要件，公司章程不得簡化程序或直接規(guī)定“可直接解除”，否則因違反法律強制性規(guī)定無效。（2）催告期限過短。公司僅給予A10日繳納期限，違反了“催告期限不少于60日”的法定要求（第51條第2款）。（3）股東會決議的表決程序存在瑕疵。雖然B、C代表85%表決權(quán)超過法定三分之二，但被除名股東A未參與表決不影響決議效力（第51條第3款），但因催告程序和章程條款違法，決議整體無效。綜上，A關(guān)于公司章程條款違法和催告期限過短的主張成立，股東會決議無效。案例2：乙股份有限公司（上市公司）章程規(guī)定“創(chuàng)始人D持有的特別表決權(quán)股每股享有5倍表決權(quán)”。2025年6月，D因個人原因辭去公司CEO職務(wù)，仍持有特別表決權(quán)股。2025年8月，公司擬與D控制的丙公司簽訂重大關(guān)聯(lián)交易合同（金額占公司凈資產(chǎn)的20%），董事會經(jīng)D提議通過該交易，未提交監(jiān)事會審查。小股東E認為交易損害公司利益，向法院起訴請求撤銷董事會決議。問題：E的請求能否得到支持？需結(jié)合《公司法》修訂內(nèi)容分析。答案：E的請求可部分得到支持。（1）D的特別表決權(quán)應(yīng)自動失效。根據(jù)2025年《公司法》第142條第4款，特別表決權(quán)股股東離職（非因公司過錯）時，特別表決權(quán)自動恢復(fù)為普通股表決權(quán)。D辭去CEO職務(wù)后，其特別表決權(quán)已喪失，仍以特別表決權(quán)參與董事會表決的行為無效。（2）關(guān)聯(lián)交易未履行監(jiān)事會審查程序。第183條規(guī)定，公司與關(guān)聯(lián)方進行重大交易（占凈資產(chǎn)10%以上）時，監(jiān)事會需對交易的必要性、公平性進行核查并發(fā)表意見，未經(jīng)監(jiān)事會審查的關(guān)聯(lián)交易決議存在程序瑕疵。（3）董事會決議因表決基礎(chǔ)錯誤（D的特別表決權(quán)已失效）和程序違法（未提交監(jiān)事會審查），符合《公司法》第22條關(guān)于決議可撤銷的情形。因此，法院應(yīng)支持E撤銷董事會決議的請求。案例3：丙有限責(zé)任公司監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)，董事長兼總經(jīng)理F在2025年1月至6月期間，未經(jīng)股東會同意，將公司資金1000萬元出借給其關(guān)聯(lián)企業(yè)丁公司，未收取利息。監(jiān)事會向F提出異議，F(xiàn)拒絕糾正。2025年7月，監(jiān)事會以公司名義對F提起訴訟，要求其賠償公司損失。F抗辯“監(jiān)事會無代表公司訴訟的權(quán)利”。問題：監(jiān)事會的起訴是否符合法律規(guī)定？請說明理由。答案：監(jiān)事會的起訴符合法律規(guī)定。（1）根據(jù)2025年《公司法》第135條，監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)董事、高級管理人員執(zhí)行職務(wù)違反法律、行政法規(guī)或公司章程，給公司造成損失的，有權(quán)要求其賠償；若董事、高級管理人員拒絕賠償，監(jiān)事會可代表公司向人民法院提起訴訟。（2）F的行為構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易損害公司利益（第183條），且違反忠實義務(wù)（第180條）。監(jiān)事會作為監(jiān)督機構(gòu)，在F拒絕糾正的情況下，依法取得代表訴訟權(quán)。（3）第190條進一步明確，監(jiān)事履行監(jiān)督職責(zé)時，有權(quán)以公司名義提起訴訟，無需股東會另行授權(quán)。因此，監(jiān)事會的起訴合法，F(xiàn)的抗辯不成立。三、論述題（15分）結(jié)合2025年《公司法》修訂內(nèi)容，論述公司章程在股東權(quán)利保護中的核心作用。答案：2025年《公司法》以“強化自治、規(guī)范權(quán)利”為修訂主線，進一步凸顯了公司章程在股東權(quán)利保護中的核心地位，主要體現(xiàn)在以下方面：首先，公司章程是股東權(quán)利的“個性化配置工具”。修訂后，《公司法》擴大了章程自治空間，允許股東通過章程對出資責(zé)任、表決權(quán)行使、利潤分配、優(yōu)先購買權(quán)等權(quán)利進行差異化約定。例如，第47條允許章程規(guī)定未出資股東的權(quán)利限制范圍，第84條允許章程細化優(yōu)先購買權(quán)的行使條件，使中小股東可通過章程預(yù)設(shè)權(quán)利保障機制，避免大股東濫用控制權(quán)。其次，公司章程是股東權(quán)利救濟的“程序指引”。修訂新增的股東失權(quán)（第46條）、除名（第51條）、代表訴訟（第190條）等制度，均要求公司章程明確具體程序。例如，股東除名需以章程規(guī)定的催告期限和表決程序為依據(jù)，若章程未規(guī)定，需按法定最低標準執(zhí)行（如催告期60日）。這種“法定+章定”的模式，既保障了權(quán)利救濟的可操作性，又尊重了公司自治。再次，公司章程是平衡股東利益的“緩沖機制”。針對“同股不同權(quán)”“關(guān)聯(lián)交易”等可能損害中小股東的情形，修訂后《公司法》要求章程設(shè)置限制性條款（如第142條對特別表決權(quán)的限制、第183條對關(guān)聯(lián)交易的審查程序），強制公司通過章程預(yù)先明確權(quán)利邊界，防止大股東利用信息優(yōu)勢或表決優(yōu)勢侵害小股東。例如，特別表決權(quán)股的自動失效條款（如股東離職）通過章程固定后，可有效避免創(chuàng)始人退出后仍控制公司的權(quán)力失衡問題。最后，公司章程是司法裁判的“重要依據(jù)”。修訂后《公司法》強化了章程的法律效力，法院在審理股東權(quán)利糾紛時