2026年跨境電商公司保密工作管理制度第一章總則第一條為規(guī)范公司保密工作管理，強化全體員工保密意識，防范商業(yè)秘密、核心數(shù)據(jù)及敏感信息泄露風險，保障公司經(jīng)營安全與市場競爭優(yōu)勢，支撐跨境電商業(yè)務合規(guī)有序發(fā)展，依據(jù)《中華人民共和國保守國家秘密法》《中華人民共和國反不正當競爭法》《中華人民共和國數(shù)據(jù)安全法》《中華人民共和國個人信息保護法》及跨境電商行業(yè)相關(guān)監(jiān)管規(guī)范，結(jié)合公司跨境電商業(yè)務實際經(jīng)營情況，制定本制度。第二條本制度所稱保密工作，是指對公司經(jīng)營管理過程中產(chǎn)生或獲取的各類涉密信息，從產(chǎn)生、傳輸、存儲、使用到銷毀的全生命周期安全管控活動；所稱涉密信息，是指不為公眾所知悉、能為公司帶來經(jīng)濟利益、具有實用性并經(jīng)公司采取保密措施的商業(yè)秘密，以及公司內(nèi)部管理信息、第三方移交的涉密信息等。本制度適用于公司全體員工，包括正式員工、試用期員工、實習人員、勞務派遣人員及其他為公司提供勞務的人員；同時適用于負責保密工作統(tǒng)籌、執(zhí)行、監(jiān)督的各部門及相關(guān)管理人員。第三條保密工作管理遵循以下基本原則：（一）合法合規(guī)原則：嚴格遵守國家相關(guān)法律法規(guī)，確保保密工作流程、管控措施符合法律規(guī)定，兼顧信息安全與員工合法權(quán)益；（二）全程管控原則：對涉密信息的全生命周期實施閉環(huán)管理，從源頭防范泄露風險，確保信息流轉(zhuǎn)各環(huán)節(jié)安全可控；（三）分級分類原則：根據(jù)涉密信息的重要程度、泄露影響范圍，劃分保密等級，實施差異化管控措施；（四）權(quán)責明晰原則：明確各部門及人員的保密職責，確保責任到人、流程可追溯；（五）預防為主原則：強化保密教育與風險排查，提前預判潛在風險，優(yōu)先采取防范措施；（六）協(xié)同聯(lián)動原則：推動各部門協(xié)同配合，形成“全員參與、層層負責”的保密工作格局。第二章組織機構(gòu)及職責第四條公司設立保密工作管理委員會（以下簡稱“保密委員會”），作為保密工作的統(tǒng)籌決策機構(gòu)。保密委員會由公司管理層牽頭，成員包括法務部門、人力資源部門、IT部門、運營部門、銷售部門、物流部門、清關(guān)部門、財務部門、各跨境業(yè)務單元負責人及核心崗位骨干，必要時可聘請外部保密管理專業(yè)機構(gòu)提供技術(shù)支持與咨詢服務。第五條保密委員會主要職責包括：（一）統(tǒng)籌規(guī)劃公司保密工作，制定年度保密工作方案、保密管理制度及核心涉密信息保護細則；（二）審定涉密信息分級分類標準、保密防護策略及應急處置預案；（三）協(xié)調(diào)各部門開展保密風險排查、保密教育培訓、涉密事件處置等工作，解決保密管理中的重大問題；（四）監(jiān)督保密管理制度的落實情況，審核保密工作年度評估報告；（五）負責重大涉密事件的調(diào)查處理與責任認定；（六）統(tǒng)籌保密工作經(jīng)費預算，保障保密防護設施、培訓教育等工作的開展。第六條各相關(guān)部門職責分工：（一）法務部門：作為保密委員會日常辦事機構(gòu)，牽頭組織保密工作的具體實施；負責保密管理制度的合法性審核；開展保密法律合規(guī)培訓；協(xié)助處理涉密相關(guān)的法律糾紛；牽頭重大涉密事件的調(diào)查取證與法律責任追究；（二）IT部門：負責涉密信息的技術(shù)防護工作，部署加密存儲、訪問控制、安全審計等技術(shù)手段；保障辦公網(wǎng)絡、終端設備、服務器的安全運行，防范網(wǎng)絡攻擊導致的信息泄露；定期開展技術(shù)層面的保密風險排查；負責涉密數(shù)據(jù)的備份與恢復；（三）人力資源部門：將保密要求納入員工入職、在崗、離職全流程管理；組織新員工保密培訓及在職員工定期保密教育；負責員工保密協(xié)議的簽訂、續(xù)簽與歸檔；在員工調(diào)崗、離職時，監(jiān)督涉密載體的交接與清理；（四）各業(yè)務部門（含運營、銷售、物流、清關(guān)、財務等）：作為本部門保密工作的責任主體，梳理本部門業(yè)務環(huán)節(jié)中的涉密信息；規(guī)范涉密信息的日常使用與流轉(zhuǎn)；監(jiān)督本部門員工履行保密義務；及時向保密委員會反饋保密風險隱患；配合開展保密風險排查與涉密事件處置；（五）各跨境業(yè)務單元：結(jié)合海外市場環(huán)境特點，優(yōu)化本地涉密信息的防護措施；規(guī)范跨境業(yè)務數(shù)據(jù)的傳輸與存儲，確保符合當?shù)乇O(jiān)管要求；反饋海外業(yè)務場景下的保密風險；（六）各級管理人員：作為本部門保密工作第一責任人，督促員工遵守保密制度；定期開展本部門保密自查；及時制止違規(guī)涉密行為；配合保密委員會開展相關(guān)工作；（七）全體員工：主動學習保密知識，熟悉本職工作相關(guān)的保密要求；嚴格遵守保密制度，規(guī)范使用涉密信息；發(fā)現(xiàn)保密風險或泄露隱患時，立即采取補救措施并上報；離職時按要求交接涉密載體，履行離職后保密義務。第三章保密范圍與分級第七條結(jié)合跨境電商業(yè)務特點，公司保密范圍包括但不限于以下內(nèi)容：（一）商業(yè)秘密類：1.經(jīng)營類商業(yè)秘密：跨境電商平臺賬號信息、運營策略、營銷方案、定價體系、海外客戶名單及聯(lián)系方式、采購渠道及供應商信息、跨境物流合作協(xié)議、清關(guān)流程及資料、外匯結(jié)算數(shù)據(jù)、財務核心數(shù)據(jù)、未公開的業(yè)務規(guī)劃與發(fā)展戰(zhàn)略、重大跨境合作項目信息等；2.技術(shù)類商業(yè)秘密：平臺運營系統(tǒng)技術(shù)方案、數(shù)據(jù)分析模型、軟件開發(fā)代碼、物流追蹤系統(tǒng)技術(shù)參數(shù)、信息安全防護技術(shù)等；（二）內(nèi)部管理類：公司組織架構(gòu)、管理制度細則、薪酬福利體系、績效考核方案、會議紀要、未公開的人事調(diào)整信息、員工個人敏感信息等；（三）第三方涉密類：業(yè)務合作過程中，從合作伙伴、供應商、客戶處獲取的需承擔保密義務的信息，以及公司向第三方披露的涉密信息；（四）其他涉密類：經(jīng)保密委員會認定的其他具有保密價值、泄露后可能損害公司利益的信息。第八條依據(jù)涉密信息的重要程度、泄露后可能造成的損失大小，將公司涉密信息分為核心級、重要級、一般級三個等級：（一）核心級涉密信息：泄露后將直接導致公司重大經(jīng)濟損失、核心業(yè)務中斷或嚴重損害公司聲譽的信息，包括但不限于跨境平臺核心賬號信息、核心運營策略、未公開的重大戰(zhàn)略規(guī)劃、核心客戶資源、核心技術(shù)方案、財務核心數(shù)據(jù)等；（二）重要級涉密信息：泄露后將導致公司較大經(jīng)濟損失或業(yè)務發(fā)展受阻的信息，包括但不限于普通跨境平臺賬號信息、常規(guī)營銷方案、一般客戶名單、物流合作細節(jié)、清關(guān)常規(guī)資料、部門級業(yè)務規(guī)劃等；（三）一般級涉密信息：泄露后將對公司經(jīng)營產(chǎn)生一定影響，但損失程度較輕的信息，包括但不限于內(nèi)部管理制度細則、部門會議紀要、普通辦公文件等。第九條涉密信息的分級認定流程：各部門梳理本部門涉密信息后，提交保密委員會審核；保密委員會結(jié)合信息價值、泄露影響等因素，確定信息保密等級并登記備案；涉密信息的等級可根據(jù)業(yè)務發(fā)展變化進行動態(tài)調(diào)整，調(diào)整后需重新備案并通知相關(guān)人員。第四章保密管理措施第十條涉密信息日常管理（一）涉密信息的產(chǎn)生、流轉(zhuǎn)、存儲、銷毀均需記錄臺賬，明確信息名稱、等級、責任人、流轉(zhuǎn)環(huán)節(jié)、處理結(jié)果等信息，確保全流程可追溯；（二）核心級、重要級涉密信息需采用加密存儲方式，存儲設備由專人保管；普通辦公設備不得存儲核心級涉密信息；（三）涉密文件的收發(fā)、傳遞需履行登記手續(xù)，核心級、重要級涉密文件需專人送達，嚴禁通過非加密郵件、即時通訊工具、公共網(wǎng)絡等不安全渠道傳輸；（四）涉密文件的閱讀、使用需在指定辦公區(qū)域內(nèi)進行，核心級涉密文件僅限授權(quán)人員查閱；查閱后需及時歸檔，不得隨意擺放；（五）涉密信息的銷毀需由專人監(jiān)督，采用粉碎、焚燒、格式化等不可恢復的方式處理；銷毀過程需記錄備案，確保無殘留風險。第十一條網(wǎng)絡與技術(shù)防護管理（一）IT部門部署網(wǎng)絡安全防護系統(tǒng)，對辦公網(wǎng)絡進行分區(qū)管控，核心業(yè)務網(wǎng)絡與普通辦公網(wǎng)絡隔離；定期更新防火墻、殺毒軟件、入侵檢測系統(tǒng)等安全防護工具；（二）涉密信息的網(wǎng)絡傳輸需采用加密協(xié)議，核心級涉密數(shù)據(jù)跨境傳輸需經(jīng)法務部門、IT部門審核，確保符合國家數(shù)據(jù)跨境傳輸相關(guān)規(guī)定及目的地國家/地區(qū)的監(jiān)管要求；（三）公司終端設備、服務器均需設置強密碼，定期更換；安裝終端安全管理軟件，禁止私自安裝未經(jīng)審核的軟件或插件；嚴禁將存儲涉密信息的設備接入公共網(wǎng)絡或外部設備；（四）IT部門定期開展網(wǎng)絡安全審計與漏洞掃描，重點監(jiān)測核心級、重要級涉密信息的訪問與操作記錄；發(fā)現(xiàn)異常訪問行為時，立即阻斷并核查；（五）建立涉密數(shù)據(jù)備份機制，核心級涉密數(shù)據(jù)實時備份，重要級、一般級涉密數(shù)據(jù)定期備份；備份數(shù)據(jù)存儲在安全位置，定期開展恢復測試。第十二條人員保密管理（一）新員工入職時，需參加保密培訓并簽訂《保密協(xié)議》；未簽訂《保密協(xié)議》或保密培訓不合格的，不得上崗；（二）對接觸核心級、重要級涉密信息的崗位人員進行背景審查，確保人員可靠性；此類崗位人員離崗時，需簽訂《離職后保密承諾書》；（三）員工在崗期間，人力資源部門每半年組織一次集中保密培訓，內(nèi)容包括保密制度、典型泄露案例、防范技巧等；各部門定期開展本部門針對性保密教育；（四）員工調(diào)崗時，需交接所有涉密載體，清理原崗位相關(guān)的涉密信息；調(diào)崗后若涉及更高等級涉密信息，需重新進行保密培訓并簽訂補充保密協(xié)議；（五）員工離職時，需提交《涉密載體交接清單》，交還所有存儲涉密信息的文件、U盤、硬盤、電腦等載體；IT部門對其使用的辦公設備進行數(shù)據(jù)清理；人力資源部門明確其離職后保密義務及違約責任。第十三條外部合作與訪客管理（一）與外部合作伙伴、供應商、服務商等簽訂合作協(xié)議時，需明確雙方保密義務；涉及核心級、重要級涉密信息披露的，需單獨簽訂《保密協(xié)議》；（二）對外部合作方的涉密信息使用情況進行監(jiān)督，定期核查其保密措施落實情況；合作終止后，要求其交還所有涉密信息載體并停止使用；（三）外部人員進入公司辦公區(qū)域需登記備案，由相關(guān)部門人員陪同；嚴禁外部人員進入涉密信息存儲或處理區(qū)域；（四）外部人員因工作需要查閱、使用涉密信息的，需經(jīng)保密委員會審批，明確使用范圍與期限；提供的涉密信息需進行脫敏處理（如隱去核心數(shù)據(jù)、關(guān)鍵標識等）；使用過程需全程監(jiān)督。第十四條跨境業(yè)務專項保密管理（一）跨境業(yè)務數(shù)據(jù)的收集、存儲、使用需同時符合中國及業(yè)務所在國家/地區(qū)的相關(guān)法律法規(guī)，避免因合規(guī)問題導致信息泄露；（二）海外分支機構(gòu)的涉密信息管理需參照本制度執(zhí)行，結(jié)合本地實際情況制定補充措施，報保密委員會備案；（三）跨境出差人員攜帶存儲涉密信息的設備時，需采取加密、物理防護等措施；嚴禁在境外不安全網(wǎng)絡環(huán)境下使用涉密設備；（四）涉及跨境平臺賬號、海外客戶資源等核心涉密信息的管理，實行“專人專管、定期核查”制度，確保信息安全。第五章監(jiān)督檢查與責任追究第十五條監(jiān)督檢查機制（一）日常監(jiān)督：各部門負責人每日對本部門涉密信息使用、流轉(zhuǎn)情況進行巡查；IT部門實時監(jiān)測網(wǎng)絡與設備的涉密信息操作記錄；人力資源部門跟蹤員工保密義務履行情況；（二）專項檢查：保密委員會每季度開展一次全公司保密專項檢查，重點核查涉密信息分級管理、技術(shù)防護措施、人員保密培訓、涉密載體管理等情況；對核心業(yè)務環(huán)節(jié)、高風險崗位進行重點抽查；（三）年度評估：每年年底保密委員會開展保密工作年度評估，總結(jié)工作成效，分析存在的風險隱患，制定下年度改進計劃；評估報告上報公司管理層；（四）投訴舉報：公司設立保密違規(guī)投訴舉報渠道（如專用郵箱、舉報電話），鼓勵員工舉報違規(guī)涉密行為；保密委員會對舉報信息嚴格保密，及時核查處理并反饋結(jié)果。第十六條涉密事件處置（一）發(fā)現(xiàn)涉密信息泄露或可能泄露時，發(fā)現(xiàn)人員需立即采取補救措施（如中斷傳輸、收回載體、刪除違規(guī)傳播信息等），并在24小時內(nèi)向所在部門及保密委員會報告；（二）保密委員會接到報告后，立即啟動應急處置預案，組織相關(guān)部門開展調(diào)查，評估泄露信息的等級、范圍及可能造成的損失；（三）根據(jù)調(diào)查結(jié)果，采取針對性處置措施，包括但不限于：封堵泄露渠道、通知相關(guān)方采取保密措施、發(fā)布澄清聲明（如需）、追究相關(guān)人員責任等；（四）處置完成后，保密委員會組織復盤分析，查找泄露原因，完善保密管理措施；涉及重大涉密事件的，按規(guī)定向相關(guān)監(jiān)管部門報告。第十七條責任追究（一）員工違反本制度規(guī)定，有下列情形之一的，公司視情節(jié)輕重給予相應處理：1.未按規(guī)定保管、使用涉密信息，導致信息泄露風險的，給予警告處分，扣除相應績效獎金；2.未經(jīng)授權(quán)查閱、復制、傳播涉密信息的，給予記過或降職處分，沒收違法所得；造成經(jīng)濟損失的，承擔賠償責任；3.通過非加密渠道傳輸核心級、重要級涉密信息的，給予記過處分；導致信息泄露的，給予降薪或降職處分，承擔相應賠償責任；4.私自銷毀、丟棄涉密載體，或離職時未按規(guī)定交接涉密載體的，給予警告或記過處分；造成信息泄露的，承擔賠償責任；5.泄露核心級涉密信息，或多次違反保密規(guī)定、情節(jié)嚴重的，立即終止勞動關(guān)系；給公司造成重大經(jīng)濟損失或聲譽損害的，依法追究賠償責任；構(gòu)成犯罪的，移交司法機關(guān)依法追究刑事責任；6.發(fā)現(xiàn)涉密泄露隱患未及時報告，或隱瞞、謊報涉密事件的，給予警告處分；造成損失擴大的，承擔相應責任；（二）各部門未履行保密管理職責，導致本部門發(fā)生涉密事件的，給予部門負責人警告或降職處分，扣除部門年度評優(yōu)資格；給公司造成損失的，追究部門負責人管理責任；（三）相關(guān)管理人員在保密工作中存在失職瀆職、弄虛作假、違規(guī)審批等行為的，視情節(jié)