股東制度守則一、股東權(quán)利（一）表決權(quán)股東享有對公司重大事項的表決權(quán)。在股東大會上，股東有權(quán)就公司的經(jīng)營方針、投資計劃、董事和監(jiān)事的選舉與更換、公司章程的修改、公司合并、分立、解散等重大事項進(jìn)行表決。表決權(quán)的行使按照股東所持有的股份比例進(jìn)行計算，每一股股份具有一票表決權(quán)，但公司章程另有規(guī)定的除外。股東可以親自出席股東大會行使表決權(quán)，也可以委托代理人出席股東大會并行使表決權(quán)。委托代理人時，股東應(yīng)當(dāng)出具書面授權(quán)委托書，明確授權(quán)范圍和事項。若公司存在累積投票制的規(guī)定，在選舉董事、監(jiān)事時，股東擁有的表決權(quán)總數(shù)等于其所持有的股份數(shù)乘以擬選舉的董事、監(jiān)事人數(shù)。股東可以將其擁有的全部表決權(quán)集中投向某一個或幾個候選人，以增加該候選人當(dāng)選的機(jī)會。（二）選舉權(quán)與被選舉權(quán)股東有權(quán)選舉和被選舉為公司的董事、監(jiān)事。董事是公司的決策層成員，負(fù)責(zé)公司的經(jīng)營管理和重大決策的制定；監(jiān)事是公司的監(jiān)督層成員，負(fù)責(zé)對公司的董事、高級管理人員的行為進(jìn)行監(jiān)督，確保公司的運(yùn)營符合法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定。股東提名董事、監(jiān)事候選人時，應(yīng)當(dāng)向公司董事會或監(jiān)事會提交書面提名文件，并注明候選人的基本情況、工作經(jīng)歷、專業(yè)技能等相關(guān)信息。被提名人應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的任職條件。股東本人符合法定條件時，也有資格被選舉為公司的董事、監(jiān)事。這為股東參與公司治理提供了直接途徑，有助于保障股東的利益。（三）分紅權(quán)股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。公司在盈利年度，應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定提取法定公積金后，向股東分配紅利。紅利分配的方式可以是現(xiàn)金分紅、股票分紅等。公司董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)公司的盈利情況、發(fā)展戰(zhàn)略等因素，制定合理的利潤分配方案，并提交股東大會審議通過。若公司連續(xù)五年盈利且符合法定分配利潤條件，但不向股東分配利潤的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)。（四）知情權(quán)股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告。股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會計賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。（五）優(yōu)先認(rèn)購權(quán)公司發(fā)行新股時，股東有權(quán)按照其持有的股份比例優(yōu)先認(rèn)購新股。這是為了保證股東在公司中的股權(quán)比例不被稀釋，維護(hù)股東的權(quán)益。股東行使優(yōu)先認(rèn)購權(quán)的，應(yīng)當(dāng)在公司規(guī)定的時間內(nèi)，按照規(guī)定的價格和方式認(rèn)購新股。若股東放棄優(yōu)先認(rèn)購權(quán)，其放棄的部分可以由其他股東或新投資者認(rèn)購。（六）剩余財產(chǎn)分配權(quán)公司解散清算時，在支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會保險費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，按照股東的出資比例或持有的股份比例進(jìn)行分配。二、股東義務(wù)（一）出資義務(wù)股東應(yīng)當(dāng)按照公司章程的規(guī)定，按時足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額。股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。（二）遵守公司章程公司章程是公司的基本準(zhǔn)則，對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。股東應(yīng)當(dāng)遵守公司章程的各項規(guī)定，包括公司的經(jīng)營范圍、組織機(jī)構(gòu)、議事規(guī)則、利潤分配等方面的規(guī)定。股東不得違反公司章程的規(guī)定，擅自干預(yù)公司的正常經(jīng)營管理活動。若股東違反公司章程的規(guī)定，給公司或其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。（三）不得濫用股東權(quán)利股東不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益。股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。股東不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。（四）保守公司秘密股東在參與公司經(jīng)營管理過程中，可能會知悉公司的商業(yè)秘密、技術(shù)秘密等重要信息。股東應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格保守這些秘密，不得向任何第三方泄露。若股東泄露公司秘密，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。情節(jié)嚴(yán)重的，可能還需要承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。（五）支持公司發(fā)展股東應(yīng)當(dāng)積極支持公司的發(fā)展，為公司提供必要的資源和幫助。股東可以利用自身的人脈、資金、技術(shù)等優(yōu)勢，為公司的業(yè)務(wù)拓展、技術(shù)創(chuàng)新等方面提供支持。在公司面臨困難時，股東應(yīng)當(dāng)與公司共渡難關(guān)，積極配合公司采取的各項措施，而不是采取損害公司利益的行為。三、股東變動管理（一）股權(quán)受讓相關(guān)規(guī)定股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。（二）股權(quán)繼承的處理自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。若公司章程規(guī)定禁止股權(quán)繼承的，公司應(yīng)當(dāng)按照合理的價格回購該股權(quán)，將回購款支付給繼承人。在股權(quán)繼承過程中，繼承人應(yīng)當(dāng)按照公司章程和相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定辦理股權(quán)變更登記手續(xù)。（三）新增股東的條件與程序公司新增股東時，新股東應(yīng)當(dāng)符合公司章程規(guī)定的條件。新股東加入公司，一般需要經(jīng)過以下程序：1.公司董事會或股東會決議同意新增股東。2.新股東與原股東簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或增資協(xié)議，明確雙方的權(quán)利和義務(wù)。3.新股東按照協(xié)議的約定履行出資義務(wù)。4.公司辦理工商變更登記手續(xù)，將新股東的信息記載于股東名冊和公司章程中。四、股東會議制度（一）股東大會的類型與召集股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會應(yīng)當(dāng)每年召開一次，通常在會計年度結(jié)束后的一定期限內(nèi)舉行，主要審議公司的年度報告、利潤分配方案、董事會和監(jiān)事會的工作報告等重大事項。臨時股東大會是在出現(xiàn)特定情形時召開的，如董事人數(shù)不足公司章程規(guī)定人數(shù)的三分之二時、公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實收股本總額三分之一時、單獨(dú)或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時、董事會認(rèn)為必要時、監(jiān)事會提議召開時等。股東大會由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)及時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。（二）股東會議的通知與提案召開股東大會會議，應(yīng)當(dāng)將會議召開的時間、地點(diǎn)和審議的事項于會議召開二十日前通知各股東；臨時股東大會應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知各股東；發(fā)行無記名股票的，應(yīng)當(dāng)于會議召開三十日前公告會議召開的時間、地點(diǎn)和審議事項。單獨(dú)或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應(yīng)當(dāng)在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職權(quán)范圍，并有明確議題和具體決議事項。（三）股東會議的表決與決議股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權(quán)。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。股東大會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。會議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。五、股東權(quán)益保護(hù)與爭議解決（一）股東權(quán)益保護(hù)機(jī)制為保護(hù)股東的合法權(quán)益，公司應(yīng)當(dāng)建立健全內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)切實履行監(jiān)督職責(zé)，對公司的財務(wù)狀況、董事和高級管理人員的行為進(jìn)行監(jiān)督。若監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)董事、高級管理人員存在違反法律法規(guī)或公司章程的行為，應(yīng)當(dāng)及時提出糾正意見，并向股東大會報告。股東還可以通過行使股東權(quán)利來保護(hù)自己的權(quán)益。如當(dāng)股東認(rèn)為公司的決策損害其利益時，可以在股東大會上提出異議，行使表決權(quán)；當(dāng)股東的知情權(quán)受到侵害時，可以通過法律途徑要求公司提供相關(guān)信息。（二）股東爭議解決方式股東之間、股東與公司之間發(fā)生爭議時，可以通過以下方式解決：1.協(xié)商解決：爭議雙方應(yīng)當(dāng)首先通過友好協(xié)商的方式解決爭議。雙方可以就爭議事項進(jìn)行溝通和協(xié)商，尋求達(dá)成一致的解決方案。2.調(diào)解：若協(xié)商不成，雙方可以請求第三方調(diào)解機(jī)構(gòu)進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解機(jī)構(gòu)可以根據(jù)爭議的具體情況，提出合理的調(diào)解方案，促使雙方達(dá)成和解協(xié)議。3.仲裁：如果股東之間或股東與公司在公司章程或相關(guān)協(xié)議中約定了仲裁條款，則可以將爭議提交仲裁機(jī)構(gòu)進(jìn)行仲裁。仲裁裁決具有終局性，雙方應(yīng)當(dāng)履行仲裁裁決。4.訴訟：若雙方?jīng)]有約定仲裁條款，股東可以向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟，通過司法途徑解決爭議。在訴訟過程中，雙方應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)和訴訟程序的規(guī)定。六、股東責(zé)任追究（一）責(zé)任追究的情形當(dāng)股東違反法律法規(guī)、公司章程或本守則的規(guī)定時，應(yīng)當(dāng)追究其相應(yīng)的責(zé)任。主要情形包括：1.股東未按照規(guī)定履行出資義務(wù)。2.股東濫用股東權(quán)利損害公司或其他股東利益。3.股東泄露公司秘密給公司造成損失。4.股東違反公司章程的其他規(guī)定給公司造成損害。（二）責(zé)任追究的方式股東承擔(dān)責(zé)任的方式主要包括：1.補(bǔ)繳出資：股東未按時足額繳納出資的，應(yīng)當(dāng)補(bǔ)繳出資，并承擔(dān)相應(yīng)的利息損失。2.