股東管理制度守則股東管理制度守則一、總則為規(guī)范公司股東的行為，維護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，促進公司持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國公司法》等相關(guān)法律法規(guī)以及本公司章程，特制定本股東管理制度守則。本守則適用于公司所有股東，包括自然人股東和法人股東。股東應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)、公司章程以及本守則的規(guī)定，依法行使股東權(quán)利，履行股東義務(wù)。二、股東的權(quán)利1.資產(chǎn)收益權(quán)股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認繳出資的除外。股東有權(quán)查閱公司財務(wù)會計報告，了解公司的盈利狀況和資產(chǎn)情況，以便對公司的利潤分配等事項進行監(jiān)督。2.參與重大決策權(quán)股東有權(quán)參加股東大會，對公司的重大事項，如公司的經(jīng)營方針和投資計劃、選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項、審議批準(zhǔn)董事會的報告、審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告、審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案、審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案、對公司增加或者減少注冊資本作出決議、對發(fā)行公司債券作出決議、對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議等事項進行表決。股東可以通過股東大會表達自己的意見和建議，對公司的發(fā)展戰(zhàn)略和重大決策施加影響。3.選擇管理者權(quán)股東有權(quán)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項。股東通過行使選擇管理者的權(quán)利，確保公司的管理層具備相應(yīng)的專業(yè)能力和管理經(jīng)驗，能夠為公司的發(fā)展做出正確的決策。股東可以對董事、監(jiān)事的工作進行監(jiān)督，當(dāng)董事、監(jiān)事的行為損害公司利益時，股東有權(quán)要求其承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。4.知情權(quán)股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告。股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。5.優(yōu)先認購權(quán)公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。這一權(quán)利保障了股東在公司發(fā)展過程中能夠保持其在公司中的股權(quán)比例，維護其對公司的控制權(quán)和權(quán)益。6.股份轉(zhuǎn)讓權(quán)股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。三、股東的義務(wù)1.出資義務(wù)股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補足其差額；公司設(shè)立時的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。2.不得濫用股東權(quán)利的義務(wù)股東不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。3.遵守公司章程的義務(wù)公司章程是公司的“憲法”，股東應(yīng)當(dāng)遵守公司章程的規(guī)定，按照章程的要求行使權(quán)利、履行義務(wù)。公司章程對公司的組織架構(gòu)、議事規(guī)則、股東權(quán)利義務(wù)等事項都作出了明確的規(guī)定，股東應(yīng)當(dāng)嚴格遵守，不得違反。4.保守公司秘密的義務(wù)股東在參與公司經(jīng)營管理過程中，可能會接觸到公司的商業(yè)秘密、技術(shù)秘密等重要信息。股東應(yīng)當(dāng)保守公司的秘密，不得將公司的秘密泄露給他人，以免給公司造成損失。5.支持公司發(fā)展的義務(wù)股東應(yīng)當(dāng)積極支持公司的發(fā)展，為公司的經(jīng)營管理提供必要的資源和幫助。股東可以利用自身的人脈資源、技術(shù)資源等為公司拓展業(yè)務(wù)、引進人才等提供支持。四、股東大會1.股東大會的性質(zhì)和職權(quán)股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依照本法行使職權(quán)。股東大會決定公司的重大事項，對公司的發(fā)展方向和經(jīng)營決策具有決定性作用。股東大會的職權(quán)包括但不限于上述股東參與重大決策權(quán)中所涉及的各項事項。2.股東大會的召集和主持股東大會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)及時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。3.股東大會的召開股東大會分為定期會議和臨時會議。定期會議應(yīng)當(dāng)依照公司章程的規(guī)定按時召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。召開股東大會會議，應(yīng)當(dāng)將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開二十日前通知各股東；臨時股東大會應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知各股東；發(fā)行無記名股票的，應(yīng)當(dāng)于會議召開三十日前公告會議召開的時間、地點和審議事項。單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應(yīng)當(dāng)在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職權(quán)范圍，并有明確議題和具體決議事項。股東大會不得對前兩款通知中未列明的事項作出決議。無記名股票持有人出席股東大會會議的，應(yīng)當(dāng)于會議召開五日前至股東大會閉會時將股票交存于公司。4.股東大會的表決股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權(quán)。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。五、股東權(quán)益保護1.股東權(quán)益保護的原則公司應(yīng)當(dāng)遵循公平、公正、公開的原則，保護股東的合法權(quán)益。公司應(yīng)當(dāng)建立健全內(nèi)部監(jiān)督機制，確保股東的權(quán)利得到充分保障。2.股東權(quán)益保護的措施公司應(yīng)當(dāng)及時、準(zhǔn)確地披露公司的信息，保障股東的知情權(quán)。公司應(yīng)當(dāng)建立健全股東溝通機制，定期與股東進行溝通，聽取股東的意見和建議。當(dāng)股東的權(quán)益受到侵害時，股東可以通過協(xié)商、調(diào)解、仲裁、訴訟等方式維護自己的合法權(quán)益。公司應(yīng)當(dāng)積極配合股東的維權(quán)行動，不得設(shè)置障礙。3.股東代表訴訟董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以書面請求監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟；監(jiān)事有前款規(guī)定的情形的，前述股東可以書面請求董事會或者不設(shè)董事會的有限責(zé)任公司的執(zhí)行董事向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司的監(jiān)事，或者董事會、執(zhí)行董事收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。六、股東行為規(guī)范1.禁止內(nèi)幕交易股東不得利用其掌握的公司內(nèi)幕信息進行股票交易，謀取不正當(dāng)利益。內(nèi)幕信息是指涉及公司的經(jīng)營、財務(wù)或者對該公司證券的市場價格有重大影響的尚未公開的信息。股東應(yīng)當(dāng)嚴格遵守內(nèi)幕交易的相關(guān)法律法規(guī)，不得泄露內(nèi)幕信息，不得進行內(nèi)幕交易。2.禁止操縱市場股東不得通過單獨或者合謀，集中資金優(yōu)勢、持股優(yōu)勢或者利用信息優(yōu)勢聯(lián)合或者連續(xù)買賣，操縱證券交易價格或者證券交易量。股東不得與他人串通，以事先約定的時間、價格和方式相互進行證券交易，影響證券交易價格或者證券交易量。股東不得在自己實際控制的賬戶之間進行證券交易，影響證券交易價格或者證券交易量。3.禁止關(guān)聯(lián)交易損害公司利益股東不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。關(guān)聯(lián)交易是指公司與關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項。股東在進行關(guān)聯(lián)交易時，應(yīng)當(dāng)遵循公平、公正、公開的原則，確保交易價格合理、交易條件公平。股東應(yīng)當(dāng)及時披露關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)信息，接受公司和其他股東的監(jiān)督。4.誠信和勤勉義務(wù)股東應(yīng)當(dāng)誠實守信，履行勤勉義務(wù)。股東在行使股東權(quán)利、參與公司決策時，應(yīng)當(dāng)以公司和全體股東的利益為出發(fā)點，不得為了個人私利而損害公司和其他股東的利益。七、股東退出機制1.股權(quán)轉(zhuǎn)讓退出股東可以通過向其他股東或者股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的方式退出公司。股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)按照公司章程和相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定進行，確保轉(zhuǎn)讓程序合法、合規(guī)。2.公司回購股份退出在符合法律規(guī)定和公司章程約定的情況下，公司可以回購股東的股份。公司回購股份的情形包括但不限于減少公司注冊資本、與持有本公司股份的其他公司合并、將股份用于員工持股計劃或者股權(quán)激勵、股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份等。3.公司清算退出當(dāng)公司出現(xiàn)解散事由時，公司應(yīng)當(dāng)進行清算。公司清算結(jié)束后，股東按照其出資比例分配公司剩余財產(chǎn)。公司解