境外投資合同協(xié)議模板鑒于乙方擬在[東道國名稱]投資設(shè)立或經(jīng)營[項目名稱]項目（以下簡稱“本項目”），甲方愿意根據(jù)本協(xié)議約定的條件向乙方投資人民幣[金額]元（大寫：[大寫金額]元整）（以下簡稱“投資款”），乙方同意接受甲方的投資。雙方根據(jù)《中華人民共和國合同法》及相關(guān)法律法規(guī)、以及東道國相關(guān)法律規(guī)定，經(jīng)友好協(xié)商，達成本協(xié)議，以資共同遵守。第一條投資標的與投資安排1.1甲方同意向乙方投資人民幣[金額]元（大寫：[大寫金額]元整），用于[簡述投資款用途，例如：乙方在東道國投資設(shè)立目標公司XXX（以下簡稱“目標公司”）的股權(quán)收購/認購目標公司新增注冊資本/其他形式投資]。1.2若為股權(quán)投資，甲方投資后獲得目標公司[股權(quán)比例]%的股權(quán)。1.3投資款構(gòu)成：本協(xié)議項下的投資款包括但不限于[說明投資款具體構(gòu)成，例如：甲方支付給目標公司/原股東XXX的股權(quán)收購款人民幣XXX元，支付給目標公司新增注冊資本的出資款人民幣XXX元]。1.4投資款幣種：本協(xié)議項下的投資款以人民幣支付。1.5投資款支付：(a)本協(xié)議生效后[天數(shù)]日內(nèi)，甲方向[收款方名稱，例如：目標公司/目標公司指定銀行賬戶]支付首期投資款人民幣[金額]元；(b)剩余投資款人民幣[金額]元，甲方向[收款方名稱]支付，支付時間及條件為：[詳細約定分期支付的時間節(jié)點和條件，例如：在目標公司完成工商變更登記后[天數(shù)]日內(nèi)支付/在目標公司實現(xiàn)[具體業(yè)績指標]后[天數(shù)]日內(nèi)支付]；(c)每期投資款支付至收款方指定以下銀行賬戶：開戶行：[銀行名稱]賬戶名稱：[賬戶名稱]賬號：[賬號](d)甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定按時足額支付投資款。任何一期投資款逾期支付超過[天數(shù)]日，則視為甲方違約，應(yīng)向乙方支付逾期付款金額[利率]%的日違約金，且甲方仍需承擔未能按時足額支付全部投資款的責任。第二條雙方權(quán)利與義務(wù)2.1甲方的權(quán)利與義務(wù)：(a)甲方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議約定獲取投資收益（包括但不限于股息、分紅、甲方后續(xù)轉(zhuǎn)讓其持有的目標公司股權(quán)所得的對價）；(b)甲方有權(quán)按照本協(xié)議約定參與目標公司[說明甲方參與決策的程度，例如：董事會/股東會]的決議，具體包括但不限于就[列舉重大事項，例如：修改公司章程、增資擴股、合并分立、解散清算、對外提供重大擔保、年營業(yè)額超過XX元人民幣或單項合同金額超過XX元人民幣的對外投資、重大資產(chǎn)處置等]事項享有一票否決權(quán)；(c)甲方有權(quán)要求乙方提供目標公司真實、準確、完整的財務(wù)報告、審計報告、重大合同、董事會決議等經(jīng)營資料；(d)甲方應(yīng)確保其投資款來源合法，且投資行為符合其內(nèi)部決策程序；(e)甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定按時足額支付投資款；(f)甲方應(yīng)配合乙方（或目標公司）完成投資相關(guān)的工商登記或備案手續(xù)；(g)甲方對目標公司的其他未受讓股權(quán)（如有）或其關(guān)聯(lián)公司的經(jīng)營行為不承擔任何責任。2.2乙方的權(quán)利與義務(wù)：(a)乙方保證其擁有投資和經(jīng)營本項目所必需的權(quán)利能力和行為能力，并已取得本項目運營所需的所有必要的許可、批準或許可證；(b)乙方保證目標公司（如適用）的章程、股權(quán)結(jié)構(gòu)、工商登記信息真實、準確、完整，且不存在任何法律糾紛或權(quán)利負擔（包括但不限于質(zhì)押、凍結(jié)、查封等），或已就此類事項取得必要的法律文件的書面授權(quán)；(c)乙方保證其向甲方提供的所有資料、陳述和保證均真實、準確、完整、無誤導；(d)乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定使用投資款，不得擅自改變投資款用途，如需變更用途，應(yīng)事先征得甲方書面同意；(e)乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定，定期（至少每年）向甲方提供目標公司經(jīng)審計的財務(wù)報告和[非審計]財務(wù)報表，以及其他甲方合理要求的、與目標公司經(jīng)營有關(guān)的資料；(f)乙方應(yīng)在目標公司成立后[時間]內(nèi)，或根據(jù)東道國法律規(guī)定，及時辦理完畢工商登記或備案手續(xù)，并將相關(guān)證明文件復(fù)印件交付甲方；(g)乙方應(yīng)保證目標公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員遵守東道國反腐敗、反商業(yè)賄賂等相關(guān)法律法規(guī)；(h)乙方應(yīng)維護甲方的投資權(quán)益，不得實施損害甲方權(quán)益的行為。第三條公司治理與運營管理3.1若投資涉及目標公司，則：(a)投資完成后，甲方根據(jù)其持有的股權(quán)比例享有相應(yīng)的股東權(quán)利，承擔相應(yīng)的股東義務(wù)。(b)甲方有權(quán)提名[數(shù)量]名董事候選人，參與目標公司董事會的組成。目標公司董事會[總數(shù)]名董事中，甲方有權(quán)提名[數(shù)量]名。甲方提名的董事由目標公司董事會選舉產(chǎn)生。(c)除本協(xié)議另有約定外，目標公司股東會/董事會的議事方式和表決程序按照《中華人民共和國公司法》及目標公司章程的規(guī)定執(zhí)行。(d)以下事項需經(jīng)目標公司董事會[或股東會，根據(jù)東道國法律確定]作出決議時，需經(jīng)甲方持有的目標公司股權(quán)[比例]%以上同意方為有效：[詳細列舉需要高比例同意的重大事項，例如：……](e)除非東道國法律強制規(guī)定，目標公司章程不得做出不利于甲方股東權(quán)利的特別規(guī)定。3.2目標公司的日常經(jīng)營管理由其董事會或管理層負責，但涉及重大事項決策時，應(yīng)充分考慮甲方的意見。第四條陳述與保證4.1甲方陳述與保證：(a)甲方是依法設(shè)立并有效存續(xù)的公司，具有簽署和履行本協(xié)議所需的完全權(quán)利能力和行為能力。(b)甲方已獲得內(nèi)部決策機構(gòu)（如股東會、董事會）的同意或授權(quán)，有權(quán)簽署和履行本協(xié)議。(c)甲方擁有足夠的資金實力和資源來完成本協(xié)議項下的投資義務(wù)。(d)甲方的投資行為不違反任何對其有約束力的法律法規(guī)、合同或協(xié)議。(e)本協(xié)議是甲方自愿簽署的，不存在任何欺詐、脅迫或重大誤解。4.2乙方陳述與保證：(a)乙方是依法設(shè)立并有效存續(xù)的[公司/企業(yè)/其他組織]，具有簽署和履行本協(xié)議所需的完全權(quán)利能力和行為能力。(b)乙方已獲得簽署和履行本協(xié)議所需的內(nèi)部決策機構(gòu)（如股東會、董事會）的同意或授權(quán)。(c)乙方擁有簽署和履行本協(xié)議所需的完全權(quán)利能力和行為能力，且其簽署和履行本協(xié)議不違反任何對其有約束力的法律法規(guī)、合同或協(xié)議。(d)乙方保證向甲方提供的所有資料、陳述和保證均真實、準確、完整、無誤導。(e)乙方保證其擁有投資和經(jīng)營本項目所必需的所有權(quán)利和許可。(f)目標公司（如適用）的股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰，不存在任何重大法律糾紛或權(quán)利負擔。(g)目標公司（如適用）的財務(wù)狀況良好，能夠持續(xù)經(jīng)營。4.3任何一方違反本協(xié)議項下的陳述與保證，在另一方發(fā)出書面通知后[天數(shù)]日內(nèi)未能糾正的，守約方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求違約方承擔相應(yīng)的違約責任。第五條保密條款5.1甲乙雙方對于在本協(xié)議簽署前及履行過程中獲悉的對方的任何商業(yè)秘密（包括但不限于財務(wù)信息、客戶名單、技術(shù)信息、經(jīng)營策略、內(nèi)部管理資料等）均負有保密義務(wù)。未經(jīng)對方事先書面同意，任何一方不得向任何第三方泄露該等商業(yè)秘密，但法律法規(guī)另有規(guī)定或監(jiān)管機構(gòu)要求的除外。5.2本保密義務(wù)不因本協(xié)議的終止而失效，持續(xù)有效[年限]年。5.3任何一方違反本保密義務(wù)，應(yīng)向另一方支付人民幣[金額]元（或根據(jù)違約情節(jié)確定）的違約金，并承擔由此給對方造成的一切損失。第六條適用法律與爭議解決6.1本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)的法律）。6.2因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭議提交[選擇仲裁或訴訟]解決：(a)[若選擇仲裁]提交[仲裁機構(gòu)名稱，例如：中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC）]按照其屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為[城市名稱]。仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。(b)[若選擇訴訟]提交[法院名稱，例如：甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院或目標公司所在地有管轄權(quán)的人民法院]訴訟解決。第七條不可抗力7.1若發(fā)生不可抗力事件（指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于戰(zhàn)爭、嚴重火災(zāi)、洪水、臺風、地震等自然災(zāi)害，以及東道國的戰(zhàn)爭、動亂、法律法規(guī)的重大變更、政府行為等），導致任何一方無法履行本協(xié)議項下的全部或部分義務(wù)，該方應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后[天數(shù)]日內(nèi)書面通知另一方，說明該事件的情況及預(yù)計影響。7.2因不可抗力事件導致本協(xié)議部分或全部義務(wù)無法履行的，受影響方不承擔違約責任，但應(yīng)及時采取合理措施減輕損失，并在不可抗力事件消除后，盡快恢復(fù)履行本協(xié)議。7.3若不可抗力事件持續(xù)超過[天數(shù)]日，雙方應(yīng)協(xié)商決定是否繼續(xù)履行本協(xié)議或解除本協(xié)議。第八條協(xié)議的生效、變更與終止8.1本協(xié)議自甲乙雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公司公章（或合同專用章）之日起生效。8.2對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方書面同意，并簽署書面補充協(xié)議。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。8.3除本協(xié)議另有約定外，發(fā)生以下情況之一時，本協(xié)議自動終止：(a)本協(xié)議約定的投資款已全部支付完畢。(b)雙方協(xié)商一致同意終止本協(xié)議。(c)因不可抗力事件導致本協(xié)議無法繼續(xù)履行。(d)目標公司解散、清算或被宣告破產(chǎn)。(e)任何一方違反本協(xié)議項下的主要義務(wù)，且在收到守約方發(fā)出的書面通知后[天數(shù)]日內(nèi)未能糾正。8.4本協(xié)議終止后，雙方應(yīng)在[天數(shù)]日內(nèi)進行財務(wù)結(jié)算。甲方已支付但尚未獲得投資回報的部分，乙方應(yīng)予以返還；甲方有權(quán)優(yōu)先獲得其投資款的本金及按照[利率]%計算的利息（自應(yīng)付未付之日起至實際支付之日止）。雙方在本協(xié)議項下的保密義務(wù)、爭議解決條款、法律適用條款及關(guān)于違約責任和責任限制的條款在本協(xié)議終止后繼續(xù)有效。第九條通知9.1本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式作出，并通過專人遞送、掛號信、傳真或電子郵件等方式送達至本協(xié)議首頁載明的地址或郵箱。9.2任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前[天數(shù)]日書面通知另一方。9.3任何通過專人遞送方式發(fā)出的通知，在投遞成功時視為送達；任何通過掛號信方式發(fā)出的通知，在寄出后[天數(shù)]日視為送達；任何通過傳真或電子郵件方式發(fā)出的通知，在成功發(fā)送時視為送達（如有回執(zhí)則視為送達）。第十條其他條款10.1完整協(xié)議：本協(xié)議構(gòu)成甲乙雙方就本協(xié)議標的達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就該事項達成的所有口頭或書面的協(xié)議、諒解或安排。10.2可分割性：若本協(xié)議任何條款被有管轄權(quán)的法院或仲裁機構(gòu)認定為無效、非法或不可執(zhí)行，則該條款應(yīng)被視為從本協(xié)議中刪除，但本協(xié)議的其他條款仍然有效。10.3轉(zhuǎn)讓：未經(jīng)另一方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給任何第三方。10.4適用性：雙方確認，本協(xié)議是根據(jù)其各自的最佳利益，并參考[可引用的法律法規(guī)或國際規(guī)則，例如：《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》或UNCITRAL仲裁規(guī)則（若有）]的原則起草和簽署的。10.5附件：本協(xié)議的附件是本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。附件包括但不限于：(a)[附件一名稱，例如：目標公司（如適用）的工商登記信息](b)[附件二名稱，例如：目標公司（如適用）的最新經(jīng)審計財務(wù)報告](c)[附件三名稱，例如：目標公司（如