2026年股東合作協(xié)議，非公開募股合同協(xié)議鑒于各方根據(jù)其各自意愿，本著平等自愿、誠實信用的原則，就共同投資設(shè)立并經(jīng)營目標(biāo)公司（以下簡稱“公司”或“目標(biāo)公司”）事宜，以及就目標(biāo)公司進(jìn)行非公開募股（以下簡稱“NPO”）事宜，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成以下協(xié)議，以資共同遵守。第一條定義與解釋除非本協(xié)議上下文另有明確表示，下列詞語具有以下含義：1.1股東：指根據(jù)本協(xié)議約定或公司章程規(guī)定，持有目標(biāo)公司股份的自然人或法人。1.2目標(biāo)公司：指由本協(xié)議各方共同出資設(shè)立，注冊資本為[具體金額]元，統(tǒng)一社會信用代碼為[具體代碼]，主營業(yè)務(wù)為[具體業(yè)務(wù)范圍]的公司。1.3股份：指目標(biāo)公司的注冊資本中按比例計算的部分，為公司的基本份額和所有權(quán)憑證。1.4非公開募股（NPO）：指目標(biāo)公司向符合條件的特定投資者非公開發(fā)行股份或證券，募集資金用于[具體用途]的行為。1.5原始股東：指在本協(xié)議簽署時，已持有目標(biāo)公司股份的股東。1.6新股東：指通過本協(xié)議項下的NPO程序加入目標(biāo)公司并成為股東的投資者。1.7公司章程：指目標(biāo)公司的內(nèi)部規(guī)章，規(guī)范公司組織和行為。1.8董事會：指目標(biāo)公司根據(jù)公司章程設(shè)立的執(zhí)行機(jī)構(gòu)。1.9股東會（或股東大會）：指目標(biāo)公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。1.10關(guān)聯(lián)交易：指股東或董事與其所控制的企業(yè)之間，或者股東之間發(fā)生的交易。1.11商業(yè)秘密：指不為公眾所知悉、能為權(quán)利人帶來經(jīng)濟(jì)利益、具有實用性并經(jīng)權(quán)利人采取保密措施的技術(shù)信息和經(jīng)營信息。第二條股東權(quán)利與義務(wù)2.1股東權(quán)利：2.1.1按其實繳出資比例或協(xié)議約定享有公司利潤分配權(quán)。2.1.2享有公司決策機(jī)構(gòu)（股東會/股東大會）的表決權(quán)。股東會/股東大會的決議事項，除本協(xié)議及公司章程另有規(guī)定外，需經(jīng)代表[具體比例]以上表決權(quán)的股東通過。2.1.3依法轉(zhuǎn)讓其持有的股份，但本協(xié)議或公司章程對轉(zhuǎn)讓有特殊限制的除外。2.1.4查閱、復(fù)制公司章程、股東會/股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告。2.1.5公司終止或清算時，按其實繳出資比例或協(xié)議約定參與公司剩余財產(chǎn)的分配。2.1.6法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。2.1.7優(yōu)先認(rèn)購權(quán)：在目標(biāo)公司進(jìn)行NPO或向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，原始股東在同等條件下享有優(yōu)先購買權(quán)。2.1.8優(yōu)先清算權(quán)：在公司進(jìn)行清算時，股東按照其出資比例或協(xié)議約定，在公司清償完所有債務(wù)后，從剩余財產(chǎn)中優(yōu)先獲得分配。2.1.9協(xié)議約定的其他權(quán)利。2.2股東義務(wù)：2.2.1按期足額繳納所認(rèn)繳的出資。2.2.2遵守公司章程和本協(xié)議的約定，維護(hù)公司利益。2.2.3不得濫用股東權(quán)利損害公司或其他股東利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。2.2.4保守公司的商業(yè)秘密。2.2.5對其簽署本協(xié)議及參與NPO所知悉的目標(biāo)公司信息承擔(dān)保密義務(wù)。2.2.6法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。2.2.7協(xié)議約定的其他義務(wù)。第三條非公開募股（NPO）條款3.1募股目的：為支持目標(biāo)公司[具體業(yè)務(wù)發(fā)展或項目名稱]的開展，目標(biāo)公司擬進(jìn)行NPO，募集資金總額不超過[具體金額]元。3.2目標(biāo)投資者：本次NPO的對象為[具體描述，如：與公司業(yè)務(wù)相關(guān)的戰(zhàn)略投資者、行業(yè)專家、財務(wù)投資者等]，其需滿足以下條件：3.2.1擁有[具體年限]年以上相關(guān)行業(yè)經(jīng)驗。3.2.2具備[具體金額]元以上的可投資資金。3.2.3遵守國家有關(guān)法律法規(guī)，不存在法律、法規(guī)或監(jiān)管機(jī)構(gòu)禁止投資目標(biāo)公司的情形。3.2.4[其他具體條件]。3.3估值方法：本次NPO中目標(biāo)公司股份的定價基準(zhǔn)日為[具體日期]，估值方法采用[具體方法，如：在[具體金額]凈資產(chǎn)基礎(chǔ)上進(jìn)行[具體調(diào)整系數(shù)/溢價率]的評估，或由[具體評估機(jī)構(gòu)名稱]進(jìn)行評估確定]。3.4股份發(fā)行：本次NPO擬發(fā)行[具體數(shù)量]股，每股發(fā)行價格為[具體金額]元，發(fā)行總金額不超過[具體金額]元。新股發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日[具體比例，如：20%]以上/以下的估值。3.5發(fā)行流程：目標(biāo)公司董事會就NPO方案作出決議后，按照本協(xié)議約定及法律法規(guī)要求，向潛在目標(biāo)投資者進(jìn)行推介、盡職調(diào)查、談判，并最終完成股份發(fā)行及交割。3.6發(fā)行條款：新股東獲得股份后，即成為目標(biāo)公司股東，享有本協(xié)議規(guī)定的相應(yīng)權(quán)利并承擔(dān)相應(yīng)義務(wù)。公司為本次NPO發(fā)行的新股東辦理相關(guān)股東名冊登記。3.7領(lǐng)售權(quán)：若原始股東[具體比例，如：超過50%]的股東一致同意，并決定向目標(biāo)公司外部特定投資者出售其合計持有[具體比例，如：超過50%]以上股份時，原始股東[具體比例，如：超過50%]有權(quán)按同等條件參與此次出售。3.8共售權(quán)：若目標(biāo)公司向任何一方股東出售其合計持有[具體比例，如：超過50%]以上股份時，其他原始股東在同等條件下有權(quán)按本次出售的價格和條款參與出售其所持有的股份。3.9反稀釋條款：若后續(xù)發(fā)行股份的估值低于本次NPO的定價，則[具體反稀釋機(jī)制描述，如：對新發(fā)行股份的價格進(jìn)行向下調(diào)整，或?qū)π吕瞎蓶|的每股收益進(jìn)行加權(quán)平均調(diào)整]。3.10鎖定期：新股東持有的股份自發(fā)行之日起[具體期限，如：12個月]內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。鎖定期滿后，轉(zhuǎn)讓股份應(yīng)遵守本協(xié)議及公司章程的相關(guān)規(guī)定。3.11信息披露：目標(biāo)公司有義務(wù)向NPO參與者提供必要的公司信息，包括但不限于公司章程、財務(wù)報表、審計報告、業(yè)務(wù)發(fā)展報告等。新股東亦需向目標(biāo)公司提供符合要求的投資者信息。第四條公司治理與經(jīng)營管理4.1董事會：目標(biāo)公司設(shè)立董事會，由[具體人數(shù)]名董事組成，其中股東代表[具體人數(shù)]名，[如有外部董事或管理層董事，需說明]名。董事由股東會/股東大會選舉產(chǎn)生，任期[具體年限]年，可連選連任。4.2股東會（或股東大會）：股東會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，由全體股東組成。股東會/股東大會行使下列職權(quán)：決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；審議批準(zhǔn)董事會報告；審議批準(zhǔn)監(jiān)事會（或監(jiān)事）報告；審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；對公司增加或者減少注冊資本作出決議；對發(fā)行公司債券作出決議；對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；修改公司章程；[其他法定職權(quán)]。4.3董事會職權(quán)：除公司章程另有規(guī)定外，董事會行使下列職權(quán)：召集股東會/股東大會，并向股東會/股東大會報告工作；執(zhí)行股東會/股東大會的決議；決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項；制定公司的基本管理制度；[其他法定職權(quán)]。4.4經(jīng)理：公司設(shè)經(jīng)理一名，由董事會聘任或解聘。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；擬訂公司的基本管理制度；制定公司的具體規(guī)章；提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；董事會授予的其他職權(quán)。4.5關(guān)聯(lián)交易：任何股東或董事提議的關(guān)聯(lián)交易，需在董事會/股東會審議前充分披露關(guān)聯(lián)關(guān)系，并由非關(guān)聯(lián)董事/股東[具體比例，如：三分之二以上]審議通過方可實施。4.6信息披露：公司應(yīng)定期（至少每年一次）向全體股東提供財務(wù)報告及其他重大經(jīng)營信息。發(fā)生可能對公司產(chǎn)生重大影響的事件時，應(yīng)及時向股東披露。第五條財務(wù)與資金管理5.1會計政策：公司依照法律、行政法規(guī)和國家財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。5.2財務(wù)報告：公司應(yīng)在每個會計年度終了后[具體時間，如：4個月]內(nèi)編制完成并提交股東會/股東大會審閱的年度財務(wù)報告。在每一會計年度內(nèi)，公司還應(yīng)于每[具體時間，如：3個月]末編制財務(wù)報告，并報送董事會及[具體時間，如：占股比例超過5%]的股東。5.3審計：公司每年應(yīng)委托[具體審計機(jī)構(gòu)類型，如：具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格]的會計師事務(wù)所進(jìn)行審計，審計費(fèi)用由[具體承擔(dān)方]承擔(dān)。審計報告應(yīng)提交股東會/股東大會審議。5.4利潤分配：公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東實繳的出資比例（或協(xié)議約定比例）分配股利。公司決定分配股利的事項，由董事會提出方案，由股東會/股東大會審議決定。第六條退出機(jī)制6.1退出事件：發(fā)生以下情況時，股東可考慮退出：6.1.1達(dá)成股東間一致同意退出的協(xié)議。6.1.2股東離世、破產(chǎn)或依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或被撤銷。6.1.3公司擬合并、分立、解散或被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或被撤銷。6.1.4公司連續(xù)[具體年限]年虧損，且無改善跡象。6.1.5公司無法按時支付股利達(dá)[具體年限]年。6.1.6[其他約定情形]。6.2退出流程：提出退出的股東應(yīng)向公司董事會/股東會提出書面退出申請，說明退出理由。公司應(yīng)根據(jù)本協(xié)議及公司章程的規(guī)定，啟動相應(yīng)的退出談判、資產(chǎn)評估、價格確定和交割程序。6.3優(yōu)先清算權(quán)：在公司因任何原因進(jìn)行清算時，股東應(yīng)在公司償還所有債務(wù)后，按照其在公司中的實繳出資比例（或協(xié)議約定的其他順序和比例）依次分配公司剩余財產(chǎn)。本協(xié)議可約定更詳細(xì)的清算優(yōu)先權(quán)安排，如優(yōu)先返還投資本金、優(yōu)先獲得特定收益等。6.4贖回權(quán)：在特定條件下，[例如：公司控制權(quán)發(fā)生變更時，或連續(xù)[具體年限]未分紅時]，公司董事會/股東會可按協(xié)議約定價格贖回股東的股份，或股東有權(quán)要求公司按約定價格贖回其股份。第七條保護(hù)性條款7.1共售權(quán)：如本協(xié)議第三條第3.8款所述。7.2領(lǐng)售權(quán)：如本協(xié)議第三條第3.7款所述。7.3反稀釋：如本協(xié)議第三條第3.9款所述。7.4競業(yè)禁止：未經(jīng)公司書面同意，董事、高級管理人員及持有[具體比例，如：5%以上]股份的股東，在離職后[具體年限]內(nèi)，不得在與目標(biāo)公司業(yè)務(wù)相同或類似的領(lǐng)域內(nèi)，從事與目標(biāo)公司競爭的業(yè)務(wù)。公司應(yīng)給予相關(guān)人士合理的補(bǔ)償。7.5禁止招攬：未經(jīng)公司書面同意，董事、高級管理人員及持有[具體比例，如：5%以上]股份的股東，在任職期間及離職后[具體年限]內(nèi)，不得直接或間接地招攬目標(biāo)公司的董事、高級管理人員、核心技術(shù)人員或員工。7.6董事會/股東會席位保障：[如有約定，例如：原始股東保證在公司董事會/股東會中始終保留一定數(shù)量的席位]。第八條保密條款8.1各方對于因簽署和履行本協(xié)議而獲悉的對方的商業(yè)秘密（包括但不限于財務(wù)信息、經(jīng)營策略、客戶名單、技術(shù)信息等）負(fù)有保密義務(wù)。未經(jīng)信息披露方書面同意，不得向任何第三方披露，但法律法規(guī)另有規(guī)定或監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求的除外。8.2本保密義務(wù)不因本協(xié)議的終止而失效。第九條違約責(zé)任9.1任何一方違反本協(xié)議的約定，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，賠償因此給守約方造成的直接經(jīng)濟(jì)損失。9.2若因一方違約導(dǎo)致本協(xié)議無法繼續(xù)履行，守約方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求違約方承擔(dān)賠償責(zé)任。第十條適用法律與爭議解決10.1本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。10.2因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，各方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭議提交[選擇一項：A.仲裁委員會，按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁；B.目標(biāo)公司所在地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決]。第十一條協(xié)議的生效、變更與終止11.1本協(xié)議自全體原始股東簽字（或蓋章）之日起生效。11.2本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)全體股東書面同意。11.3除本協(xié)議另有約定外，出現(xiàn)以下情況時，本協(xié)議終止：11.3.1目標(biāo)公司依法解散或被注銷。11.3.2本協(xié)議約定的終止事由發(fā)生。11.3.3各方書面同意終止本協(xié)議。第十二條其他條款12.1完整協(xié)議：本協(xié)議構(gòu)成各方就本協(xié)議標(biāo)的事項達(dá)成的完整協(xié)議，取代此前所有口頭或書面的溝通和約定。12.2通知：與本協(xié)議有關(guān)的任何通知或通訊應(yīng)以書面形式按本協(xié)議首頁所列地址或郵箱送達(dá)。以郵寄方式發(fā)送的，掛號信發(fā)出后[具體天數(shù)，如：3日]視為送達(dá)；以傳真或電子郵件發(fā)送的，發(fā)送時視為送達(dá)。12.3可分割性：本協(xié)議任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。12.4轉(zhuǎn)讓限制：未經(jīng)其他股東[具體比例，如：一致同意]書面同意，任何股東不得將其在本協(xié)議項下的權(quán)利和義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方。12.5可分割性：如本協(xié)議任何