2025年八角深加工技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同本合同由以下雙方于2025年[具體日期]在[具體地點(diǎn)]簽訂：

甲方（轉(zhuǎn)讓方）：[甲方公司全稱]，一家根據(jù)[甲方注冊(cè)國(guó)家/地區(qū)]法律設(shè)立并有效存續(xù)的公司，其注冊(cè)地址位于[甲方注冊(cè)地址]。

乙方（受讓方）：[乙方公司全稱]，一家根據(jù)[乙方注冊(cè)國(guó)家/地區(qū)]法律設(shè)立并有效存續(xù)的公司，其注冊(cè)地址位于[乙方注冊(cè)地址]。

鑒于：

1.甲方是八角深加工技術(shù)的合法擁有者或有權(quán)轉(zhuǎn)讓方，擁有與該技術(shù)相關(guān)的所有知識(shí)產(chǎn)權(quán)和商業(yè)秘密；

2.乙方有意從甲方處獲得八角深加工技術(shù)的轉(zhuǎn)讓，并支付相應(yīng)的轉(zhuǎn)讓費(fèi)用；

3.甲方同意將八角深加工技術(shù)轉(zhuǎn)讓給乙方使用。

根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》及相關(guān)法律法規(guī)，雙方經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議，以資共同遵守：

第一條定義

在本合同中，除非另有明確說(shuō)明，下列詞語(yǔ)具有以下含義：

1.1“八角深加工技術(shù)”是指甲方擁有的，涉及八角原料的深加工方法、工藝流程、技術(shù)參數(shù)、設(shè)備配置、質(zhì)量控制標(biāo)準(zhǔn)以及相關(guān)技術(shù)文檔的總稱。

1.2“技術(shù)資料”是指與本合同項(xiàng)下的八角深加工技術(shù)相關(guān)的所有文件、圖紙、手冊(cè)、說(shuō)明書(shū)、數(shù)據(jù)表格、操作指南等。

1.3“保密信息”是指本合同項(xiàng)下任何一方披露給對(duì)方的未公開(kāi)信息，包括但不限于技術(shù)信息、商業(yè)信息、客戶信息等。

1.4“有效期限”是指本合同項(xiàng)下的技術(shù)使用許可期限。

第二條轉(zhuǎn)讓內(nèi)容

2.1甲方同意向乙方轉(zhuǎn)讓八角深加工技術(shù)的使用權(quán)，包括但不限于使用本合同附件一《八角深加工技術(shù)清單》中列明的所有技術(shù)內(nèi)容。

2.2甲方應(yīng)向乙方提供完整的技術(shù)資料，并保證其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性。

2.3乙方支付本合同約定的轉(zhuǎn)讓費(fèi)用后，獲得在約定范圍內(nèi)的八角深加工技術(shù)的使用權(quán)。

第三條轉(zhuǎn)讓費(fèi)用及支付方式

3.1本合同項(xiàng)下的技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)用為人民幣[具體金額]元（大寫(xiě)：[大寫(xiě)金額]）。

3.2乙方應(yīng)在本合同簽訂之日起[具體天數(shù)]日內(nèi)，將轉(zhuǎn)讓費(fèi)用支付至甲方指定的銀行賬戶：

開(kāi)戶行：[甲方開(kāi)戶銀行名稱]

賬戶名稱：[甲方賬戶名稱]

賬號(hào)：[甲方銀行賬號(hào)]

3.3甲方應(yīng)在收到乙方支付的轉(zhuǎn)讓費(fèi)用后，按照約定向乙方提供技術(shù)資料。

第四條技術(shù)交付

4.1甲方應(yīng)在收到乙方支付的全部轉(zhuǎn)讓費(fèi)用后[具體天數(shù)]日內(nèi)，向乙方交付八角深加工技術(shù)資料。

4.2技術(shù)資料交付方式為[交付方式，例如：電子版郵件發(fā)送、快遞送達(dá)等]。

4.3甲方應(yīng)確保乙方能夠順利接收和使用技術(shù)資料，并提供必要的技術(shù)支持。

第五條技術(shù)支持與培訓(xùn)

5.1甲方應(yīng)在乙方接收技術(shù)資料后[具體天數(shù)]日內(nèi)，為乙方提供[具體培訓(xùn)時(shí)間]的技術(shù)培訓(xùn)，包括但不限于八角深加工技術(shù)的操作、維護(hù)、質(zhì)量控制等方面。

5.2培訓(xùn)地點(diǎn)為[具體培訓(xùn)地點(diǎn)]，培訓(xùn)費(fèi)用由[甲方/乙方]承擔(dān)。

5.3在合同有效期內(nèi)，甲方應(yīng)為乙方提供持續(xù)的技術(shù)支持，包括但不限于技術(shù)咨詢、故障排除等。

第六條保密條款

6.1雙方應(yīng)對(duì)本合同項(xiàng)下的保密信息承擔(dān)保密義務(wù)，未經(jīng)對(duì)方書(shū)面同意，不得向任何第三方披露。

6.2保密義務(wù)在本合同終止后仍然有效，持續(xù)期限為[具體年限]年。

6.3任何一方違反保密義務(wù)，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

第七條知識(shí)產(chǎn)權(quán)

7.1甲方保證其對(duì)八角深加工技術(shù)擁有完整的知識(shí)產(chǎn)權(quán)，并有權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。

7.2乙方獲得的技術(shù)使用權(quán)不包括對(duì)甲方知識(shí)產(chǎn)權(quán)的任何權(quán)利或利益，乙方仍需遵守相關(guān)法律法規(guī)。

7.3在本合同有效期內(nèi)，乙方不得將八角深加工技術(shù)用于任何違反法律法規(guī)或侵犯第三方權(quán)益的行為。

第八條違約責(zé)任

8.1任何一方違反本合同約定，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，并賠償由此給對(duì)方造成的全部損失。

8.2若甲方未能按時(shí)交付技術(shù)資料，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付轉(zhuǎn)讓費(fèi)用[具體比例]%的違約金。

8.3若乙方未能按時(shí)支付轉(zhuǎn)讓費(fèi)用，每逾期一日，應(yīng)向甲方支付未支付金額[具體比例]%的違約金。

第九條合同終止

9.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為[具體年限]年。

9.2合同終止時(shí)，乙方應(yīng)將所有技術(shù)資料及設(shè)備歸還甲方，或根據(jù)雙方約定進(jìn)行處理。

9.3合同終止后，雙方仍應(yīng)遵守保密條款的約定。

第十條爭(zhēng)議解決

10.1本合同項(xiàng)下的任何爭(zhēng)議，雙方應(yīng)友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向[具體法院名稱]提起訴訟。

第十一條其他

11.1本合同一式[具體份數(shù)]份，甲乙雙方各執(zhí)[具體份數(shù)]份，具有同等法律效力。

11.2本合同未盡事宜，雙方可另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。

11.3本合同的所有修改和補(bǔ)充，均應(yīng)以書(shū)面形式作出，并經(jīng)雙方簽字蓋章后生效。

甲方（蓋章）：[甲方公司公章]

法定代表人或授權(quán)代表（簽字）：

日期：2025年[具體日期]

乙方（蓋章）：[乙方公司公章]

法定代表人或授權(quán)代表（簽字）：

日期：2025年[具體日期]

**一、附件列表**

1.**八角深加工技術(shù)清單(附件一)**:詳細(xì)列明所轉(zhuǎn)讓的八角深加工技術(shù)的具體內(nèi)容，包括但不限于具體工藝流程、技術(shù)參數(shù)、設(shè)備配置清單、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、操作規(guī)程等。

2.**技術(shù)資料清單(附件二)**:詳細(xì)列明隨合同交付的技術(shù)資料，例如：設(shè)計(jì)圖紙、公式參數(shù)、工藝流程圖、原材料規(guī)格、成品標(biāo)準(zhǔn)、操作手冊(cè)、設(shè)備說(shuō)明書(shū)、測(cè)試報(bào)告等。

3.**銀行賬戶信息(附件三)**:甲方收款銀行賬戶的詳細(xì)信息，包括開(kāi)戶行、賬戶名稱、賬號(hào)等。

4.**技術(shù)培訓(xùn)計(jì)劃(附件四)**:詳細(xì)列明技術(shù)培訓(xùn)的內(nèi)容、時(shí)間、地點(diǎn)、講師、受訓(xùn)人員、培訓(xùn)方式等。

5.**保密協(xié)議(附件五)**:雙方簽署的保密協(xié)議，進(jìn)一步明確保密信息的范圍、保密義務(wù)、違約責(zé)任等。

**二、違約行為及認(rèn)定**

**1.甲方違約行為及認(rèn)定:**

***未按時(shí)交付技術(shù)資料:**甲方未按照合同約定的時(shí)間和方式交付完整、準(zhǔn)確的技術(shù)資料，經(jīng)乙方催告后仍未能及時(shí)補(bǔ)救的，認(rèn)定為違約。

***技術(shù)資料不符合約定:**甲方交付的技術(shù)資料與合同約定的內(nèi)容不符，或存在重大缺陷，導(dǎo)致乙方無(wú)法正常使用該技術(shù)的，認(rèn)定為違約。

***未提供必要的技術(shù)支持:**甲方未按照合同約定提供技術(shù)培訓(xùn)或技術(shù)支持，經(jīng)乙方催告后仍未能及時(shí)補(bǔ)救的，認(rèn)定為違約。

***技術(shù)侵權(quán):**甲方未能保證其擁有的八角深加工技術(shù)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)的合法性，導(dǎo)致乙方因使用該技術(shù)而侵犯第三方權(quán)益的，認(rèn)定為違約。

**2.乙方違約行為及認(rèn)定:**

***未按時(shí)支付轉(zhuǎn)讓費(fèi)用:**乙方未按照合同約定的時(shí)間和方式支付全部轉(zhuǎn)讓費(fèi)用，經(jīng)甲方催告后仍未能及時(shí)支付的，認(rèn)定為違約。

***泄露保密信息:**乙方違反保密條款，將保密信息泄露給任何第三方，或用于合同約定以外的目的的，認(rèn)定為違約。

***擅自進(jìn)行技術(shù)改進(jìn)或轉(zhuǎn)讓:**乙方未經(jīng)甲方同意，擅自對(duì)八角深加工技術(shù)進(jìn)行修改、改進(jìn)，或?qū)⑵滢D(zhuǎn)讓給任何第三方使用的，認(rèn)定為違約。

***超出約定范圍使用技術(shù):**乙方將八角深加工技術(shù)用于合同約定范圍以外的目的，或超出約定規(guī)模的，認(rèn)定為違約。

**三、法律名詞解釋**

1.**轉(zhuǎn)讓方(轉(zhuǎn)讓方):**指將知識(shí)產(chǎn)權(quán)或技術(shù)成果轉(zhuǎn)讓給他人的當(dāng)事人，在本合同中指甲方。

2.**受讓方(受讓方):**指接受知識(shí)產(chǎn)權(quán)或技術(shù)成果轉(zhuǎn)讓的當(dāng)事人，在本合同中指乙方。

3.**知識(shí)產(chǎn)權(quán):**指權(quán)利人對(duì)其智力勞動(dòng)所創(chuàng)作的成果依法享有的專有權(quán)利，包括著作權(quán)、專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)、商業(yè)秘密等。

4.**商業(yè)秘密:**指不為公眾所知悉、能為權(quán)利人帶來(lái)經(jīng)濟(jì)利益、具有實(shí)用性并經(jīng)權(quán)利人采取保密措施的技術(shù)信息和經(jīng)營(yíng)信息。

5.**技術(shù)資料:**指與技術(shù)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的各種文件、資料和數(shù)據(jù)，包括但不限于專利證書(shū)、技術(shù)圖紙、工藝文件、實(shí)驗(yàn)數(shù)據(jù)、操作手冊(cè)等。

6.**技術(shù)支持:**指轉(zhuǎn)讓方為受讓方使用技術(shù)轉(zhuǎn)讓成果而提供的技術(shù)咨詢、培訓(xùn)、指導(dǎo)等服務(wù)。

7.**有效期限:**指本合同項(xiàng)下的技術(shù)使用許可期限。

**四、實(shí)際執(zhí)行中可能遇到的問(wèn)題及解決辦法**

**1.問(wèn)題：技術(shù)資料不完整或不準(zhǔn)確**

***解決辦法：**在合同簽訂前，乙方應(yīng)進(jìn)行充分的技術(shù)盡職調(diào)查，確保技術(shù)資料的完整性和準(zhǔn)確性。合同中應(yīng)明確約定技術(shù)資料的交付標(biāo)準(zhǔn)，并約定甲方違約責(zé)任。在合同履行過(guò)程中，乙方應(yīng)及時(shí)發(fā)現(xiàn)并指出技術(shù)資料中的問(wèn)題，要求甲方及時(shí)補(bǔ)充或更正。

**2.問(wèn)題：技術(shù)實(shí)施難度較大**

***解決辦法：**合同中應(yīng)明確約定甲方的技術(shù)支持義務(wù)，包括技術(shù)培訓(xùn)、故障排除等。乙方應(yīng)積極與甲方溝通，尋求技術(shù)支持。同時(shí)，乙方應(yīng)加強(qiáng)內(nèi)部技術(shù)力量，提高技術(shù)實(shí)施能力。

**3.問(wèn)題：保密信息泄露風(fēng)險(xiǎn)**

***解決辦法：**合同中應(yīng)簽訂詳細(xì)的保密協(xié)議，明確保密信息的范圍、保密義務(wù)、違約責(zé)任等。雙方應(yīng)加強(qiáng)內(nèi)部管理，建立保密制度，對(duì)接觸保密信息的人員進(jìn)行保密培訓(xùn)。同時(shí)，可以考慮引入第三方機(jī)構(gòu)進(jìn)行保密評(píng)估。

**4.問(wèn)題：知識(shí)產(chǎn)權(quán)侵權(quán)風(fēng)險(xiǎn)**

***解決辦法：**甲方應(yīng)在轉(zhuǎn)讓前進(jìn)行充分的知識(shí)產(chǎn)權(quán)盡職調(diào)查，確保其擁有合法的知識(shí)產(chǎn)權(quán)。合同中應(yīng)明確約定甲方的知識(shí)產(chǎn)權(quán)保證義務(wù)，并約定違約責(zé)任。乙方在使用技術(shù)過(guò)程中，應(yīng)注意避免侵犯第三方權(quán)益。

**5.問(wèn)題：合同爭(zhēng)議解決**

***解決辦法：**合同中應(yīng)明確約定爭(zhēng)議解決方式，例如協(xié)商、調(diào)解、仲裁或訴訟。建議選擇對(duì)雙方都較為便捷的爭(zhēng)議解決方式。在爭(zhēng)議發(fā)生前，雙方應(yīng)積極溝通，尋求協(xié)商解決的可能性。

**五、適用場(chǎng)景總結(jié)**

本合同適用于以下場(chǎng)景：

1.**八角深加工技術(shù)的轉(zhuǎn)讓:**甲方將其擁有的八角深加工技術(shù)轉(zhuǎn)讓給乙方使用。

2.**技術(shù)成果的產(chǎn)業(yè)化應(yīng)用:**乙方通過(guò)受讓八角深加工技術(shù)，實(shí)現(xiàn)技術(shù)的產(chǎn)業(yè)化應(yīng)用，生產(chǎn)八角深加工產(chǎn)品。

3.**企業(yè)間的技術(shù)合作:**甲方和乙方通過(guò)技術(shù)轉(zhuǎn)讓，建立技術(shù)合作關(guān)系，共同推動(dòng)八角深加工技術(shù)的發(fā)展。

4.**技術(shù)引進(jìn):**乙方引進(jìn)外部的八角深加工技術(shù)，提升自身的生產(chǎn)能力和技術(shù)水平。

5.**技術(shù)投資:**甲方通過(guò)技術(shù)轉(zhuǎn)讓，將其技術(shù)成果轉(zhuǎn)化為經(jīng)濟(jì)效益。

本合同旨在規(guī)范八角深加工技術(shù)轉(zhuǎn)讓行為，保護(hù)雙方的合法權(quán)益，促進(jìn)八角深加工技術(shù)的應(yīng)用和發(fā)展。在實(shí)際應(yīng)用中，應(yīng)根據(jù)具體情況對(duì)合同條款進(jìn)行調(diào)整和完善。

**一、特殊應(yīng)用場(chǎng)合及應(yīng)增加的條款**

1.**特殊應(yīng)用場(chǎng)合一：政府補(bǔ)貼或項(xiàng)目資助相關(guān)的技術(shù)轉(zhuǎn)讓**

***說(shuō)明：**乙方獲得政府針對(duì)該八角深加工技術(shù)產(chǎn)業(yè)化應(yīng)用的專項(xiàng)補(bǔ)貼或項(xiàng)目資助，該轉(zhuǎn)讓行為與補(bǔ)貼或資助緊密相關(guān)。

***應(yīng)增加條款：**

***補(bǔ)貼與資助關(guān)聯(lián)條款(新增條款11.1)**

***內(nèi)容：**本合同項(xiàng)下的技術(shù)轉(zhuǎn)讓及后續(xù)產(chǎn)業(yè)化應(yīng)用，旨在[具體說(shuō)明項(xiàng)目名稱或補(bǔ)貼目的]。乙方已獲得/計(jì)劃申請(qǐng)與該技術(shù)產(chǎn)業(yè)化相關(guān)的政府補(bǔ)貼或項(xiàng)目資助，金額約為人民幣[具體金額]元。該補(bǔ)貼或資助的獲得（或未來(lái)獲得）不影響本合同的效力及雙方的權(quán)利義務(wù)。若因乙方獲得該補(bǔ)貼或資助而需向甲方支付部分或全部轉(zhuǎn)讓費(fèi)用，雙方應(yīng)另行協(xié)商確定支付方式和時(shí)間。甲方同意，若該補(bǔ)貼或資助明確要求受讓方支付轉(zhuǎn)讓費(fèi)用給轉(zhuǎn)讓方，則乙方支付的轉(zhuǎn)讓費(fèi)用可優(yōu)先用于履行本合同。雙方應(yīng)各自負(fù)責(zé)辦理與補(bǔ)貼或資助相關(guān)的申報(bào)、使用及驗(yàn)收手續(xù)，并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

***目的：**明確補(bǔ)貼與合同的關(guān)系，避免因補(bǔ)貼問(wèn)題引發(fā)爭(zhēng)議，確保甲方能按時(shí)足額收回轉(zhuǎn)讓費(fèi)用。

2.**特殊應(yīng)用場(chǎng)合二：合作開(kāi)發(fā)后續(xù)技術(shù)的基礎(chǔ)**

***說(shuō)明：**本轉(zhuǎn)讓合同不僅是單純的技術(shù)轉(zhuǎn)讓，而是雙方未來(lái)進(jìn)一步合作開(kāi)發(fā)該八角深加工技術(shù)升級(jí)或衍生技術(shù)的第一步，乙方獲得使用權(quán)后，將基于此進(jìn)行研發(fā)。

***應(yīng)增加條款：**

***后續(xù)開(kāi)發(fā)合作條款(新增條款12)**

***內(nèi)容：**雙方同意，基于本合同項(xiàng)下乙方獲得的技術(shù)使用權(quán)，可在本合同有效期內(nèi)或終止后[具體年限]內(nèi)，協(xié)商啟動(dòng)針對(duì)八角深加工技術(shù)的后續(xù)合作開(kāi)發(fā)項(xiàng)目。具體合作內(nèi)容、形式、投入、知識(shí)產(chǎn)權(quán)歸屬等，應(yīng)另行簽訂書(shū)面合作協(xié)議。本合同項(xiàng)下的技術(shù)使用權(quán)在后續(xù)合作開(kāi)發(fā)項(xiàng)目中，可作為乙方參與合作的基礎(chǔ)和參考。

***目的：**為后續(xù)的技術(shù)合作奠定基礎(chǔ)，明確現(xiàn)有合同與未來(lái)合作的關(guān)系，保持靈活性。

3.**特殊應(yīng)用場(chǎng)合三：許可給第三方生產(chǎn)或銷售**

***說(shuō)明：**乙方獲得技術(shù)使用權(quán)后，并非自己直接生產(chǎn)或銷售，而是計(jì)劃許可給一個(gè)或多個(gè)第三方進(jìn)行生產(chǎn)或銷售，乙方作為總代理或平臺(tái)方。

***應(yīng)增加條款：**

***分許可條款(新增條款13)**

***內(nèi)容：**未經(jīng)甲方事先書(shū)面同意，乙方不得將本合同項(xiàng)下的八角深加工技術(shù)直接或間接許可、轉(zhuǎn)讓、出租或以其他任何形式授權(quán)給任何第三方在本合同約定范圍之外使用。若乙方希望許可第三方生產(chǎn)或銷售相關(guān)產(chǎn)品，需獲得甲方書(shū)面授權(quán)，授權(quán)應(yīng)明確被許可方的名稱、許可范圍（地域、期限、產(chǎn)品范圍）、許可費(fèi)（或支付方式）等。甲方對(duì)乙方的分許可行為擁有監(jiān)督權(quán)和審查權(quán)，并有權(quán)要求乙方確保被許可方遵守本合同項(xiàng)下的保密、質(zhì)量等義務(wù)。乙方應(yīng)向甲方收取約定的分許可費(fèi)用，并負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)被許可方與本合同項(xiàng)下的保證、擔(dān)保等義務(wù)相關(guān)事宜。

***目的：**控制技術(shù)的傳播范圍，規(guī)范乙方的分許可行為，保護(hù)甲方的知識(shí)產(chǎn)權(quán)，并可能為甲方帶來(lái)額外收益。

4.**特殊應(yīng)用場(chǎng)合四：涉及出口貿(mào)易的技術(shù)轉(zhuǎn)讓**

***說(shuō)明：**乙方計(jì)劃將使用該八角深加工技術(shù)生產(chǎn)的產(chǎn)品出口到其他國(guó)家或地區(qū)。

***應(yīng)增加條款：**

***出口限制與合規(guī)條款(新增條款14)**

***內(nèi)容：**乙方保證，其使用本合同項(xiàng)下技術(shù)生產(chǎn)的產(chǎn)品進(jìn)行出口活動(dòng)，將遵守所有相關(guān)的進(jìn)口國(guó)和出口國(guó)的法律法規(guī)，包括但不限于出口管制、技術(shù)轉(zhuǎn)讓限制、檢驗(yàn)檢疫標(biāo)準(zhǔn)等。乙方應(yīng)自行承擔(dān)因出口活動(dòng)產(chǎn)生的所有費(fèi)用、風(fēng)險(xiǎn)和責(zé)任，包括獲得必要出口許可的責(zé)任。未經(jīng)甲方事先書(shū)面同意，乙方不得將本合同項(xiàng)下的技術(shù)直接或間接出口到[具體列舉禁止或限制出口的國(guó)家/地區(qū)列表，或約定“未經(jīng)甲方書(shū)面同意的任何國(guó)家/地區(qū)”]。若出口行為需要甲方提供特定支持（如技術(shù)文件備案、認(rèn)證協(xié)助等），雙方應(yīng)另行協(xié)商并簽訂補(bǔ)充協(xié)議。

***目的：**防止技術(shù)非法流出受限制的國(guó)家，確保乙方出口行為的合法性，明確雙方在出口合規(guī)方面的責(zé)任。

5.**特殊應(yīng)用場(chǎng)合五：技術(shù)入股或合作經(jīng)營(yíng)**

***說(shuō)明：**乙方獲得技術(shù)使用權(quán)后，將該技術(shù)作為投資入股到一個(gè)新成立的公司，或者與甲方共同成立合資公司進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。

***應(yīng)增加條款：**

***技術(shù)作價(jià)入股條款(新增條款15)**

***內(nèi)容：**若乙方擬將本合同項(xiàng)下的技術(shù)使用權(quán)作為無(wú)形資產(chǎn)投資于[新公司名稱或合作經(jīng)營(yíng)實(shí)體名稱]，雙方應(yīng)在投資協(xié)議中明確該技術(shù)的評(píng)估價(jià)值（可參考本合同轉(zhuǎn)讓費(fèi)用），并約定相應(yīng)的股權(quán)比例。該技術(shù)作價(jià)入股后，乙方仍需遵守本合同項(xiàng)下的保密、使用范圍等義務(wù)。甲方保留對(duì)技術(shù)作價(jià)入股價(jià)值合理性的知情權(quán)和異議權(quán)（在合理期限內(nèi)）。合作經(jīng)營(yíng)實(shí)體應(yīng)作為獨(dú)立的法人實(shí)體，其運(yùn)營(yíng)活動(dòng)應(yīng)受本合同約束，乙方應(yīng)確保合作方履行本合同義務(wù)。

***目的：**明確技術(shù)入股的估值和股權(quán)安排，確保甲方對(duì)技術(shù)價(jià)值的知情權(quán)，并保持對(duì)技術(shù)使用和保密的約束力。

**二、第三方介入時(shí)的款項(xiàng)（責(zé)權(quán)利）及具體內(nèi)容(附件五：保密協(xié)議補(bǔ)充)**

***背景：**假設(shè)第三方（例如：技術(shù)服務(wù)商、設(shè)備供應(yīng)商、檢測(cè)機(jī)構(gòu)）因履行與乙方或甲方的合同需要接觸部分八角深加工技術(shù)信息。

***附件五補(bǔ)充內(nèi)容示例(針對(duì)不同第三方類型)：**

***針對(duì)技術(shù)服務(wù)商/設(shè)備供應(yīng)商：**

***責(zé)：**該技術(shù)服務(wù)商/設(shè)備供應(yīng)商僅能在為乙方提供約定的技術(shù)服務(wù)/設(shè)備安裝調(diào)試/維修保養(yǎng)等直接相關(guān)服務(wù)的范圍內(nèi)，接觸和使用保密信息，不得用于任何其他目的。其員工及授權(quán)代表應(yīng)對(duì)從乙方獲取的保密信息承擔(dān)與乙方同等的保密義務(wù)。

***權(quán)：**有權(quán)按照與乙方約定收取服務(wù)/設(shè)備費(fèi)用。在服務(wù)/設(shè)備交付或服務(wù)完成后，應(yīng)將接觸到的保密信息全部返還乙方或按照乙方的要求進(jìn)行銷毀。

***利：**順利完成服務(wù)/設(shè)備交付，獲得合法收入。甲方（若技術(shù)服務(wù)商/供應(yīng)商與甲方也有合同）應(yīng)確保乙方不違反其對(duì)甲方保密義務(wù)的情況，作為向技術(shù)服務(wù)商/供應(yīng)商支付費(fèi)用的前提之一。

***針對(duì)檢測(cè)機(jī)構(gòu)：**

***責(zé)：**該檢測(cè)機(jī)構(gòu)僅能在為乙方提供產(chǎn)品或原材料檢測(cè)服務(wù)的范圍內(nèi)，按照檢測(cè)要求使用保密信息（如樣品、技術(shù)參數(shù)要求），不得泄露或用于其他目的。應(yīng)妥善保管乙方提供的包含保密信息的樣品和資料，并在檢測(cè)完成后按照約定返還或銷毀。

***權(quán)：**有權(quán)按照與乙方約定收取檢測(cè)費(fèi)用。檢測(cè)結(jié)果應(yīng)僅用于乙方產(chǎn)品的質(zhì)量判定。

***利：**獲得合法的檢測(cè)收入。甲方（若檢測(cè)機(jī)構(gòu)與甲方也有合同）應(yīng)確保乙方不違反其對(duì)甲方保密義務(wù)的情況。

**三、甲方為主導(dǎo)時(shí)，需要額外增加的甲方主動(dòng)性（責(zé)權(quán)利）合同條款及具體內(nèi)容**

***新增條款16：甲方持續(xù)改進(jìn)與信息披露(可選)**

***甲方責(zé)：**在本合同有效期內(nèi)，甲方有權(quán)繼續(xù)對(duì)八角深加工技術(shù)進(jìn)行研究和改進(jìn)。對(duì)于甲方獨(dú)立完成且產(chǎn)生的新的、未包含在本合同技術(shù)資料中的改進(jìn)技術(shù)，甲方可以選擇是否以書(shū)面形式告知乙方。若甲方選擇告知，應(yīng)在告知時(shí)提供必要的說(shuō)明資料。

***甲方權(quán)：**對(duì)于甲方獨(dú)立完成的改進(jìn)技術(shù)，甲方保留完整的知識(shí)產(chǎn)權(quán)，并有權(quán)決定是否將其作為后續(xù)升級(jí)服務(wù)或單獨(dú)轉(zhuǎn)讓給乙方或其他方。乙方無(wú)權(quán)要求甲方必須披露其獨(dú)立完成的改進(jìn)技術(shù)。

***甲方利：**保障甲方在技術(shù)轉(zhuǎn)讓后的持續(xù)創(chuàng)新利益，避免其后續(xù)研發(fā)成果無(wú)謂地惠及乙方。

**四、乙方為主導(dǎo)時(shí)，需要額外增加的乙方主動(dòng)性（責(zé)權(quán)利）合同條款及具體內(nèi)容**

***新增條款17：乙方數(shù)據(jù)反饋與優(yōu)化(可選)**

***乙方責(zé)：**乙方在使用八角深加工技術(shù)過(guò)程中，應(yīng)積極收集生產(chǎn)、工藝、質(zhì)量等方面的實(shí)際運(yùn)行數(shù)據(jù)（非核心商業(yè)秘密性質(zhì)的數(shù)據(jù)），并在合同約定或雙方協(xié)商的時(shí)間內(nèi)，向甲方反饋。甲方有權(quán)要求乙方提供必要的數(shù)據(jù)支持，以供甲方對(duì)技術(shù)進(jìn)行優(yōu)化或提供更好的技術(shù)支持。

***乙方權(quán)：**甲方應(yīng)根據(jù)乙方提供的合理數(shù)據(jù)反饋，在必要時(shí)對(duì)技術(shù)參數(shù)、操作規(guī)程等進(jìn)行優(yōu)化調(diào)整，并書(shū)面通知乙方。甲方對(duì)基于乙方數(shù)據(jù)反饋進(jìn)行的優(yōu)化，其知識(shí)產(chǎn)權(quán)歸屬應(yīng)按本合同約定（或另行約定）處理，但乙方應(yīng)享有在原有授權(quán)范圍內(nèi)免費(fèi)使用優(yōu)化后的技術(shù)成果的權(quán)利。

***乙方利：**通過(guò)數(shù)據(jù)反饋參與技術(shù)優(yōu)化，可能獲得更優(yōu)化的技術(shù)方案和更好的技術(shù)支持，提升自身運(yùn)營(yíng)效率。

**五、再特殊應(yīng)用場(chǎng)景下需要額外增加的特殊條款及注意事項(xiàng)**

***場(chǎng)景：涉及上市公司或公開(kāi)上市計(jì)劃**

***特殊條款(新增條款18)：信息披露與審計(jì)條款**

***內(nèi)容：**若乙方為上市公司或計(jì)劃在未來(lái)[具體時(shí)間]內(nèi)進(jìn)行公開(kāi)上市，乙方應(yīng)在相關(guān)信息披露文件（如招股說(shuō)明書(shū)、年報(bào)等）中，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和證券交易所規(guī)則，如實(shí)披露與甲方簽署的本合同的主要內(nèi)容（如技術(shù)名稱、授權(quán)范圍、期限、費(fèi)用等）。甲方有權(quán)要求乙方提供相關(guān)披露文件供其審閱。甲方有權(quán)在合理時(shí)間內(nèi)（例如每年[具體次數(shù)]次），對(duì)乙方的賬簿、記錄和經(jīng)營(yíng)情況（與使用本合同技術(shù)相關(guān)的部分）進(jìn)行審計(jì)，以核實(shí)乙方是否按照合同約定支付了轉(zhuǎn)讓費(fèi)用及可能的后續(xù)費(fèi)用，并遵守合同其他義務(wù)。審計(jì)費(fèi)用由甲方承擔(dān)，但若發(fā)現(xiàn)乙方違約，審計(jì)費(fèi)用應(yīng)由乙方承擔(dān)。

***注意事項(xiàng)：**上市公司負(fù)有嚴(yán)格的信息披露義務(wù)，需確保披露內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，避免因未披露或虛假披露而承擔(dān)法律責(zé)任。審計(jì)條款賦予甲方監(jiān)督權(quán)，有助于保障其權(quán)益。

***場(chǎng)景：技術(shù)涉及特定行業(yè)安全或資質(zhì)要求**

***特殊條款(新增條款19)：資質(zhì)獲取與維護(hù)協(xié)助(可選)**

***內(nèi)容：**若乙方使用本合同技術(shù)需要獲得特定的行業(yè)生產(chǎn)許可、資質(zhì)認(rèn)證（如食品生產(chǎn)許可、出口認(rèn)證等），甲方應(yīng)在本合同有效期內(nèi)，在自身能力和合法合規(guī)的前提下，盡力提供必要的協(xié)助，例如：提供相關(guān)的技術(shù)文件、標(biāo)準(zhǔn)說(shuō)明、協(xié)助準(zhǔn)備申請(qǐng)材料等。甲方不對(duì)乙方能否最終獲得相關(guān)資質(zhì)做出任何保證，且乙方需自行承擔(dān)所有申請(qǐng)費(fèi)用和責(zé)任。甲方提供的協(xié)助不構(gòu)成其對(duì)乙方后續(xù)合規(guī)運(yùn)營(yíng)的保證。

***注意事項(xiàng)：**明確甲方的協(xié)助范圍和限制，避免產(chǎn)生不切實(shí)際的預(yù)期。資質(zhì)獲取通常與乙方自身?xiàng)l件、申請(qǐng)過(guò)程等密切相關(guān)。

**六、原始合同所需要的所有的詳細(xì)的附件列表**

1.**八角深加工技術(shù)清單(附件一)**

2.**技術(shù)資料清單(附件二)**

3.**銀行賬戶信息(附件三)**

4.**技術(shù)培訓(xùn)計(jì)劃(附件四)**

5.**保密協(xié)議(附件五)**(包含針對(duì)第三方介入時(shí)的補(bǔ)充條款)

6.**(若適用)補(bǔ)貼與資助關(guān)聯(lián)證明文件或說(shuō)明(附件六)**

7.**(若適用)后續(xù)開(kāi)發(fā)合作意向書(shū)或計(jì)劃書(shū)(附件七)**

8.**(若適用)分許可協(xié)議模板或授權(quán)書(shū)樣式(附件八)**

9.**(若適用)出口合規(guī)說(shuō)明或限制清單(附件九)**

10.**(若適用)技術(shù)作價(jià)入股評(píng)估說(shuō)明或投資協(xié)議模板(附件十)**

**七、原始合同所涉及到的法律名詞及名詞解釋**

1.**轉(zhuǎn)讓方(轉(zhuǎn)讓方):**指將知識(shí)產(chǎn)權(quán)或技術(shù)成果轉(zhuǎn)讓給他人的當(dāng)事人，在本合同中指甲方。

2.**受讓方(受讓方):**指接受知識(shí)產(chǎn)權(quán)或技術(shù)成果轉(zhuǎn)讓的當(dāng)事人，在本合同中指乙方。

3.**知識(shí)產(chǎn)權(quán):**指權(quán)利人對(duì)其智力勞動(dòng)所創(chuàng)作的成果依法享有的專有權(quán)利，包括著作權(quán)、專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)、商業(yè)秘密等。

4.**商業(yè)秘密:**指不為公眾所知悉、能為權(quán)利人帶來(lái)經(jīng)濟(jì)利益、具有實(shí)用性并經(jīng)權(quán)利人采取保密措施的技術(shù)信息和經(jīng)營(yíng)信息。

5.**技術(shù)資料:**指與技術(shù)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的各種文件、資料和數(shù)據(jù)，包括但不限于專利證書(shū)、技術(shù)圖紙、工藝文件、實(shí)驗(yàn)數(shù)據(jù)、操作手冊(cè)等。

6.**技術(shù)支持:**指轉(zhuǎn)讓方為受讓方使用技術(shù)轉(zhuǎn)讓成果而提供的技術(shù)咨詢、培訓(xùn)、指導(dǎo)等服務(wù)。

7.**有效期限:**指本合同項(xiàng)下的技術(shù)使用許可期限。

8.**違約責(zé)任:**指當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定時(shí)，依法應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的責(zé)任。

9.**保密義務(wù):**指合同當(dāng)事人對(duì)合同中約定的保密信息承擔(dān)不泄露、不披露、不擅自使用的義務(wù)。

10.**盡職調(diào)查:**指在簽訂合同前，對(duì)交易相對(duì)方、標(biāo)的物、交易環(huán)境等進(jìn)行全面的調(diào)查、核實(shí)和評(píng)估，以了解潛在的風(fēng)險(xiǎn)和問(wèn)題。

**八、本合同在實(shí)際操作過(guò)程中，會(huì)遇到的相關(guān)問(wèn)題及注意事項(xiàng)進(jìn)行羅列，并給出具體的解決辦法**

1.**問(wèn)題：技術(shù)資料不完整或不準(zhǔn)確**

***注意事項(xiàng)：**簽訂合同前，乙方應(yīng)進(jìn)行充分的技術(shù)盡職調(diào)查。合同中應(yīng)明確約定技術(shù)資料的交付標(biāo)準(zhǔn)、驗(yàn)收方式及甲方違約責(zé)任。

***解決辦法：**乙方在合同簽訂前聘請(qǐng)專業(yè)機(jī)構(gòu)或?qū)＜覍?duì)技術(shù)進(jìn)行評(píng)估。合同中明確約定“技術(shù)資料清單”，并約定甲方交付不符合清單或存在重大缺陷時(shí)的違約責(zé)任（如賠償損失、支付違約金、甚至解除合同）。合同中約定一個(gè)合理的“合理期限內(nèi)”讓乙方進(jìn)行驗(yàn)收，并書(shū)面確認(rèn)。

2.**問(wèn)題：技術(shù)實(shí)施難度較大**

***注意事項(xiàng)：**甲方應(yīng)真實(shí)、全面地披露技術(shù)的實(shí)施條件和限制。乙方應(yīng)評(píng)估自身的技術(shù)能力和資源。

***解決辦法：**合同中明確約定甲方的技術(shù)支持義務(wù)（培訓(xùn)、指導(dǎo)、問(wèn)題解決等）和范圍。乙方在合同簽訂前應(yīng)進(jìn)行小規(guī)模試生產(chǎn)或模擬運(yùn)行，以評(píng)估技術(shù)的實(shí)際操作性。建立暢通的溝通機(jī)制，及時(shí)反饋和解決實(shí)施中出現(xiàn)的問(wèn)題。

3.**問(wèn)題：保密信息泄露風(fēng)險(xiǎn)**

***注意事項(xiàng)：**雙方及接觸保密信息的第三方應(yīng)簽署嚴(yán)格的保密協(xié)議。建立內(nèi)部保密制度。

***解決辦法：**簽訂詳細(xì)的保密協(xié)議，明確保密信息的范圍、保密期限、違約責(zé)任。對(duì)接觸保密信息的員工進(jìn)行保密培訓(xùn)。采取技術(shù)手段（如保密協(xié)議）和法律手段（如違約訴訟）進(jìn)行保護(hù)。對(duì)于第三方介入的情況，通過(guò)合同條款明確其保密義務(wù)。

4.**問(wèn)題：知識(shí)產(chǎn)權(quán)侵權(quán)風(fēng)險(xiǎn)**

***注意事項(xiàng)：**甲方應(yīng)確保其擁有的知識(shí)產(chǎn)權(quán)的合法性和有效性。乙方在使用技術(shù)時(shí)，應(yīng)注意避免侵犯第三方