PAGE教育培訓機構股東制度一、總則（一）目的為規(guī)范本教育培訓機構（以下簡稱“機構”）的股東行為，保障股東的合法權益，促進機構的健康發(fā)展，依據(jù)《中華人民共和國民法典》《中華人民共和國公司法》及相關法律法規(guī)，結合本機構實際情況，制定本股東制度。（二）適用范圍本制度適用于本教育培訓機構的全體股東。（三）基本原則1.合法合規(guī)原則：股東的一切行為應遵守國家法律法規(guī)及本制度規(guī)定。2.平等原則：所有股東在法律地位和權利義務上一律平等，按其出資比例享有權利、承擔義務。3.利益共享、風險共擔原則：股東按照出資比例或約定分享機構利潤，分擔經(jīng)營風險和虧損。4.誠信原則：股東應誠實守信，不得損害機構及其他股東利益。二、股東的資格與權利（一）股東資格1.自然人股東：具有完全民事行為能力的自然人，以其合法財產向機構出資，成為股東。2.法人股東：依法設立且合法存續(xù)的法人組織，以其法人財產向機構出資，取得股東資格。（二）股東權利1.知情權股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告。股東可以要求查閱機構會計賬簿。股東要求查閱會計賬簿的，應當向機構提出書面請求，說明目的。機構有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害機構合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東并說明理由。機構拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求機構提供查閱。2.參與決策權股東有權出席股東會會議，行使表決權。股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。股東有權對機構的經(jīng)營方針和投資計劃、選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項、審議批準董事會的報告、審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告、審議批準機構的年度財務預算方案、決算方案、審議批準機構的利潤分配方案和彌補虧損方案、對機構增加或者減少注冊資本作出決議、對發(fā)行機構債券作出決議、對機構合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議、修改公司章程等事項進行表決。3.資產收益權股東有權按照實繳的出資比例分取紅利；機構新增資本時，股東有權優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認繳出資的除外。4.優(yōu)先認購權機構發(fā)行新股時，股東有權按照實繳的出資比例優(yōu)先認購新股。但是，全體股東約定不按照出資比例優(yōu)先認購新股的除外。5.轉讓權股東有權依法轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經(jīng)股東同意轉讓的股權,在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。公司章程對股權轉讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。6.剩余財產分配權機構清算后，股東有權按照出資比例或持股比例分配剩余財產。三、股東的義務（一）出資義務股東應按照公司章程規(guī)定的出資方式、出資額和出資時間足額繳納出資。以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續(xù)。股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應當向機構足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。（二）遵守章程義務股東應當遵守公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害機構或者其他股東的利益；不得濫用機構法人獨立地位和股東有限責任損害機構債權人的利益。股東濫用股東權利給機構或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。股東濫用機構法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害機構債權人利益的，應當對機構債務承擔連帶責任。（三）競業(yè)禁止義務未經(jīng)股東會或者股東大會同意，股東不得自營或者為他人經(jīng)營與本機構同類的業(yè)務。從事上述營業(yè)或者活動的，所得收入應當歸機構所有。給機構造成損失的，應當承擔賠償責任。（四）保密義務股東對機構經(jīng)營過程中知悉的商業(yè)秘密、技術秘密等負有保密義務，不得向第三方泄露或不正當使用，否則應賠償機構因此遭受的損失。四、股東會（一）股東會的性質與組成股東會是機構的權力機構，由全體股東組成。（二）股東會的職權股東會行使下列職權：1.決定機構的經(jīng)營方針和投資計劃；2.選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；3.審議批準董事會的報告；4.審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；5.審議批準機構的年度財務預算方案、決算方案；6.審議批準機構的利潤分配方案和彌補虧損方案；7.對機構增加或者減少注冊資本作出決議；8.對發(fā)行機構債券作出決議；9.對機構合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；10.修改公司章程；11.公司章程規(guī)定的其他職權。（三）股東會的召集與主持1.首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。2.股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議應當依照公司章程的規(guī)定按時召開。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。3.股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。（四）股東會的議事方式和表決程序1.股東會的議事方式和表決程序，除本制度有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。2.股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及機構合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。3.股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。4.召開股東會會議，應當于會議召開十五日前通知全體股東；但是，公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，并由出席會議的股東簽名。五、董事會（一）董事會的性質與組成董事會是機構的執(zhí)行機構，對股東會負責。董事會成員由[X]名董事組成，設董事長[X]名，副董事長[X]名。董事由股東會選舉產生，任期[X]年，任期屆滿，可連選連任。（二）董事會的職權董事會行使下列職權：1.召集股東會會議，并向股東會報告工作；2.執(zhí)行股東會的決議；3.決定機構的經(jīng)營計劃和投資方案；4.制訂機構的年度財務預算方案、決算方案；5.制訂機構的利潤分配方案和彌補虧損方案；6.制訂機構增加或者減少注冊資本以及發(fā)行機構債券的方案；7.制訂機構合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；8.決定機構內部管理機構的設置；9.決定聘任或者解聘機構經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘機構副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項；10.制定機構的基本管理制度；11.公司章程規(guī)定的其他職權。（三）董事會的召集與主持董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。（四）董事會的議事方式和表決程序1.董事會的議事方式和表決程序，除本制度有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。2.董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事會決議的表決，實行一人一票。六、監(jiān)事會（一）監(jiān)事會的性質與組成監(jiān)事會是機構的監(jiān)督機構，對股東會負責。監(jiān)事會成員由[X]名監(jiān)事組成，設監(jiān)事會主席[X]名。監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的機構職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一。監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。股東代表監(jiān)事由股東會選舉產生，職工代表監(jiān)事由機構職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。（二）監(jiān)事會的職權監(jiān)事會行使下列職權：1.檢查機構財務；2.對董事、高級管理人員執(zhí)行機構職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；3.當董事、高級管理人員的行為損害機構的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；4.提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；5.向股東會會議提出提案；6.依照《中華人民共和國公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；7.公司章程規(guī)定的其他職權。（三）監(jiān)事會的召集與主持監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席召集和主持；監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持。（四）監(jiān)事會的議事方式和表決程序1.監(jiān)事會的議事方式和表決程序，除本制度有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。2.監(jiān)事會決議應當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名。七、股東股權轉讓（一）轉讓條件1.股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。2.股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。3.經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。（二）轉讓程序1.轉讓方與受讓方簽訂股權轉讓協(xié)議，明確轉讓價格、付款方式、股權交割時間等條款。股權轉讓協(xié)議應符合法律法規(guī)及本制度規(guī)定。2.轉讓方書面通知其他股東征求同意，并提供股權轉讓協(xié)議副本。3.其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。4.經(jīng)股東同意轉讓的股權，轉讓方和受讓方應依法辦理股權變更登記手續(xù)，包括修改公司章程、向登記機關申請變更登記等。八、股東權益保護（一）權益保護機制1.機構應建立健全內部監(jiān)督機制，確保股東會、董事會、監(jiān)事會等治理機構依法履行職責，保障股東權益。2.股東有權通過股東會、監(jiān)事會等渠道對機構經(jīng)營管理提出意見和建議，維護自身權益。3.對于股東的合理訴求，機構應及時予以回應和處理；對于損害股東權益的行為，股東有權依法追究相關責