公司購(gòu)買(mǎi)房產(chǎn)議案（3篇）

公司購(gòu)買(mǎi)房產(chǎn)議案篇1

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、

誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性

承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

公司下屬全資子公司昆明飛利泰電子系統(tǒng)工程有限公司擬向其

總經(jīng)理杜凡丁先生的妻子黃麗萍女士及其親屬控制的關(guān)聯(lián)企業(yè)昆明

迅圖投資有限公司購(gòu)買(mǎi)房產(chǎn)作為辦公樓，交易價(jià)格5,004,864元。

本次房產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)涉及關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成《上海證券交易股票上

市規(guī)則》及《上市公司關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引》中規(guī)定的重大關(guān)聯(lián)交易,

無(wú)需提交公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。獨(dú)立董事已發(fā)表了同意的獨(dú)立意

見(jiàn)。

過(guò)去12個(gè)月內(nèi)，昆明飛利泰與上述關(guān)聯(lián)企業(yè)共發(fā)生一筆關(guān)聯(lián)交

易，總計(jì)涉及金額881,379.68元。

一、關(guān)聯(lián)交易概述

為滿足經(jīng)營(yíng)發(fā)展的需求，公司下屬全資子公司昆明飛利泰電子

系統(tǒng)工程有限公司（以下簡(jiǎn)稱昆明飛利泰）擬購(gòu)買(mǎi)昆明迅圖投資有限

公司擁有的國(guó)際青年社區(qū)6棟13樓作為其辦公樓，房屋面積為

1,042.68m2o

20—年9月5日，經(jīng)公司第九屆董事會(huì)第三十五次會(huì)議審議通

過(guò)，交易雙方在云南省昆明市簽署了《房屋轉(zhuǎn)讓合同書(shū)》，根據(jù)

《房屋轉(zhuǎn)讓合同書(shū)》，本次房產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)交易價(jià)格為5,004,864元。

昆明迅圖投資有限公司系昆明飛利泰總經(jīng)理杜凡丁先生的妻子

黃麗萍女士及其親屬控制的關(guān)聯(lián)企業(yè)，根據(jù)《上海證券交易所股票

上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，本次購(gòu)買(mǎi)房產(chǎn)事宜構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

至本次關(guān)聯(lián)交易為止，過(guò)去12個(gè)月內(nèi)上市公司與同一關(guān)聯(lián)人或

與不同關(guān)聯(lián)人之間交易類別相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易未達(dá)到3000萬(wàn)元以上，

且未占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值5%以上。

根據(jù)《中安消股份有限公司章程》、《中安消股份有限公司關(guān)

聯(lián)交易管理辦法》，本次關(guān)聯(lián)交易在公司董事會(huì)的審批權(quán)限內(nèi)，無(wú)

需提交公司股東大會(huì)審議。

二、關(guān)聯(lián)方介紹

（一）關(guān)聯(lián)方關(guān)系介紹

昆明迅圖投資有限公司系昆明飛利泰總經(jīng)理杜凡丁先生的妻子

黃麗萍女士及其親屬控制的關(guān)聯(lián)企業(yè)。

（二）關(guān)聯(lián)人基本情況

名稱：昆明迅圖投資有限公司

公司類型：有限責(zé)任公司

住所：云南省昆明經(jīng)開(kāi)區(qū)信息產(chǎn)業(yè)基地春漫大道12號(hào)孵化器標(biāo)

準(zhǔn)廠房（投資大廈）1層

法定代表人：黃東輝

股東：黃東輝、黃麗萍

注冊(cè)資本：20_萬(wàn)人民幣

營(yíng)業(yè)范圍：項(xiàng)目投資及對(duì)所投資的項(xiàng)目進(jìn)行管理；房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)及

經(jīng)營(yíng)（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

截止20_年12月31日，昆明迅圖投資有限公司資產(chǎn)總額

28,793.22萬(wàn)元，資產(chǎn)凈額1,662.70萬(wàn)元。20_年度營(yíng)業(yè)收入

165.00萬(wàn)元，凈利潤(rùn)T49.13萬(wàn)元。

三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

（一）交易標(biāo)的

本次擬購(gòu)買(mǎi)的房產(chǎn)位于昆明市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)春漫大道與林溪

路交叉口昆明國(guó)際青年社區(qū)（迅圖國(guó)際）6幢13層。根據(jù)昆明正序房

地產(chǎn)土地資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的《房地產(chǎn)估價(jià)報(bào)告》（昆正序房估

2

字【20__】第【KMZGS7311號(hào)）顯示，該房產(chǎn)建筑面積1,042.68mo

截至目前，該房產(chǎn)尚未進(jìn)行土地使用權(quán)面積分割，尚未辦理各

自的《國(guó)有土地使用證》，僅有資產(chǎn)占有方提供的整個(gè)大地塊的

《國(guó)有土地使用證》，土地使用權(quán)證號(hào)：昆國(guó)用（20_）第00060號(hào),

土地使用權(quán)人為：昆明迅圖投資有限公司；坐落：昆明經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)

區(qū)信息產(chǎn)業(yè)基地56T號(hào)地塊；地號(hào)：216-0603-0124-1；圖號(hào)：

2761.25-508.；地類（用途）：科教用地；使用權(quán)類型：出讓；終止日期:

2061年8月24日；使用權(quán)面積：26,666.72平方米。

交易標(biāo)的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)

讓的情況，不存在涉及訴訟、仲裁事項(xiàng)或查封、凍結(jié)等司法措施，

也不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。該房產(chǎn)利用狀況為閑置狀態(tài)，

具備轉(zhuǎn)讓條件。

（二）交易定價(jià)原則

本次房產(chǎn)交易價(jià)格以昆明正序房地產(chǎn)土地資產(chǎn)評(píng)估有限公司出

具的《房地產(chǎn)估價(jià)報(bào)告》（昆正序房估字【20_】第【KMZGS731】號(hào)）

確定的評(píng)估值為基礎(chǔ)，經(jīng)協(xié)商確定。根據(jù)前述《房地產(chǎn)估價(jià)報(bào)告》，

標(biāo)的房產(chǎn)的市場(chǎng)價(jià)值為人民幣5,334,351元，本次交易最終交易金

額為人民幣5,004,864元。

四、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和履約安排

甲方：昆明迅圖投資有限公司

乙方：昆明飛利泰電子系統(tǒng)工程有限公司

1、本合同標(biāo)的房產(chǎn)位于迅圖國(guó)際研發(fā)中心6棟13層1601-

1606

號(hào)。（以下簡(jiǎn)稱：本合同房產(chǎn)），屬框架結(jié)構(gòu)，該房屋所在建筑

層數(shù)地下2層，地上16層。該房屋建筑面積1042.68平方米，套內(nèi)

建筑面積719.62平方米。到本合同簽署E為止，本合同房產(chǎn)已辦理

房屋所有權(quán)初始登記。

2、甲乙雙方同意，乙方受讓本合同房產(chǎn)單價(jià)為4800人民幣元/

平方米（建筑面積），本合同房產(chǎn)建筑面積為1042.68平方米，房屋

轉(zhuǎn)讓總價(jià)款為人民幣伍佰萬(wàn)肆仟捌佰陸拾肆圓整（5,004,864元）°

3、乙方于本合同簽訂30日內(nèi)，即20_年10月5日支付前述

房屋總款的100%,即人民幣伍佰萬(wàn)肆仟捌佰陸拾肆圓整（5,004,864

元）。

4、甲方違反本合同的約定未經(jīng)乙方同意將本合同轉(zhuǎn)讓給第三人

（因履行本合同的需要除外）或者拒絕將本合同房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給乙方的，

甲方除應(yīng)返還乙方已支付的房款外，還應(yīng)根據(jù)約定轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額的

15%向乙方支付違約金。

5、乙方拒絕受讓本合同房產(chǎn)的，乙方應(yīng)按本合同約定轉(zhuǎn)讓價(jià)款

總額的15%向甲方支付違約金，甲方扣除乙方應(yīng)付違約金后，將乙

方已支付的房款余額無(wú)息退還給乙方，并有權(quán)自行處置本合同房產(chǎn)。

6、除本合同規(guī)定的特殊情況以外，甲方如未按本合同規(guī)定的期

限將房屋交付乙方使用，自本合同第六條規(guī)定的最后期限次日起至

實(shí)際交付之日止，甲方按日向乙方支付已交付房?jī)r(jià)款千分之一的違

約金，合同繼續(xù)履行。

五、該關(guān)聯(lián)交易的目的以及對(duì)上市公司的影響

通過(guò)本次房產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)，一方面將增強(qiáng)昆明飛利泰資產(chǎn)的完整性及

獨(dú)立性，為其業(yè)務(wù)的持續(xù)、快速發(fā)展提供良好的條件；另一方面亦可

穩(wěn)定公司客戶，增強(qiáng)客戶和員工的信任感和忠誠(chéng)度。

六、該關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)履行的審議程序

公司于20_年9月5日召開(kāi)第九屆董事會(huì)第三十五次會(huì)議，審

議了《關(guān)于下屬全資子公司購(gòu)買(mǎi)房產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，會(huì)議以

9票同意，。票反對(duì)，0票棄權(quán)的表決結(jié)果，審議通過(guò)了該關(guān)聯(lián)交易

事項(xiàng)。根據(jù)《中安消股份有限公司章程》、《中安消股份有限公司

關(guān)聯(lián)交易管理辦法》，本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)在公司董事會(huì)的審批權(quán)限

內(nèi)，無(wú)需提交公司股東大會(huì)審議。

獨(dú)立董事對(duì)該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)：公司下屬全資子公

司昆明飛利泰電子系統(tǒng)工程有限公司向關(guān)聯(lián)企業(yè)昆明迅圖投資有限

公司購(gòu)買(mǎi)房產(chǎn)系為滿足自身經(jīng)營(yíng)發(fā)展的需求，根據(jù)《上海證券交易

所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，上述房產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

本次房產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)價(jià)格系根據(jù)昆明正序房地產(chǎn)土地資產(chǎn)評(píng)估有限公

司出具的《房地產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》為基礎(chǔ)確定，定價(jià)公允，不存在損害

公司及中小股東利益的情形。我們同意全資子公司昆明飛利泰向昆

明迅圖投資有限公司購(gòu)買(mǎi)房產(chǎn)。

特此公告。

中安消股份有限公司董事會(huì)

年9月5日

公司購(gòu)買(mǎi)房產(chǎn)議案篇2

出資標(biāo)的名稱：深圳科力遠(yuǎn)融資租賃有限公司（暫定，以工商部

門(mén)核準(zhǔn)名稱為準(zhǔn)，以下簡(jiǎn)稱新公司）

?出資金額：湖南科力遠(yuǎn)新能源股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱公司）

全資子公司佛山科力遠(yuǎn)汽車科技服務(wù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱佛山科力遠(yuǎn)）

出資2250萬(wàn)美元，持有新公司75%的股權(quán)；公司全資子公司香港科

力遠(yuǎn)能源科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱香港科力遠(yuǎn)）出資750萬(wàn)美元，持

有新公司25%的股權(quán)。

一、對(duì)外投資概述

佛山科力遠(yuǎn)現(xiàn)主要從事面向公共出行領(lǐng)域的經(jīng)營(yíng)性汽車租賃業(yè)

務(wù)，為進(jìn)一步拓展運(yùn)營(yíng)范圍，為混合動(dòng)力汽車推廣構(gòu)建新的商業(yè)模

式，增加新的盈利點(diǎn)，公司計(jì)劃在深圳成立深圳科力遠(yuǎn)融資租賃有

限公司（以工商注冊(cè)核定名稱為準(zhǔn)）。新公司注冊(cè)資本擬為3000萬(wàn)美

元，其中：佛山科力遠(yuǎn)出資2250萬(wàn)美元，持有75%的股權(quán)；公司子

公司香港科力遠(yuǎn)能源科技有限公司出資750萬(wàn)美元，持有25%的股

權(quán)。公司于20—年9月23日召開(kāi)第五屆董事會(huì)第三十五次會(huì)議，

審議通過(guò)《關(guān)于子公司投資設(shè)立合資公司的議案》，本次投資事項(xiàng)

無(wú)需提交公司股東大會(huì)審議。公司具體設(shè)立需經(jīng)工商核準(zhǔn)登記。公

司本次投資行為不屬于關(guān)聯(lián)交易，亦不屬于《上市公司重大資產(chǎn)重

組管理辦法》所規(guī)定的重大資產(chǎn)重組行為。

二、投資主體的基本情況

1、佛山科力遠(yuǎn)汽車科技服務(wù)有限公司

法定代表人：潘立賢

注冊(cè)資本：人民幣1000萬(wàn)元

成立日期：20_年8月19日

住所：佛山市禪城區(qū)李華西路131號(hào)1#樓自編435室

經(jīng)營(yíng)范圍：汽車技術(shù)咨詢服務(wù);銷售：汽車、二手汽車、汽車零

部件、汽車用品；汽車租賃服務(wù)。

2、香港科力遠(yuǎn)能源科技有限公司

法定代表人：劉彩云

注冊(cè)資本：10000元港幣

成立日期：20_年4月8日

注冊(cè)地址：香港皇后大道181號(hào)中環(huán)廣場(chǎng)（下座）1501室

三、投資標(biāo)的的基本情況

1、公司名稱：深圳科力遠(yuǎn)融資租賃有限公司（以工商核準(zhǔn)名稱

為準(zhǔn)）

2、注冊(cè)資本：3000萬(wàn)美元

3、經(jīng)營(yíng)范圍：融資租賃業(yè)務(wù);租賃業(yè)務(wù)；向國(guó)內(nèi)外購(gòu)買(mǎi)租賃資產(chǎn);

租賃財(cái)產(chǎn)的殘值處理及維修;租賃交易咨詢和擔(dān)保；兼營(yíng)與主營(yíng)業(yè)務(wù)

的商業(yè)保理業(yè)務(wù)（非銀行融資類）。以上經(jīng)營(yíng)范圍為暫定，以工商最

終登記結(jié)果為準(zhǔn)。

4、股東出資額及股權(quán)比例：佛山科力遠(yuǎn)出資2250萬(wàn)美元，持

有75%的股權(quán);公司子公司香港科力遠(yuǎn)能源科技有限公司出資750萬(wàn)

美元，持有25%的股權(quán)。各方按其出資比例自領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起

30年內(nèi)分期完成注冊(cè)資本的實(shí)繳。

5、經(jīng)營(yíng)期限：公司經(jīng)營(yíng)年限為30年，從公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之

日起計(jì)算。

四、本次對(duì)外投資對(duì)公司的影響

設(shè)立深圳科力遠(yuǎn)融資租賃有限公司有利于公司在混合動(dòng)力汽車

示范運(yùn)營(yíng)推廣中拓展汽車融資租賃的商業(yè)模式，進(jìn)而拓寬混合動(dòng)力

汽車產(chǎn)品的推廣渠道、豐富推廣形式，汽車融資租賃業(yè)務(wù)的開(kāi)展是

對(duì)當(dāng)前汽車經(jīng)營(yíng)性租賃業(yè)務(wù)模式的有力補(bǔ)充。最終通過(guò)市場(chǎng)推廣直

接拉動(dòng)公司混合動(dòng)力產(chǎn)業(yè)鏈系列產(chǎn)品的銷售。

五、本次對(duì)外投資的風(fēng)險(xiǎn)分析

新公司設(shè)立尚需相關(guān)政府機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn).在經(jīng)營(yíng)過(guò)程中可能面臨

運(yùn)營(yíng)管理和市場(chǎng)政策等方面的風(fēng)險(xiǎn)因素。為此，公司將在該公司有

關(guān)業(yè)務(wù)開(kāi)展的同時(shí)，根據(jù)公司內(nèi)部控制要求努力控制相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)，及

時(shí)做好信息披露工作。請(qǐng)廣大投資者理性投資，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

特此公告。

湖南科力遠(yuǎn)新能源股份有限公司董事會(huì)

20_年9月23日

公司購(gòu)買(mǎi)房產(chǎn)議案篇3

十一屆全國(guó)人大會(huì)第六次會(huì)議人大吳成國(guó)提出了關(guān)于修改公司

法的議案，進(jìn)行了以下陳述：

新《公司法》對(duì)與上市公司有關(guān)的法律制度的修改和完善，規(guī)

范上市公司治理結(jié)構(gòu)，強(qiáng)化控股股東、實(shí)際控制人的義務(wù)與責(zé)任，

加大公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員的義務(wù)與責(zé)，健全投資者（股東）

權(quán)益保護(hù)機(jī)制等。

（一）規(guī)范上市公司治理結(jié)構(gòu)

1、完善股東大會(huì)和董事會(huì)的召集程序

修訂前的《公司法》規(guī)定，股份有限公司的股東大會(huì)和董事會(huì)

會(huì)議，只能由董事會(huì)召集，由董事長(zhǎng)或者董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)召

集和主持。實(shí)踐中，出現(xiàn)了董事長(zhǎng)既不召集和主持也不指定副董事

長(zhǎng)召集和主持股東大會(huì)和董事會(huì)的情況，使得股東大會(huì)和董事會(huì)無(wú)

法正常行使職權(quán)，嚴(yán)重影響公司的正常經(jīng)營(yíng)，損害其他股東的權(quán)益。

為此，新《公司法》第102條和110條對(duì)股東大會(huì)和董事會(huì)的

召集程序做了完善，規(guī)定股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事

長(zhǎng)主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)主持;副

董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一

名董事主持。此外，董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議

職責(zé)的，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集和主持；監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，連續(xù)九

十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東可以自行

召集和主持。

2、健全監(jiān)事會(huì)制度，強(qiáng)化了監(jiān)事會(huì)作用

新《公司法》第119條充實(shí)了監(jiān)事會(huì)職權(quán)，規(guī)定監(jiān)事會(huì)有權(quán)提

出罷免董事、經(jīng)理的建議;有權(quán)列席董事會(huì)會(huì)議并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)

提出質(zhì)詢或者建議；發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常時(shí)有權(quán)進(jìn)行調(diào)查，必要時(shí)

可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作。同時(shí)，第119條明確了監(jiān)事

會(huì)行使職權(quán)的必需費(fèi)用由公司承擔(dān)，確保監(jiān)事會(huì)作為公司內(nèi)部監(jiān)督

機(jī)構(gòu)充分發(fā)揮監(jiān)督公司董事和高級(jí)管理人員的權(quán)利，起到改善公司

治理的作用。

3、增加上市公司設(shè)立獨(dú)立董事的規(guī)定

為了保護(hù)廣大公眾投資者的利益，借鑒美、英等國(guó)的做法，中

國(guó)證監(jiān)會(huì)在20—年發(fā)布了《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指

導(dǎo)意見(jiàn)》，要求所有上市公司都應(yīng)設(shè)立獨(dú)立董事。考慮到我國(guó)上市

公司的獨(dú)立董事制度還需要進(jìn)一步完善，對(duì)我國(guó)在上市公司中實(shí)行

獨(dú)立董事的問(wèn)題，法律可以只做制度性安排的規(guī)定，具體辦法以由

國(guó)務(wù)院制定，以為實(shí)踐中進(jìn)一步探索留下空間。據(jù)此，新《公司法》

第123條對(duì)上市公司設(shè)立獨(dú)立董事制度的問(wèn)題只做了原則規(guī)定：上

市公司設(shè)立獨(dú)立董事，具體辦法由國(guó)務(wù)院規(guī)定。

(二)強(qiáng)化控股股東、實(shí)際控制人的義務(wù)與責(zé)任

1、明確界定控股股東、實(shí)際控制人

新《公司法》在附則部分專門(mén)對(duì)控股股東、高級(jí)管理人員、實(shí)

際控制人及關(guān)聯(lián)關(guān)系作了明確的定義，防止實(shí)際控制人通過(guò)影子股

東或者關(guān)聯(lián)股東實(shí)際控制上市公司來(lái)規(guī)避法律責(zé)任和義務(wù)。

2、強(qiáng)化控股股東的義務(wù)與責(zé)任

(1)禁止控股股東濫用股東權(quán)利

新《公司法》第20條規(guī)定，公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)

和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者

其他股東的利益；公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損

失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

(2)禁止控股股東、實(shí)際控制人利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益

公司與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的企業(yè)之間(如母子公司之間、同受一個(gè)股

東控制的各公司之間等)的交易，并不必然會(huì)損害公司利益，法律也

并不一概禁止。但是，實(shí)踐中，有些上市公司的控股股東或?qū)嶋H控

制人等，通過(guò)與關(guān)聯(lián)方之間的交易，以高價(jià)向關(guān)聯(lián)方購(gòu)進(jìn)原材料、

設(shè)備，低價(jià)向關(guān)聯(lián)方出售產(chǎn)品等方式，向關(guān)聯(lián)方輸送利益，嚴(yán)重?fù)p

害上市公司和其他股東的利益。各方面普遍提出，公司法應(yīng)當(dāng)對(duì)公

司的關(guān)聯(lián)交易以規(guī)范。為此，新《公司法》第21條規(guī)定，公司的控

股股東、實(shí)際控制人不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反前款

規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

(3)對(duì)擔(dān)保行為進(jìn)行規(guī)范

(二)強(qiáng)化控股股東、實(shí)際控制人的義務(wù)與責(zé)任

1、明確界定控股股東、實(shí)際控制人

新《公司法》在附則部分專門(mén)對(duì)控股股東、高級(jí)管理人員、實(shí)

際控制人及關(guān)聯(lián)關(guān)系作了明確的定義，防止實(shí)際控制人通過(guò)影子股

東或者關(guān)聯(lián)股東實(shí)際控制上市公司來(lái)規(guī)避法律責(zé)任和義務(wù)。

2、強(qiáng)化控股股東的義務(wù)與責(zé)任

(1)禁止控股股東濫用股東權(quán)利

新《公司法》第20條規(guī)定，公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)

和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者

其他股東的利益；公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損

失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

（2）禁止控股股東、實(shí)際控制人利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益

公司與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的企業(yè)之間（如母子公司之間、同受一個(gè)股

東控制的各公司之間等）的交易，并不必然會(huì)損害公司利益，法律也

并不一概禁止。但是，實(shí)踐中，有些上市公司的控股股東或?qū)嶋H控

制人等，通過(guò)與關(guān)聯(lián)方之間的交易，以高價(jià)向關(guān)聯(lián)方購(gòu)進(jìn)原材料、

設(shè)備，低價(jià)向關(guān)聯(lián)方出售產(chǎn)品等方式，向關(guān)聯(lián)方輸送利益，嚴(yán)重?fù)p

害上市公司和其他股東的利益。各方面普遍提出，公司法應(yīng)當(dāng)對(duì)公

司的關(guān)聯(lián)交易以規(guī)范。為此，新《公司法》第21條規(guī)定，公司的控

股股東、實(shí)際控制人不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反前款

規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

（三）加大公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員的義務(wù)與責(zé)任

新《公司法》新增第六章專門(mén)規(guī)定公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理

人員的資格與義務(wù)。

1、關(guān)于董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的資格

新《公司法》第147條規(guī)定了五種不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、

高級(jí)管理人員的情形；同時(shí)，增加了執(zhí)行性規(guī)定，即公司違反規(guī)定選

舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級(jí)管理人員的，該選舉、委派或者

聘任無(wú)效；強(qiáng)調(diào)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在任職期間須持續(xù)滿足任

職資格的要求，否則，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。

2、強(qiáng)化董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的義務(wù)與責(zé)任

(1)忠實(shí)與勤勉義務(wù)

新《公司法》第148條、149條規(guī)定了董事、監(jiān)事、高級(jí)管理

人員對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。所謂忠實(shí)義務(wù)是指公司董事、

監(jiān)事、高級(jí)管理人員無(wú)論如何不能將自己的個(gè)人利益置于公司利益

之上，在個(gè)人利益與公司利益發(fā)生沖突時(shí)，必須無(wú)條件服從公司利

益。所謂勤勉義務(wù)主要是要求公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以正

常合理的謹(jǐn)慎態(tài)度，對(duì)公司事務(wù)予以應(yīng)有的注意，依照法律法規(guī)和

公司章程履行職責(zé)，維護(hù)公司利益。

(2)接受質(zhì)詢的義務(wù)

新《公司法》第151條規(guī)定董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員負(fù)有