2025年商法基礎(chǔ)考試題及答案一、單項(xiàng)選擇題（每題2分，共20分）1.甲、乙、丙擬設(shè)立A有限責(zé)任公司，甲以房屋出資但未辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移登記，乙以專利技術(shù)出資后將該專利許可給他人使用，丙以貨幣出資但僅實(shí)繳60%。公司成立后，丁通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓成為股東。下列哪一表述符合《公司法》規(guī)定？A.甲未辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移登記，視為未履行出資義務(wù)，公司可解除其股東資格B.乙將專利許可他人使用不影響其出資有效性，因?qū)＠袡?quán)已轉(zhuǎn)移至公司C.丙未足額出資，丁作為后加入股東需對丙的出資義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任D.公司可要求甲在合理期限內(nèi)辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移登記，完成后可主張自實(shí)際交付時起享有股東權(quán)利2.2024年5月，張某與李某成立普通合伙企業(yè)B，合伙協(xié)議約定張某執(zhí)行合伙事務(wù)。2024年10月，張某未經(jīng)李某同意，以B企業(yè)名義向銀行借款100萬元用于個人購房。2025年3月，B企業(yè)因資不抵債被債權(quán)人申請破產(chǎn)。關(guān)于該筆借款責(zé)任承擔(dān)，正確的是？A.銀行可要求張某、李某對100萬元承擔(dān)無限連帶責(zé)任B.因借款用于個人購房，李某無需承擔(dān)責(zé)任，僅張某個人償還C.合伙協(xié)議約定張某執(zhí)行事務(wù)，李某對超出約定范圍的債務(wù)不擔(dān)責(zé)D.銀行明知張某借款用途仍放貸，應(yīng)自行承擔(dān)部分損失3.甲公司簽發(fā)一張以乙公司為收款人的商業(yè)承兌匯票，付款人為丙銀行，匯票記載“不得轉(zhuǎn)讓”字樣。乙公司為支付貨款將匯票背書轉(zhuǎn)讓給丁公司，丁公司提示付款時被丙銀行拒絕。下列說法正確的是？A.匯票上“不得轉(zhuǎn)讓”記載無效，因商業(yè)匯票可自由轉(zhuǎn)讓B.乙公司背書轉(zhuǎn)讓行為無效，丁公司不享有票據(jù)權(quán)利C.丁公司可向乙公司行使追索權(quán)，但不得向甲公司、丙銀行追索D.丙銀行拒絕付款構(gòu)成違約，應(yīng)向丁公司承擔(dān)票據(jù)責(zé)任4.2025年1月，法院受理C公司破產(chǎn)申請，指定管理人。下列哪一行為管理人有權(quán)請求法院撤銷？A.2024年5月，C公司以明顯不合理低價將設(shè)備轉(zhuǎn)讓給關(guān)聯(lián)方B.2024年8月，C公司提前清償對D公司的到期債務(wù)（D公司非關(guān)聯(lián)方）C.2024年12月，C公司為維持生產(chǎn)向職工支付拖欠的工資D.2025年2月，管理人發(fā)現(xiàn)C公司于2023年10月將房產(chǎn)無償贈與股東，主張撤銷5.甲、乙、丙為D股份公司發(fā)起人，公司章程規(guī)定“股東持有的股份自公司成立之日起3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓”。公司成立后第2年，甲因急需資金與戊簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議。下列表述正確的是？A.公司章程限制股份轉(zhuǎn)讓無效，因違反《公司法》關(guān)于發(fā)起人股份1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓的規(guī)定B.甲與戊的轉(zhuǎn)讓協(xié)議有效，但股權(quán)變動需待3年限制期滿后生效C.甲未屆公司章程規(guī)定的轉(zhuǎn)讓期限，轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效D.戊可主張甲承擔(dān)違約責(zé)任，因公司章程限制不影響合同效力6.下列哪一情形符合《票據(jù)法》關(guān)于票據(jù)權(quán)利消滅時效的規(guī)定？A.持票人對支票出票人的權(quán)利，自出票日起2年未行使而消滅B.持票人對匯票承兌人的權(quán)利，自票據(jù)到期日起6個月未行使而消滅C.持票人對前手的追索權(quán)，自被拒絕承兌或付款之日起6個月未行使而消滅D.持票人對前手的再追索權(quán)，自清償日或被起訴之日起1年未行使而消滅7.2024年6月，E有限責(zé)任公司股東會決議增加注冊資本，股東趙某投反對票并請求公司回購其股權(quán)。下列哪一情形趙某無權(quán)要求公司回購？A.公司連續(xù)5年盈利但未向股東分配利潤B.公司合并決議導(dǎo)致趙某投資目的無法實(shí)現(xiàn)C.公司決議將經(jīng)營期限由20年延長至50年D.公司決議變更主營業(yè)務(wù)為高風(fēng)險(xiǎn)領(lǐng)域，趙某明確反對8.關(guān)于破產(chǎn)債權(quán)申報(bào)，下列說法錯誤的是？A.附條件債權(quán)可申報(bào)，管理人需將其分配額提存B.連帶債權(quán)人可由其中一人代表全體申報(bào)債權(quán)C.未到期債權(quán)在破產(chǎn)申請受理時視為到期，可申報(bào)D.職工對管理人公示的工資債權(quán)有異議，需通過訴訟確認(rèn)后再申報(bào)9.甲、乙、丙設(shè)立普通合伙企業(yè)F，合伙協(xié)議未約定利潤分配和虧損分擔(dān)比例。2025年經(jīng)營虧損120萬元，下列分擔(dān)方式正確的是？A.按實(shí)繳出資比例分擔(dān)：甲40%、乙30%、丙30%B.協(xié)商不成，按認(rèn)繳出資比例分擔(dān)C.協(xié)商不成，平均分擔(dān)D.由執(zhí)行事務(wù)合伙人甲承擔(dān)全部虧損10.關(guān)于商事登記，下列表述正確的是？A.公司設(shè)立登記后取得法人資格，營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為成立日期B.個體工商戶變更經(jīng)營者需重新登記，原經(jīng)營者債務(wù)由新經(jīng)營者承擔(dān)C.商事登記僅具有公示效力，不影響商事行為的效力D.公司注銷登記后，未清償債務(wù)由股東承擔(dān)無限責(zé)任二、多項(xiàng)選擇題（每題3分，共15分。每題至少有兩個正確選項(xiàng)，多選、少選、錯選均不得分）1.下列哪些情形構(gòu)成公司股東濫用法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任？A.股東將公司資金轉(zhuǎn)入個人賬戶用于家庭消費(fèi)B.母公司過度控制子公司，導(dǎo)致子公司喪失獨(dú)立決策能力C.股東為公司債務(wù)提供連帶責(zé)任保證D.股東未在法定期限內(nèi)成立清算組，導(dǎo)致公司財(cái)產(chǎn)貶值2.關(guān)于票據(jù)抗辯，下列說法正確的有？A.對物抗辯是因票據(jù)本身存在瑕疵，可對抗所有持票人B.對人抗辯是基于持票人與債務(wù)人之間的特定關(guān)系，僅可對抗特定持票人C.持票人明知存在抗辯事由仍受讓票據(jù)，債務(wù)人可對其主張抗辯D.票據(jù)債務(wù)人不得以自己與出票人之間的抗辯事由對抗持票人3.破產(chǎn)程序中，管理人的職責(zé)包括？A.接管債務(wù)人財(cái)產(chǎn)、印章和賬簿B.決定債務(wù)人內(nèi)部管理事務(wù)C.代表債務(wù)人參加訴訟、仲裁D.提議召開債權(quán)人會議4.普通合伙企業(yè)出現(xiàn)下列哪些情形時，應(yīng)當(dāng)解散？A.合伙期限屆滿，合伙人一致同意繼續(xù)經(jīng)營B.合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)C.全體合伙人決定解散D.合伙人已不具備法定人數(shù)滿30天5.關(guān)于股份有限公司股東大會決議，下列需經(jīng)特別決議通過的有？A.修改公司章程B.公司合并、分立C.選舉獨(dú)立董事D.增加注冊資本三、案例分析題（共50分）（一）（15分）2024年3月，王某、李某、周某計(jì)劃設(shè)立“陽光科技有限責(zé)任公司”（簡稱陽光公司），注冊資本500萬元。王某以一套評估價200萬元的房產(chǎn)出資（未辦理過戶登記，但已交付公司使用），李某以“智能倉儲系統(tǒng)”軟件著作權(quán)出資（評估價200萬元，已轉(zhuǎn)移權(quán)屬），周某以貨幣100萬元出資（實(shí)繳50萬元）。公司章程規(guī)定：“股東按照實(shí)繳出資比例行使表決權(quán)；公司利潤按認(rèn)繳出資比例分配?！?024年5月，陽光公司成立后，王某將房產(chǎn)抵押給銀行借款150萬元并辦理抵押登記。2024年10月，因公司經(jīng)營需要，股東會決議（王某、李某同意，周某反對）向趙某借款300萬元，約定年利率24%。2025年1月，陽光公司無力償還趙某借款，趙某起訴要求王某、李某、周某對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。問題：1.王某的出資是否符合法律規(guī)定？說明理由。（5分）2.陽光公司股東會向趙某借款的決議是否有效？周某能否拒絕承擔(dān)該筆債務(wù)？（5分）3.趙某要求股東承擔(dān)連帶責(zé)任的主張能否成立？說明理由。（5分）（二）（18分）2024年6月，甲公司簽發(fā)一張金額為200萬元的銀行承兌匯票，收款人為乙公司，付款人為丙銀行，匯票到期日為2025年3月1日。乙公司為支付貨款將匯票背書轉(zhuǎn)讓給丁公司，丁公司又背書轉(zhuǎn)讓給戊公司，戊公司委托收款銀行于2025年3月5日提示付款，丙銀行以“匯票背書不連續(xù)”為由拒絕付款（實(shí)際背書連續(xù)，系銀行工作人員失誤）。戊公司遂向前手丁公司、乙公司、甲公司追索。已知：丁公司與戊公司的交易合同因戊公司未交付貨物被法院認(rèn)定為無效；乙公司與丁公司的交易合同合法有效。問題：1.丙銀行拒絕付款的理由是否成立？戊公司提示付款是否超期？（6分）2.丁公司能否以與戊公司的合同無效為由拒絕承擔(dān)票據(jù)責(zé)任？說明理由。（6分）3.乙公司能否以“匯票已背書轉(zhuǎn)讓，不再承擔(dān)責(zé)任”為由抗辯？甲公司的票據(jù)責(zé)任如何認(rèn)定？（6分）（三）（17分）2025年2月，法院受理G公司破產(chǎn)申請，管理人在清算中發(fā)現(xiàn)以下情況：（1）2024年7月，G公司以市場價將一臺設(shè)備轉(zhuǎn)讓給H公司（非關(guān)聯(lián)方），但未收到貨款；2024年12月，H公司得知G公司經(jīng)營困難，仍支付貨款并取得設(shè)備。（2）2024年9月，G公司為逃避債務(wù)，將價值500萬元的房產(chǎn)以100萬元轉(zhuǎn)讓給關(guān)聯(lián)方I公司，I公司明知該情形。（3）2025年1月，G公司向J公司清償?shù)狡趥鶆?wù)300萬元（J公司非關(guān)聯(lián)方），管理人認(rèn)為該清償行為可撤銷。問題：1.H公司支付貨款的行為是否構(gòu)成個別清償？管理人能否要求H公司返還設(shè)備？（5分）2.G公司向I公司轉(zhuǎn)讓房產(chǎn)的行為如何處理？管理人可采取哪些措施？（6分）3.管理人主張撤銷對J公司的清償是否符合法律規(guī)定？說明理由。（6分）四、論述題（共15分）結(jié)合《公司法》修訂趨勢及實(shí)踐案例，論述公司法人人格否認(rèn)制度的適用要件及法律效果。--答案及解析一、單項(xiàng)選擇題1.D【解析】根據(jù)《公司法司法解釋（三）》，出資人以房屋出資未辦理權(quán)屬變更但已交付公司使用的，公司可要求其在合理期限內(nèi)辦理登記，完成后可主張自實(shí)際交付時起享有股東權(quán)利（D正確）。未辦理登記不直接解除股東資格（A錯誤）；乙將專利許可他人使用可能構(gòu)成無權(quán)處分，影響出資有效性（B錯誤）；丁作為后加入股東無義務(wù)對原股東未出資部分承擔(dān)連帶責(zé)任（C錯誤）。2.A【解析】普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，無論執(zhí)行事務(wù)合伙人是否越權(quán)，善意債權(quán)人可要求全體合伙人承擔(dān)責(zé)任（A正確）。張某越權(quán)行為不影響合伙企業(yè)對外債務(wù)的承擔(dān)，李某需擔(dān)責(zé)（B、C錯誤）；銀行無審查借款用途的義務(wù)（D錯誤）。3.C【解析】出票人記載“不得轉(zhuǎn)讓”的匯票，后手背書轉(zhuǎn)讓的，原出票人對后手的被背書人不承擔(dān)票據(jù)責(zé)任（C正確）。該記載有效（A錯誤）；背書行為有效但不產(chǎn)生票據(jù)權(quán)利轉(zhuǎn)移效力（B錯誤）；丙銀行作為付款人無承兌則無票據(jù)責(zé)任（D錯誤）。4.B【解析】破產(chǎn)申請受理前6個月內(nèi)，債務(wù)人對個別債權(quán)人的清償（非到期債務(wù)或到期但債務(wù)人已具備破產(chǎn)原因），管理人可請求撤銷（B正確）。A項(xiàng)發(fā)生在受理前1年外，不可撤銷；C項(xiàng)為維持生產(chǎn)支付工資屬必要支出；D項(xiàng)超出可撤銷期限（1年）。5.D【解析】公司章程對股份轉(zhuǎn)讓的限制不影響合同效力，僅影響股權(quán)變動登記（D正確）。公司章程可規(guī)定更嚴(yán)限制（A錯誤）；協(xié)議有效但需待限制期滿后過戶（B錯誤）；未屆期限不導(dǎo)致協(xié)議無效（C錯誤）。6.C【解析】持票人對支票出票人權(quán)利時效為出票日起6個月（A錯誤）；對匯票承兌人權(quán)利時效為到期日起2年（B錯誤）；再追索權(quán)時效為清償日或被起訴日起3個月（D錯誤）。7.C【解析】有限責(zé)任公司股東回購請求權(quán)限于：（1）連續(xù)5年盈利不分紅；（2）合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)；（3）章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或其他解散事由出現(xiàn)，股東會決議存續(xù)（C項(xiàng)延長經(jīng)營期限不屬于法定情形）。8.D【解析】職工對工資債權(quán)有異議，可要求管理人更正，無需訴訟后再申報(bào)（D錯誤）。其他選項(xiàng)符合《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定。9.C【解析】合伙協(xié)議未約定利潤分配和虧損分擔(dān)比例的，由合伙人協(xié)商；協(xié)商不成的，按實(shí)繳出資比例；無法確定出資比例的，平均分擔(dān)（C正確）。10.A【解析】營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期（A正確）。個體工商戶變更經(jīng)營者需重新登記，原債務(wù)由原經(jīng)營者承擔(dān)（B錯誤）；商事登記具有創(chuàng)設(shè)效力（如公司設(shè)立）（C錯誤）；公司注銷后未清償債務(wù)一般無需股東承擔(dān)（D錯誤）。二、多項(xiàng)選擇題1.ABD【解析】濫用法人獨(dú)立地位包括財(cái)產(chǎn)混同（A）、過度控制（B）、未依法清算（D）。提供保證是合法擔(dān)保行為（C不選）。2.ABCD【解析】全選。對物抗辯基于票據(jù)本身（如記載錯誤），對人抗辯基于特定關(guān)系（如基礎(chǔ)合同無效）；明知抗辯事由仍受讓的，債務(wù)人可抗辯；票據(jù)債務(wù)人與出票人之間的抗辯不得對抗持票人（票據(jù)無因性）。3.ABCD【解析】管理人職責(zé)包括接管財(cái)產(chǎn)、決定內(nèi)部事務(wù)、代表訴訟、提議債權(quán)人會議（全選）。4.BCD【解析】合伙期限屆滿繼續(xù)經(jīng)營的不解散（A不選）；其他情形（B、C、D）均屬解散事由。5.ABD【解析】特別決議需經(jīng)2/3以上表決權(quán)通過，包括修改章程、合并分立、增減資（ABD正確）。選舉獨(dú)立董事屬普通決議（C不選）。三、案例分析題（一）1.不符合。王某以房產(chǎn)出資，需辦理權(quán)屬轉(zhuǎn)移登記才完成出資義務(wù)。雖已交付使用，但未過戶，構(gòu)成未全面履行出資義務(wù)（《公司法司法解釋（三）》第10條）。2.決議有效。向他人借款屬公司經(jīng)營事項(xiàng)，股東會按實(shí)繳出資比例表決（王某實(shí)繳0，李某實(shí)繳200萬，周某實(shí)繳50萬），李某占80%表決權(quán)，超過半數(shù)同意，決議有效。周某作為股東，僅以出資額為限對公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任，無需個人承擔(dān)（《公司法》第3條）。3.不能成立。陽光公司作為獨(dú)立法人，以其全部財(cái)產(chǎn)承擔(dān)債務(wù)。股東僅在濫用法人獨(dú)立地位時承擔(dān)連帶責(zé)任。本案中無證據(jù)表明股東濫用權(quán)利，趙某無權(quán)要求股東個人擔(dān)責(zé)（《公司法》第20條）。（二）1.不成立。丙銀行以“背書不連續(xù)”抗辯但實(shí)際背書連續(xù)，屬無理拒付。匯票到期日起10日內(nèi)提示付款（3月1日到期，3月5日提示未超期）（《票據(jù)法》第53條）。2.不能。票據(jù)具有無因性，基礎(chǔ)合同無效不影響票據(jù)權(quán)利（除非持票人明知存在抗辯事由）。戊公司合法取得匯票，丁公司需承擔(dān)票據(jù)責(zé)任（《票據(jù)法》第13條）。3.不能。背書人轉(zhuǎn)讓匯票后，對后手承擔(dān)擔(dān)保承兌和付款的責(zé)任（《票據(jù)法》第37條）。甲公司作為出票人，對持票人承擔(dān)最終付款責(zé)任（《票據(jù)法》第26條）。（三）1.不構(gòu)成。H公司在設(shè)備轉(zhuǎn)讓時支付合理對價，且非關(guān)聯(lián)方，屬正常交易。管理人無權(quán)要求返還（《企業(yè)破產(chǎn)法》第32條）。2.G公司以明顯不合理低價轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)給關(guān)聯(lián)方，且I公司明知，管理人可