企業(yè)并購合作協(xié)議2026年協(xié)議條款鑒于：收購方（以下簡稱“甲方”）與目標公司（以下簡稱“目標公司”）或其股東（以下簡稱“乙方”），基于平等、自愿、公平和誠實信用的原則，就甲方收購目標公司部分或全部股權/資產(chǎn)事宜進行友好協(xié)商，達成如下協(xié)議條款：第一條定義除非本協(xié)議上下文另有解釋，下列詞語具有以下含義：1.1“甲方”指[甲方全稱]，一家根據(jù)[國家/地區(qū)]法律設立并有效存續(xù)的[公司類型]，其注冊地址位于[甲方注冊地址]。1.2“乙方”指[乙方全稱]，作為[目標公司全稱]的[股東/股東之一/授權代表]，其地址位于[乙方地址]。1.3“目標公司”指[目標公司全稱]，一家根據(jù)[國家/地區(qū)]法律設立并有效存續(xù)的[公司類型]，其注冊地址位于[目標公司注冊地址]。1.4“目標股份”指目標公司[具體描述，如：已發(fā)行股份中的X%或X萬股]股權。1.5“目標資產(chǎn)”指[具體描述目標資產(chǎn)范圍和內容]。1.6“交易對價”指甲方根據(jù)本協(xié)議約定向乙方支付的購買目標股份/目標資產(chǎn)的價款總額。1.7“陳述與保證”指本協(xié)議中各方可為另一方作出的任何聲明、保證或陳述。1.8“盡職調查”指本協(xié)議項下甲方為評估交易相關事宜而進行的調查。1.9“交割”指本協(xié)議約定的交易完成日。1.10“保密信息”指根據(jù)本協(xié)議第十二條定義的信息。1.11“關聯(lián)方”指直接或間接控制、被控制或與甲方、乙方或目標公司任何一方構成一致行動人的任何實體。1.12“不可抗力”指無法預見、無法避免并不能克服的客觀情況，如戰(zhàn)爭、自然災害、政府行為等。1.13“法律”指[國家/地區(qū)]適用的一切法律、法規(guī)、規(guī)章及其他具有法律約束力的文件。第二條合作范圍與交易概述2.1甲方同意購買，乙方同意出售目標公司[具體描述，如：X%的股權/以下列明的資產(chǎn)]（以下簡稱“交易標的”）。2.2預期的交易結構為[具體描述，如：股權收購/資產(chǎn)收購]。2.3初步約定的交易對價構成方式為[具體描述，如：人民幣X億元現(xiàn)金/Y萬股甲方股份]，最終對價將在盡職調查完成后協(xié)商確定。2.4預期支付方式為[具體描述，如：部分現(xiàn)金，部分股份]。第三條盡職調查權與義務3.1在本協(xié)議有效期內，甲方有權在目標公司提供的相關資料基礎上，對目標公司及其業(yè)務、資產(chǎn)、財務、法律、稅務、環(huán)境、人力資源等方面的狀況進行合理的盡職調查。3.2甲方進行盡職調查的范圍包括但不限于查閱文件、訪談人員、實地考察等，具體以雙方協(xié)商確定的范圍為準。3.3乙方及其董事、高級管理人員承諾向甲方提供為進行盡職調查所必需的、全面、準確、真實的資料、陳述和說明，并配合甲方的盡職調查工作。3.4盡職調查的期限自本協(xié)議生效之日起[]日內完成，或雙方另行書面約定。3.5甲方僅能將盡調結果用于評估是否達成最終交易以及相關決策，未經(jīng)乙方事先書面同意，不得將盡調結果用于任何其他用途。第四條陳述與保證4.1甲方作出如下陳述與保證：(a)甲方是根據(jù)法律設立并有效存續(xù)的法人實體，擁有簽署和履行本協(xié)議所需的全部權力和授權。(b)甲方有足夠的資金、資源或有可靠的融資安排來完成本協(xié)議項下的義務。(c)甲方簽署和履行本協(xié)議不違反任何對其有約束力的法律法規(guī)或合同。4.2乙方作出如下陳述與保證：(a)乙方是根據(jù)法律設立并有效存續(xù)的法人實體（如適用），或為合法存續(xù)的個人，擁有簽署和履行本協(xié)議所需的全部權力和授權。(b)目標公司是根據(jù)[國家/地區(qū)]法律設立并有效存續(xù)的法人實體，其章程、股東協(xié)議及其他內部文件已獲得所有必要的政府批準，并正在按其章程運營。(c)目標公司的股權結構清晰，不存在任何未解決的股權糾紛或權利要求。(d)目標公司擁有其聲稱擁有的全部資產(chǎn)，且其資產(chǎn)上不存在未披露的抵押、質押、留置或其他權利負擔，除非本協(xié)議另有披露。(e)目標公司不存在任何重大未解決的法律訴訟、仲裁或行政處罰。(f)目標公司已向甲方提供了所有必要的資料，其內容是真實、準確和完整的。(g)乙方已向甲方充分披露了所有重大已知風險和不利情況。第五條保密義務5.1甲乙雙方同意對在本協(xié)議簽署過程中及交易完成后[]年內獲悉的對方的保密信息承擔保密義務。5.2保密信息包括但不限于本協(xié)議條款、交易對價、融資安排、盡調資料、商業(yè)計劃、客戶名單、財務數(shù)據(jù)、技術信息等。5.3除非法律規(guī)定或監(jiān)管要求，任何一方不得向任何第三方（包括關聯(lián)方，除非為履行本協(xié)議所必需）披露保密信息，但可向為交易提供專業(yè)服務的顧問（如律師、會計師）披露，并確保該顧問承擔保密義務。5.4以下信息不屬于保密信息：(a)披露時已為公眾所知的信息；(b)披露后非因違反保密義務而為公眾所知的信息；(c)從不具保密義務的第三方合法獲得的信息。5.5本保密義務在本協(xié)議終止后持續(xù)有效。第六條交易先決條件除非本協(xié)議另有約定，本協(xié)議項下的交易不得交割，除非以下所有條件均已滿足：6.1雙方均已完成各自的內部決策程序，并獲得必要的授權。6.2甲方已實質完成對目標公司的盡職調查。6.3雙方就最終交易對價和主要條款達成一致。6.4甲方已獲得必要的融資安排（如貸款承諾、股東增資等）。6.5所有政府部門、監(jiān)管機構要求的批準、登記或備案均已獲得或獲得書面承諾在交割前獲得。6.6法律顧問向雙方出具了無保留意見的法律意見書（如有此要求）。6.7其他雙方書面同意的先決條件。第七條不可抗力7.1若任何一方因不可抗力事件而無法履行其在本協(xié)議項下的義務，該方應立即通知另一方，并提供不可抗力事件發(fā)生及持續(xù)的證據(jù)。7.2在不可抗力事件影響期間，受影響方可暫停履行其義務，并在不可抗力事件消除后盡快恢復履行。7.3若不可抗力事件持續(xù)超過[]日，雙方有權協(xié)商解除本協(xié)議或修改相關條款。因不可抗力導致的損失由各方自行承擔。第八條違約責任與救濟措施8.1若任何一方違反本協(xié)議項下的任何陳述、保證或義務，構成違約。8.2發(fā)生違約時，守約方有權要求違約方立即糾正違約行為，并賠償因此遭受的直接損失和可預見的間接損失。8.3若違約行為導致本協(xié)議無法達成或履行，守約方有權解除本協(xié)議，并要求違約方承擔違約責任。8.4除本協(xié)議另有約定外，任何一方違約導致本協(xié)議解除的，違約方應向守約方支付違約金[具體金額或計算方式]，違約金不足以彌補損失的，守約方仍有權要求進一步賠償。第九條交易費用9.1本協(xié)議項下的盡職調查費用、法律顧問費用、評估費用等中介費用由[甲方/乙方/雙方按比例]承擔。9.2交易過程中產(chǎn)生的其他費用，如政府審批費用等，由[甲方/乙方/根據(jù)實際情況承擔]。第十條協(xié)議的生效、變更與終止10.1本協(xié)議自甲乙雙方授權代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效。10.2對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方書面同意，并簽署補充協(xié)議。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。10.3除本協(xié)議另有約定外，出現(xiàn)以下情況時，本協(xié)議自動終止：(a)本協(xié)議約定的交易最終未能完成；(b)一方嚴重違約且在[]日內未能糾正；(c)雙方協(xié)商一致終止。第十一條法律適用與爭議解決11.1本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用[國家/地區(qū)]法律。11.2因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的任何爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均有權將爭議提交[指定法院名稱，或：指定仲裁委員會名稱]，按照其屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。第十二條其他12.1本協(xié)議構成雙方就本協(xié)議標的達成的完整協(xié)議，取代此前所有口頭或書面的溝通、協(xié)議和諒解。12.2若本協(xié)議任何條款被認定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。12.3本協(xié)議的任何通