保密協(xié)議2026年脫密措施本保密協(xié)議（以下簡稱“協(xié)議”）由以下雙方于______年______月______日在______簽訂：甲方（披露方/保密方）：[甲方名稱]法定代表人/授權(quán)代表：[姓名]地址：[甲方地址]乙方（接收方/保密義務(wù)人）：[乙方名稱]法定代表人/授權(quán)代表：[姓名]地址：[乙方地址]鑒于甲方擁有或控制特定的保密信息，乙方因特定目的需要從甲方獲取該等信息，甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，達成如下協(xié)議，以資共同遵守。第一條保密信息的定義本協(xié)議所稱保密信息是指披露方（甲方）所有、擁有權(quán)利或控制的權(quán)利、或其代表、雇員、代理人或顧問在履行與甲方或披露方相關(guān)的職責(zé)或交易過程中獲取的，且在披露時標(biāo)明“保密”、“機密”或類似字樣，或根據(jù)其性質(zhì)或披露后的情況應(yīng)合理理解為保密的任何技術(shù)信息、經(jīng)營信息、財務(wù)信息、客戶信息、營銷計劃、人力資源信息、知識產(chǎn)權(quán)、know-how、以及其他未公開的信息。保密信息包括但不限于書面文件、電子數(shù)據(jù)、口頭告知、樣品、模型、設(shè)計圖、公式、程序代碼、數(shù)據(jù)庫、客戶名單、供應(yīng)商信息、價格列表、合同條款、未公開的會議紀(jì)要、以及甲方商業(yè)秘密的任何部分或組合。保密信息不包括：(1)披露時已進入公有領(lǐng)域的信息；(2)乙方在從甲方獲取之前已知曉且無保密義務(wù)的信息；(3)乙方從對該信息不負有保密義務(wù)的第三方合法獲得的信息；(4)乙方獨立開發(fā)且未使用甲方保密信息的信息；但乙方獨立開發(fā)部分不得與甲方的保密信息相同或?qū)嵸|(zhì)上相同。第二條保密期限甲乙雙方確認，本協(xié)議項下的保密義務(wù)自本協(xié)議簽訂之日起生效，持續(xù)有效。對于因特定項目或交易披露的保密信息，保密期限自披露之日起至______年______月______日止；對于本協(xié)議中定義的“持續(xù)到披露之日為止”的保密信息，保密期限為自首次披露之日起______年，或直至該等信息成為公開信息為止，以先到期者為準(zhǔn)。在本協(xié)議約定的保密期限屆滿前______日，如需延長保密期限，雙方應(yīng)另行協(xié)商并簽署書面補充協(xié)議。若保密期限未明確約定或已屆滿，對于構(gòu)成甲方商業(yè)秘密的保密信息，乙方仍應(yīng)承擔(dān)永久保密義務(wù)，直至該等信息不再構(gòu)成商業(yè)秘密為止。第三條乙方的保密義務(wù)在不影響其履行本協(xié)議約定目的的前提下，乙方同意并承諾：(1)對所有在履行本協(xié)議過程中接觸、知悉或持有的甲方保密信息，以不低于保護自身同類保密信息所采取的謹慎程度（但無論如何不得低于合理的謹慎程度）進行保護，且僅為履行本協(xié)議之目的使用；(2)未經(jīng)甲方事先書面同意，不得向任何第三方（包括乙方關(guān)聯(lián)公司，除非甲方事先書面同意）披露、轉(zhuǎn)讓、許可或以其他任何方式處分任何保密信息，但法律法規(guī)另有規(guī)定或有權(quán)機關(guān)強制要求披露的除外。在此情況下，乙方應(yīng)盡力提前通知甲方，并僅在法定或強制要求范圍內(nèi)披露；(3)采取合理的物理、技術(shù)和管理措施，確保保密信息的安全，防止其被未經(jīng)授權(quán)的第三方獲取、使用或泄露，包括對存儲、傳輸和處理保密信息的設(shè)備和系統(tǒng)進行安全保護；(4)確保其所有員工、代理人、顧問和分包商遵守本協(xié)議項下的保密義務(wù)，并對其違約行為承擔(dān)連帶責(zé)任；(5)如乙方因法律規(guī)定或有權(quán)機關(guān)要求而需要披露保密信息，應(yīng)立即通知甲方，并僅披露法律或有權(quán)機關(guān)要求的必要部分。第四條保密義務(wù)的終止與脫密1.保密期限屆滿:(1)在保密期限屆滿時，乙方應(yīng)立即停止使用所有保密信息，并將所有載有保密信息的書面文件、電子文件、存儲介質(zhì)（如硬盤、U盤、光盤等）、筆記、摘要以及其他任何形式的載體，按照甲方在保密期限屆滿前______日給予的書面指示，全部返還給甲方，或按照甲方書面指示進行徹底銷毀，并確保無法恢復(fù)。乙方應(yīng)向甲方提供由其指定人員簽字并加蓋公章（或合同專用章）的書面銷毀證明，證明已按照指示銷毀了所有相關(guān)保密信息及載體。甲方在收到完整的銷毀證明后，應(yīng)視為乙方已履行完畢返還或銷毀義務(wù)。(2)即使保密期限因任何原因提前終止（包括雙方協(xié)商一致終止、乙方違約等），乙方在本協(xié)議約定的保密期限屆滿之前所獲取的保密信息，除已進入公有領(lǐng)域或已合法獲權(quán)的部分外，其保密義務(wù)原則上應(yīng)繼續(xù)有效，直至該等信息根據(jù)本協(xié)議第二條的規(guī)定不再需要保密為止。乙方在此期間仍應(yīng)承擔(dān)本協(xié)議第三條約定的保密義務(wù)，直至完成本條款規(guī)定的脫密處理。2.協(xié)議提前終止:如果本協(xié)議因任何原因提前終止，乙方仍需按照本協(xié)議第四條第1款第(1)項的規(guī)定，對其在協(xié)議有效期內(nèi)獲取的所有保密信息承擔(dān)保密義務(wù)，直至該等信息根據(jù)本協(xié)議第二條的規(guī)定不再需要保密為止。乙方在本協(xié)議終止時，也應(yīng)以與保密期限屆滿時相同的方式處理其持有的保密信息。3.披露方書面同意:如甲方書面同意乙方可以繼續(xù)持有或使用部分或全部保密信息，則乙方僅能在甲方的書面同意范圍內(nèi)持有或使用該等信息，并應(yīng)遵守甲方書面同意中規(guī)定的任何額外條款或條件。甲方的書面同意不視為豁免乙方根據(jù)本協(xié)議第二條和第四條應(yīng)承擔(dān)的其他保密義務(wù)。4.信息已非保密:當(dāng)乙方持有的保密信息已根據(jù)法律法規(guī)、公開披露（如公開招標(biāo)、政府公告、會議發(fā)布等）或其他合法途徑進入公有領(lǐng)域時，乙方可視為已脫密，但仍需保證其持有該等信息的目的合法正當(dāng)，且不違反本協(xié)議其他條款。乙方應(yīng)盡力證明該信息已合法進入公有領(lǐng)域。5.接收方不再需要:乙方如因自身原因（如業(yè)務(wù)調(diào)整、項目結(jié)束等）確定不再需要繼續(xù)持有或使用某部分保密信息，應(yīng)立即通知甲方，并按照本協(xié)議第四條第1款第(1)項的規(guī)定，將該等信息返還給甲方或進行銷毀。6.接收方破產(chǎn)/清算:如乙方進入破產(chǎn)、清算、解散或資產(chǎn)重組程序，其處理保密信息的方式應(yīng)符合相關(guān)法律規(guī)定，并應(yīng)立即通知甲方。在清算過程中，乙方應(yīng)確保其處理保密信息的方式不會導(dǎo)致信息泄露或損害甲方利益。甲方有權(quán)要求清算人提供保密信息處理情況的報告。7.脫密的具體操作要求:乙方在執(zhí)行本協(xié)議第四條約定的返還或銷毀義務(wù)時，應(yīng)確保：(a)所有包含保密信息的文件、記錄、電子數(shù)據(jù)等均被徹底清除，不留任何副本或殘余；(b)對于存儲介質(zhì)，應(yīng)采用專業(yè)數(shù)據(jù)擦除工具進行銷毀，確保數(shù)據(jù)無法恢復(fù)；(c)銷毀工作應(yīng)由乙方內(nèi)部負責(zé)信息安全或行政部門執(zhí)行，并制作詳細記錄；(d)乙方應(yīng)妥善保管所有與保密信息相關(guān)的記錄，直至完成銷毀并經(jīng)甲方確認。第五條免責(zé)條款1.除非因乙方故意或重大過失導(dǎo)致保密信息泄露或使用違反本協(xié)議，否則乙方不對因履行本協(xié)議而無法獲得或使用的任何保密信息，或因保密信息的使用或披露給乙方造成的任何損失（包括但不限于直接損失、間接損失、商譽損失、利潤損失等）承擔(dān)責(zé)任。2.甲方不對保密信息的準(zhǔn)確性、完整性或適用性做任何明示或暗示的保證。3.除非本協(xié)議另有約定，任何一方因不可抗力（如戰(zhàn)爭、自然災(zāi)害、政府行為等）導(dǎo)致無法履行其在本協(xié)議項下的義務(wù)，不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時通知對方，并采取合理措施減少損失。第六條違約責(zé)任1.任何一方違反本協(xié)議項下的保密義務(wù)，特別是未能按照本協(xié)議第四條的規(guī)定正確履行保密信息的返還或銷毀義務(wù)，應(yīng)立即停止違約行為，并賠償因違約給對方造成的全部損失，包括但不限于直接經(jīng)濟損失、合理的調(diào)查費用、律師費、訴訟費等。2.若乙方違反本協(xié)議第三條第(2)項的規(guī)定，向任何第三方披露保密信息，甲方有權(quán)要求乙方立即停止該等行為，并賠償甲方因此遭受的全部損失。甲方有權(quán)根據(jù)實際損失或乙方非法獲利（以較高者為準(zhǔn)）要求乙方支付違約金，違約金金額不低于乙方因該等違約行為從甲方處獲得的利益的______倍，且最低為人民幣______元（大寫：______）。3.若甲方違反本協(xié)議第二條關(guān)于保密期限的約定，導(dǎo)致其應(yīng)承擔(dān)的保密義務(wù)提前終止，乙方仍有權(quán)要求甲方賠償因此給乙方造成的損失。第七條法律適用與爭議解決本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭議提交至______人民法院通過訴訟解決（選擇“甲方所在地”或“乙方所在地”或“合同履行地”或“指定法院”），且該法院對本案享有專屬管轄權(quán)。第八條其他1.本協(xié)議構(gòu)成雙方就保密事宜達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解。2.對本協(xié)議的任何修改或補充，均應(yīng)以書面形式作出，并經(jīng)雙方授權(quán)代表簽字蓋章后方能生效。3.本協(xié)議的任何條款如被認定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。4.本協(xié)議自