2025年皮膚鏡圖像人工智能診斷模型訓(xùn)練數(shù)據(jù)提供協(xié)議鑒于甲方希望利用其擁有的皮膚鏡圖像數(shù)據(jù)訓(xùn)練人工智能（AI）診斷模型，并希望乙方提供相關(guān)的技術(shù)支持和服務(wù)，雙方本著平等互利、誠實信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達成如下協(xié)議：

**第一條定義**

1.1甲方：指擁有皮膚鏡圖像數(shù)據(jù)并委托乙方提供技術(shù)支持的一方。

1.2乙方：指提供皮膚鏡圖像數(shù)據(jù)訓(xùn)練相關(guān)技術(shù)支持和服務(wù)的一方。

1.3皮膚鏡圖像：指通過皮膚鏡設(shè)備采集的皮膚病變圖像。

1.4人工智能（AI）診斷模型：指基于機器學(xué)習(xí)算法，通過訓(xùn)練數(shù)據(jù)學(xué)習(xí)并能夠?qū)ζつw鏡圖像進行病變診斷的模型。

1.5訓(xùn)練數(shù)據(jù)：指用于訓(xùn)練人工智能診斷模型的皮膚鏡圖像及其相關(guān)標簽信息。

1.6數(shù)據(jù)提供：指甲方按照本協(xié)議約定向乙方提供訓(xùn)練數(shù)據(jù)。

1.7數(shù)據(jù)使用：指乙方在協(xié)議約定的范圍內(nèi)使用訓(xùn)練數(shù)據(jù)進行人工智能診斷模型訓(xùn)練及相關(guān)研究。

**第二條數(shù)據(jù)提供**

2.1甲方同意向乙方提供用于訓(xùn)練人工智能診斷模型的皮膚鏡圖像數(shù)據(jù)，數(shù)據(jù)包括但不限于以下內(nèi)容：

-皮膚鏡圖像本身；

-圖像對應(yīng)的病變類型標簽；

-圖像對應(yīng)的病變嚴重程度標簽；

-其他與診斷相關(guān)的輔助信息（如有）。

2.2甲方保證其提供的訓(xùn)練數(shù)據(jù)來源合法、合規(guī)，且已取得必要的授權(quán)或許可，不會侵犯任何第三方的合法權(quán)益。

2.3甲方應(yīng)在協(xié)議生效后[具體天數(shù)]個工作日內(nèi)，將初始訓(xùn)練數(shù)據(jù)提供給乙方。

2.4甲方應(yīng)根據(jù)乙方的合理需求，在協(xié)議期內(nèi)持續(xù)提供新的訓(xùn)練數(shù)據(jù)，以支持模型的持續(xù)優(yōu)化和迭代。新數(shù)據(jù)的提供頻率和具體內(nèi)容由雙方另行協(xié)商確定。

**第三條數(shù)據(jù)使用**

3.1乙方同意在協(xié)議約定的范圍內(nèi)使用甲方提供的訓(xùn)練數(shù)據(jù)進行人工智能診斷模型的訓(xùn)練、測試、評估和優(yōu)化。

3.2乙方承諾僅將訓(xùn)練數(shù)據(jù)用于本協(xié)議約定的目的，不得將數(shù)據(jù)用于任何其他用途，包括但不限于：

-向任何第三方披露或提供；

-用于商業(yè)目的；

-用于任何形式的非法活動。

3.3乙方應(yīng)采取必要的保密措施，確保訓(xùn)練數(shù)據(jù)的安全，防止數(shù)據(jù)泄露、篡改或丟失。乙方應(yīng)建立完善的數(shù)據(jù)管理制度和訪問控制機制，并對其員工進行保密培訓(xùn)。

**第四條數(shù)據(jù)保密**

4.1雙方應(yīng)對在本協(xié)議履行過程中知悉的對方商業(yè)秘密和技術(shù)秘密承擔保密義務(wù)。未經(jīng)對方書面同意，任何一方不得向任何第三方披露或泄露。

4.2本協(xié)議所稱商業(yè)秘密和技術(shù)秘密包括但不限于：

-雙方提供的訓(xùn)練數(shù)據(jù)；

-雙方在合作過程中產(chǎn)生的技術(shù)文檔、研究報告等；

-雙方之間的溝通記錄等。

4.3保密義務(wù)不因本協(xié)議的終止而失效，持續(xù)有效期限為本協(xié)議終止后[具體年限]年。

**第五條數(shù)據(jù)安全**

5.1甲方應(yīng)確保其提供的訓(xùn)練數(shù)據(jù)在傳輸和存儲過程中的安全性，采取必要的加密措施，防止數(shù)據(jù)泄露。

5.2乙方應(yīng)建立完善的數(shù)據(jù)安全管理制度，采取必要的技術(shù)措施和管理措施，確保訓(xùn)練數(shù)據(jù)的安全。乙方應(yīng)定期對數(shù)據(jù)安全進行評估，并及時修復(fù)安全漏洞。

5.3雙方應(yīng)共同建立數(shù)據(jù)安全事件應(yīng)急預(yù)案，并在發(fā)生數(shù)據(jù)安全事件時，及時采取補救措施，并相互通報事件情況。

**第六條知識產(chǎn)權(quán)**

6.1甲方保留其提供的訓(xùn)練數(shù)據(jù)的所有知識產(chǎn)權(quán)，包括但不限于著作權(quán)、專利權(quán)等。

6.2乙方基于甲方提供的訓(xùn)練數(shù)據(jù)訓(xùn)練得到的人工智能診斷模型，其知識產(chǎn)權(quán)歸屬由雙方另行協(xié)商確定。協(xié)商不成的，由雙方共有。

6.3雙方均有權(quán)在協(xié)議約定的范圍內(nèi)使用基于訓(xùn)練數(shù)據(jù)訓(xùn)練得到的人工智能診斷模型，但不得侵犯任何第三方的合法權(quán)益。

**第七條違約責任**

7.1任何一方違反本協(xié)議約定，應(yīng)承擔相應(yīng)的違約責任。

7.2若甲方未能按時提供訓(xùn)練數(shù)據(jù)，應(yīng)向乙方支付違約金[具體金額或計算方式]，并賠償乙方因此遭受的損失。

7.3若乙方未能按照本協(xié)議約定使用訓(xùn)練數(shù)據(jù)，或泄露、披露訓(xùn)練數(shù)據(jù)，應(yīng)向甲方支付違約金[具體金額或計算方式]，并賠償甲方因此遭受的損失。

7.4若任何一方違反保密義務(wù)，應(yīng)向?qū)Ψ街Ц哆`約金[具體金額或計算方式]，并賠償對方因此遭受的損失。

**第八條協(xié)議期限**

8.1本協(xié)議有效期為[具體年限]年，自雙方簽字蓋章之日起生效。

8.2協(xié)議期滿前[具體天數(shù)]個工作日，若雙方均有意繼續(xù)合作，可另行協(xié)商簽訂續(xù)期協(xié)議。

**第九條爭議解決**

9.1本協(xié)議的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。

9.2因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向[具體法院或仲裁機構(gòu)]提起訴訟或申請仲裁。

**第十條其他**

10.1本協(xié)議一式[具體份數(shù)]份，甲乙雙方各執(zhí)[具體份數(shù)]份，具有同等法律效力。

10.2本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方書面同意。

10.3本協(xié)議未盡事宜，由雙方另行協(xié)商簽訂補充協(xié)議。

甲方（蓋章）：____________________

代表人（簽字）：__________________

日期：______________________________

乙方（蓋章）：____________________

代表人（簽字）：__________________

日期：______________________________

**一、所需附件列表（示例）**

雖然合同正文未明確要求附件，但在實際操作中，為使協(xié)議更完善、更具操作性，通常會附帶以下文件（具體根據(jù)實際情況增減）：

1.**數(shù)據(jù)清單/目錄(DataInventory/Directory):**詳細列出提供給乙方的訓(xùn)練數(shù)據(jù)，包括數(shù)據(jù)量、圖像格式、標簽類型、數(shù)據(jù)集劃分（如訓(xùn)練集、驗證集、測試集）等。

2.**數(shù)據(jù)脫敏說明(DataDe-identificationStatement):**如果甲方提供的數(shù)據(jù)包含可識別個人身份的信息（PII），需附帶說明甲方已采取的脫敏措施及其有效性證明（如符合特定隱私法規(guī)要求）。

3.**授權(quán)證明文件(AuthorizationDocuments):**如果數(shù)據(jù)來源于第三方或包含第三方信息，需提供相應(yīng)的授權(quán)文件，證明甲方有權(quán)提供該數(shù)據(jù)。

4.**保密協(xié)議(Non-DisclosureAgreement-NDA):**雙方可能需要在簽署本協(xié)議前或同時簽署獨立的保密協(xié)議，以更嚴格地保護敏感信息。

5.**數(shù)據(jù)安全措施清單(DataSecurityMeasuresList):**乙方需提供的具體數(shù)據(jù)安全技術(shù)和管理的措施清單。

6.**知識產(chǎn)權(quán)歸屬協(xié)議(IntellectualPropertyOwnershipAgreement):**如果雙方對模型知識產(chǎn)權(quán)歸屬有特殊約定，可能需要單獨的知識產(chǎn)權(quán)協(xié)議或在主協(xié)議中明確約定條款。

**二、違約行為羅列及認定**

|序號|違約行為|認定依據(jù)|

|:---|:-----------------------------------------------------------------------|:-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|

|1|甲方未按時提供約定數(shù)量或質(zhì)量的訓(xùn)練數(shù)據(jù)。|依據(jù)**第二條第2.3款**或**第二條第2.4款**，若甲方未能按約定時間提供初始數(shù)據(jù)或持續(xù)提供新數(shù)據(jù)，即構(gòu)成違約。|

|2|甲方提供的數(shù)據(jù)侵犯第三方合法權(quán)益（如版權(quán)、隱私權(quán)）。|依據(jù)**第二條第2.2款**，甲方保證數(shù)據(jù)來源合法合規(guī)。若因數(shù)據(jù)問題引發(fā)第三方索賠，甲方需承擔責任。|

|3|乙方未經(jīng)甲方同意，將訓(xùn)練數(shù)據(jù)用于協(xié)議約定以外的目的（如披露給第三方、用于商業(yè)）。|依據(jù)**第三條第3.2款**，明確禁止乙方進行非約定使用。任何超出約定范圍的使用均視為違約。|

|4|乙方泄露或披露訓(xùn)練數(shù)據(jù)。|依據(jù)**第三條第3.2款**和**第四條第4.1款**，乙方有義務(wù)保密且不得泄露。任何形式的泄露（如意外泄露、故意泄露給第三方）均構(gòu)成違約。|

|5|乙方未能采取必要措施保障訓(xùn)練數(shù)據(jù)的安全，導(dǎo)致數(shù)據(jù)泄露、篡改或丟失。|依據(jù)**第三條第3.3款**和**第五條第5.2款**，乙方需承擔數(shù)據(jù)安全責任。若因乙方措施不足造成數(shù)據(jù)安全事件，乙方需承擔責任。|

|6|任何一方違反保密義務(wù)，披露或允許他人使用對方商業(yè)秘密或技術(shù)秘密。|依據(jù)**第四條第4.1款**，雙方對知悉的信息負有持續(xù)的保密義務(wù)。違約行為包括主動或被動泄露。|

|7|任何一方未能履行其支付義務(wù)（如甲方未按時支付違約金）。|依據(jù)**第七條第7.2款、7.3款**或**第七條第7.4款**中約定的違約金條款。未能按約定支付即構(gòu)成違約。|

|8|雙方約定其他違約情形（如未能按約定進行溝通、協(xié)作等）。|可在合同**第十一條不可抗力**或**第十二條其他**中補充約定。|

**三、文檔所涉及的法律名詞及解釋**

1.**人工智能（AI）診斷模型(ArtificialIntelligence(AI)DiagnosticModel):**指利用機器學(xué)習(xí)等技術(shù)，通過分析輸入數(shù)據(jù)（如此處的皮膚鏡圖像）來做出診斷判斷或輔助診斷的軟件系統(tǒng)或算法模型。

2.**皮膚鏡圖像(DermoscopyImage):**指使用皮膚鏡（一種特殊顯微鏡）拍攝的皮膚病變的微觀圖像，用于輔助醫(yī)生診斷皮膚癌等疾病。

3.**訓(xùn)練數(shù)據(jù)(TrainingData):**指用于“訓(xùn)練”人工智能模型，使其學(xué)習(xí)特定任務(wù)（如此處的皮膚病變診斷）模式和規(guī)律的數(shù)據(jù)集合。通常包含輸入（圖像）和期望輸出（標簽，如病變類型）。

4.**數(shù)據(jù)提供(DataProvision):**指一方（甲方）根據(jù)協(xié)議約定，將數(shù)據(jù)（如此處的皮膚鏡圖像數(shù)據(jù)）傳輸或交付給另一方（乙方）的行為。

5.**數(shù)據(jù)使用(DataUsage):**指接收數(shù)據(jù)一方（乙方）根據(jù)協(xié)議約定，對數(shù)據(jù)進行操作的行為，如訓(xùn)練、測試、評估、優(yōu)化AI模型等。

6.**數(shù)據(jù)保密(DataConfidentiality):**指協(xié)議各方對在合作過程中接觸到的對方的未公開信息（商業(yè)秘密、技術(shù)秘密等）承擔不泄露、不披露給第三方的義務(wù)。

7.**數(shù)據(jù)安全(DataSecurity):**指為保護數(shù)據(jù)免遭未經(jīng)授權(quán)的訪問、使用、披露、破壞、修改或丟失而采取的技術(shù)措施和管理措施。

8.**知識產(chǎn)權(quán)(IntellectualPropertyRights):**指權(quán)利人對其智力勞動成果依法享有的專有權(quán)利，包括著作權(quán)、專利權(quán)、商標權(quán)、商業(yè)秘密等。

9.**商業(yè)秘密(TradeSecret):**指不為公眾所知悉、能為權(quán)利人帶來經(jīng)濟利益、具有實用性并經(jīng)權(quán)利人采取保密措施的技術(shù)信息和經(jīng)營信息。

10.**違約責任(BreachofContractLiability):**指合同一方當事人不履行合同義務(wù)或履行合同義務(wù)不符合約定時，依法應(yīng)承擔的民事責任，通常包括繼續(xù)履行、采取補救措施、賠償損失、支付違約金等。

11.**協(xié)議期限(TermoftheAgreement):**指合同開始生效的日期和結(jié)束的日期之間的時間段。

12.**爭議解決(DisputeResolution):**指合同中約定的解決雙方因合同產(chǎn)生分歧或糾紛的方法，如協(xié)商、調(diào)解、仲裁或訴訟。

**四、合同實際執(zhí)行過程中可能遇到的問題及注意事項及解決辦法**

|問題/風(fēng)險點|注意事項|具體解決辦法|

|:-----------------------------------------------|:-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|:-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|

|**1.數(shù)據(jù)質(zhì)量不高或標注不準確**|數(shù)據(jù)質(zhì)量直接影響模型性能。標注錯誤會導(dǎo)致模型學(xué)習(xí)錯誤模式。|a.在協(xié)議中明確約定數(shù)據(jù)質(zhì)量標準（如清晰度、病變完整性要求）。<br>b.約定數(shù)據(jù)清洗和預(yù)處理的流程，或由甲方負責初步清洗，乙方負責最終確認。<br>c.對于標注，可約定第三方專業(yè)機構(gòu)進行標注，或雙方交叉驗證標注質(zhì)量。|

|**2.數(shù)據(jù)安全風(fēng)險**|數(shù)據(jù)（尤其是醫(yī)療數(shù)據(jù)）泄露可能導(dǎo)致嚴重后果。|a.在協(xié)議中明確詳細的數(shù)據(jù)安全責任條款（見第五條）。<br>b.要求乙方提供數(shù)據(jù)安全能力證明（如安全認證、審計報告）。<br>c.約定數(shù)據(jù)傳輸和存儲的加密要求。<br>d.建立數(shù)據(jù)訪問權(quán)限控制和審計機制。|

|**3.知識產(chǎn)權(quán)歸屬不明確**|對于基于雙方數(shù)據(jù)共同訓(xùn)練的模型，其知識產(chǎn)權(quán)歸屬可能存在爭議。|a.在協(xié)議中**第六條知識產(chǎn)權(quán)**中明確約定模型及相關(guān)成果的知識產(chǎn)權(quán)歸屬（如共同所有、甲方所有、乙方所有、按貢獻比例分配等）。<br>b.考慮簽訂單獨的知識產(chǎn)權(quán)協(xié)議。|

|**4.數(shù)據(jù)提供不持續(xù)或延遲**|數(shù)據(jù)是模型持續(xù)迭代優(yōu)化的基礎(chǔ)，斷供或延遲會影響項目進度。|a.在協(xié)議中明確初始數(shù)據(jù)量和后續(xù)數(shù)據(jù)補充的頻率、時間窗口和最小數(shù)量要求。<br>b.設(shè)定延遲提供數(shù)據(jù)的違約責任和賠償標準。<br>c.建立有效的溝通機制，及時解決數(shù)據(jù)提供中的問題。|

|**5.數(shù)據(jù)脫敏不足導(dǎo)致隱私泄露風(fēng)險**|如果數(shù)據(jù)中包含個人身份信息（PII），未充分脫敏即構(gòu)成侵權(quán)和泄露風(fēng)險。|a.在協(xié)議中要求甲方提供數(shù)據(jù)脫敏證明，并符合相關(guān)法律法規(guī)（如《個人信息保護法》）的要求。<br>b.可約定第三方進行脫敏處理，并由第三方出具證明。<br>c.乙方在使用過程中仍需注意避免反向識別。|

|**6.模型性能未達預(yù)期**|可能由于數(shù)據(jù)限制、模型算法問題或標注不準導(dǎo)致訓(xùn)練出的模型效果不佳。|a.在協(xié)議中明確模型的性能驗收標準（如準確率、召回率等指標）。<br>b.約定模型驗證和評估的流程，由雙方共同確認模型性能。<br>c.約定模型未達標的處理方式（如補充數(shù)據(jù)、調(diào)整算法、賠償?shù)龋?。|

|**7.保密義務(wù)執(zhí)行困難**|保密信息范圍廣，難以完全監(jiān)控，違約行為可能難以發(fā)現(xiàn)和追究。|a.在協(xié)議中明確保密信息的范圍和具體例子。<br>b.簽訂獨立的保密協(xié)議（NDA），并加強對員工的保密培訓(xùn)和管理。<br>c.約定違約時的證據(jù)要求和舉證責任。|

|**8.協(xié)商成本高，合作意愿低**|在模型性能、知識產(chǎn)權(quán)、費用等方面難以達成一致。|a.尋求專業(yè)法律顧問進行合同談判。<br>b.從項目早期開始充分溝通，明確各自需求和底線。<br>c.考慮引入中立的第三方進行調(diào)解。|

**五、合同適用的所有場景**

該合同模板適用于以下場景：

1.**醫(yī)療人工智能研發(fā)合作:**醫(yī)療科技公司、研究機構(gòu)或醫(yī)院與AI技術(shù)公司合作，利用醫(yī)療影像（如皮膚鏡圖像）數(shù)據(jù)研發(fā)AI診斷或輔助診斷工具。

2.**數(shù)據(jù)共享與模型訓(xùn)練:**擁有特定領(lǐng)域數(shù)據(jù)（如醫(yī)療影像、基因數(shù)據(jù)等）的主體與具備AI模型訓(xùn)練能力的公司合作，共享數(shù)據(jù)以訓(xùn)練專用AI模型。

3.**數(shù)據(jù)服務(wù)商與使用者合作:**提供特定領(lǐng)域數(shù)據(jù)（經(jīng)過處理和標注）的服務(wù)商與需要該數(shù)據(jù)進行模型訓(xùn)練或應(yīng)用開發(fā)的使用者之間的合作。

4.**學(xué)術(shù)研究合作:**大學(xué)、研究所以及研究資助機構(gòu)之間，就利用共享數(shù)據(jù)集進行AI模型研究而進行的合作。

5.**跨行業(yè)數(shù)據(jù)融合應(yīng)用:**例如，將皮膚鏡圖像數(shù)據(jù)與其他健康數(shù)據(jù)（在符合隱私法規(guī)前提下）結(jié)合，訓(xùn)練更綜合的AI診斷模型，涉及的各方合作。

6.**AI模型驗證與測試:**AI模型開發(fā)者需要真實世界數(shù)據(jù)對模型進行驗證和測試，與數(shù)據(jù)持有方（如醫(yī)院）合作時，可以使用此模板明確數(shù)據(jù)提供和使用規(guī)則。

這份總結(jié)旨在幫助您更深入地理解該合同模板的內(nèi)涵、潛在風(fēng)險及應(yīng)對策略，確保合作的順利進行。在實際應(yīng)用中，應(yīng)根據(jù)具體情況進行調(diào)整和完善。

**一、特殊應(yīng)用場合及應(yīng)增加的條款**

特殊應(yīng)用場合往往意味著原有的通用條款需要根據(jù)具體情況進行調(diào)整或補充，以明確各方的權(quán)利、義務(wù)和風(fēng)險。

1.**場合一：涉及人類受試者數(shù)據(jù)的臨床研究合作**

***場景描述：**甲方（醫(yī)院/研究機構(gòu)）提供包含人類受試者信息的皮膚鏡圖像數(shù)據(jù)用于AI模型訓(xùn)練，該過程可能涉及倫理委員會審批，且數(shù)據(jù)與患者健康狀態(tài)緊密相關(guān)。

***應(yīng)增加條款：**

***第X條：臨床研究倫理合規(guī)**

***內(nèi)容：**a.甲方保證所有數(shù)據(jù)的獲取和使用均已獲得患者知情同意，并已獲得相關(guān)倫理委員會（IRB或EC）的批準或備案。甲方應(yīng)向乙方提供必要的倫理批準文件副本。b.乙方在使用數(shù)據(jù)時，應(yīng)嚴格遵守相關(guān)倫理規(guī)定和協(xié)議約定，不得進行任何損害受試者權(quán)益的行為。c.若協(xié)議內(nèi)容或數(shù)據(jù)使用方式發(fā)生變更，可能影響原有倫理批準，甲方應(yīng)及時重新申請或修改倫理批準，并通知乙方。

***第Y條：數(shù)據(jù)最小化與目的限制（強化）**

***內(nèi)容：**d.本協(xié)議項下的數(shù)據(jù)使用目的僅限于本協(xié)議約定的AI模型訓(xùn)練和評估，不得用于任何其他臨床研究或商業(yè)目的，除非獲得患者另行明確的書面同意和新的倫理批準。e.雙方應(yīng)對數(shù)據(jù)進行嚴格的最小化處理，僅保留完成約定任務(wù)所必需的數(shù)據(jù)信息。

***說明：**此類場景下，倫理合規(guī)是首要前提。增加條款明確了倫理審批的責任主體（甲方）、文件要求、乙方的合規(guī)義務(wù)以及變更時的處理流程。

2.**場合二：數(shù)據(jù)涉及商業(yè)機密或核心競爭優(yōu)勢**

***場景描述：**甲方提供的皮膚鏡圖像數(shù)據(jù)包含其多年積累、具有高度商業(yè)價值的病例，是乙方希望獲得的核心資源，雙方合作期望能共同開發(fā)具有市場競爭力的AI產(chǎn)品。

***應(yīng)增加條款：**

***第Z條：保密信息范圍與級別的細化**

***內(nèi)容：**a.明確將甲方提供的原始高價值數(shù)據(jù)、特定病例組合、以及合作過程中產(chǎn)生的模型迭代細節(jié)、性能優(yōu)化參數(shù)等定義為“高度保密”信息。b.規(guī)定高度保密信息的最低保密期限（例如，協(xié)議終止后+5年或更長時間）。c.約定乙方在獲得高度保密信息時，需簽署更嚴格的保密協(xié)議，并限制核心人員的接觸范圍。

***第AA條：競業(yè)限制與回返（可選）**

***內(nèi)容：**d.約定乙方在合作期間及合作結(jié)束后一定期限內(nèi)（例如，2年內(nèi)），不得利用在本協(xié)議中獲得的高度保密信息，為與甲方直接競爭的任何實體提供AI開發(fā)服務(wù)或構(gòu)建類似模型。e.（可選）約定在合作終止后，乙方需根據(jù)甲方要求，在一定期限內(nèi)（例如，6個月內(nèi)）返還其持有的所有甲方提供的高度保密數(shù)據(jù)及其衍生成果的副本。

***說明：**此類場景下，數(shù)據(jù)的價值和保密性要求極高。增加條款細化了保密信息的級別、保護期限，并可能引入競業(yè)限制和回返條款，以保護甲方的核心商業(yè)利益。

3.**場合三：數(shù)據(jù)標注由乙方主導(dǎo)或外包**

***場景描述：**甲方提供原始圖像，但缺乏專業(yè)的標注能力或資源，委托乙方或乙方的合作機構(gòu)進行數(shù)據(jù)標注。

***應(yīng)增加條款：**

***第BB條：數(shù)據(jù)標注標準、流程與質(zhì)量控制**

***內(nèi)容：**a.詳細約定標注所依據(jù)的標注標準（如國際通用的皮膚病變分類標準）。b.約定標注流程，包括甲方對原始圖像的提供格式要求、乙方標注的質(zhì)控機制（如內(nèi)部審核、交叉驗證比例）、以及標注結(jié)果的確認流程。c.明確標注錯誤的處理方式（如重新標注、修正說明等）。d.約定標注質(zhì)量不達標（如準確率低于約定閾值）時的責任承擔和補救措施。

***第CC條：標注數(shù)據(jù)所有權(quán)與使用權(quán)**

***內(nèi)容：**e.明確由乙方或其外包機構(gòu)產(chǎn)生的標注數(shù)據(jù)（元數(shù)據(jù)或結(jié)構(gòu)化標簽）的知識產(chǎn)權(quán)歸屬（通常歸乙方，但需明確）。

***說明：**此類場景下，標注的質(zhì)量和流程直接影響模型效果。增加條款明確了標注的標準、流程、質(zhì)量控制方法和責任，并對產(chǎn)生的標注數(shù)據(jù)的權(quán)屬做出約定。

4.**場合四：AI模型輸出需要溯源與解釋**

***場景描述：**醫(yī)療應(yīng)用場景下，AI模型的診斷建議需要能夠解釋其判斷依據(jù)（ExplainableAI-XAI），或者需要能夠回溯到用于做出決策的具體數(shù)據(jù)。

***應(yīng)增加條款：**

***第DD條：模型可解釋性與數(shù)據(jù)溯源要求**

***內(nèi)容：**a.約定乙方在模型訓(xùn)練和交付時，應(yīng)提供機制或說明，支持對模型的部分決策過程進行解釋或可視化。b.約定在模型做出診斷建議時，應(yīng)能記錄或提供指向用于該建議的原始數(shù)據(jù)或關(guān)鍵數(shù)據(jù)特征的信息（在保證隱私和安全的前提下）。c.明確雙方在滿足可解釋性和數(shù)據(jù)溯源要求方面的責任分工。

***說明：**此類場景對AI模型的要求更高，增加了技術(shù)實現(xiàn)的復(fù)雜度。增加條款明確了在模型設(shè)計和輸出方面對可解釋性和數(shù)據(jù)溯源的技術(shù)要求及責任。

5.**場合五：數(shù)據(jù)存儲在特定云平臺或由第三方托管**

***場景描述：**雙方不直接交互數(shù)據(jù)，而是通過一個或多個共同的第三方云服務(wù)提供商（如AWS,Azure,GCP）或數(shù)據(jù)托管平臺來存儲和訪問數(shù)據(jù)。

***應(yīng)增加條款：**

***第EE條：數(shù)據(jù)存儲與訪問平臺責任**

***內(nèi)容：**a.明確約定數(shù)據(jù)存儲的具體平臺或服務(wù)提供商。b.約定該第三方平臺（或服務(wù)提供商）的服務(wù)水平協(xié)議（SLA）及其對數(shù)據(jù)安全、隱私保護的要求。c.明確在基于該平臺合作時，數(shù)據(jù)在傳輸、存儲、處理各環(huán)節(jié)的安全責任劃分（通常是誰控制數(shù)據(jù)誰負主要責任）。d.約定平臺訪問權(quán)限的管理機制。

***說明：**此類場景引入了第三方平臺提供者，需要明確平臺本身的責任以及其在合作關(guān)系中的角色，確保數(shù)據(jù)流轉(zhuǎn)和存儲的安全可控。

**二、附件條款增加**

1.**當有第三方介入時，需要增加的第三方的款項（責權(quán)利）及具體內(nèi)容**

如果第三方（例如數(shù)據(jù)標注公司、模型評估機構(gòu)、云服務(wù)提供商）參與合作，需要在合同中明確其角色、責權(quán)利，通常通過以下方式體現(xiàn)：

***在主合同中增加條款：**

***第FF條：第三方參與**

***具體內(nèi)容：**

*a.**明確第三方角色：**約定第三方的具體名稱（如“[第三方名稱]”）及其在本協(xié)議項下的角色（如“數(shù)據(jù)標注服務(wù)提供商”、“模型評估方”、“數(shù)據(jù)存儲與計算平臺”）。

*b.**第三方義務(wù)：**明確第三方根據(jù)甲乙雙方的約定，應(yīng)履行的具體義務(wù)。例如，作為標注服務(wù)商，其義務(wù)是按照約定的標準、流程完成標注，并保證標注質(zhì)量；作為評估方，其義務(wù)是按照約定方法對模型進行客觀評估并出具報告。

*c.**第三方權(quán)利：**約定第三方在本協(xié)議項下的權(quán)利，如獲得履行其義務(wù)所必需的數(shù)據(jù)訪問權(quán)限（通常是無償或按約定付費）、獲得服務(wù)費用（如標注費）、要求甲方提供必要支持的權(quán)利等。

*d.**費用與支付：**如果第三方需要額外費用，明確費用的計算方式、支付主體（通常是甲方，但需與乙方協(xié)商）和支付時間。

*e.**保密責任：**約定第三方對其接觸到的甲方和乙方的保密信息負有與乙方同等的保密義務(wù)。

*f.**責任限制：**通常會約定第三方僅對因其自身過錯直接導(dǎo)致的損害承擔責任，不對合作中其他方的違約行為負責。

*g.**數(shù)據(jù)安全責任：**明確第三方在數(shù)據(jù)處理過程中應(yīng)遵守的數(shù)據(jù)安全要求，并對其未能履行安全責任導(dǎo)致的數(shù)據(jù)泄露等后果承擔責任。

***與第三方簽訂單獨的協(xié)議：**對于涉及核心數(shù)據(jù)或長期、復(fù)雜服務(wù)的第三方（如核心數(shù)據(jù)標注平臺），更推薦與其簽訂獨立的合作協(xié)議，明確所有細節(jié)，避免在主合同中過于冗長。

2.**當以上合同是以甲方為主導(dǎo)時，需要額外增加的甲方主動性（責權(quán)利）合同條款及具體內(nèi)容**

如果甲方在合作中起主導(dǎo)作用，可能需要增加以下條款以明確其更深層次的投入和責任：

***第GG條：甲方主導(dǎo)投入與項目管理**

***具體內(nèi)容：**

*a.**項目管理協(xié)調(diào)：**約定甲方負責組建項目團隊，并指定主要項目聯(lián)系人，負責協(xié)調(diào)項目整體進度、資源調(diào)配以及與乙方的溝通對接。

*b.**技術(shù)決策參與權(quán)（可選）：**約定在模型架構(gòu)設(shè)計、關(guān)鍵技術(shù)選型等方面，甲方有權(quán)參與評審并提出建議。

*c.**基礎(chǔ)設(shè)施支持（如適用）：**如果甲方需要提供計算資源等基礎(chǔ)設(shè)施支持，約定其提供的具體內(nèi)容、標準和責任。

*d.**進度里程碑確認：**約定甲方有權(quán)對乙方提交的關(guān)鍵階段性成果（如模型初版、數(shù)據(jù)標注完成度）進行驗收確認。

*e.**最終驗收權(quán)：**強調(diào)或明確甲方對最終交付的AI模型或成果擁有最終驗收的決定權(quán)，驗收標準可在合同中約定或另行協(xié)商。

*f.**合作方向調(diào)整權(quán)（有限）：**約定在合作過程中，如需對項目方向進行重大調(diào)整（非技術(shù)細節(jié)），甲方有權(quán)提出，并承擔相應(yīng)的調(diào)整成本或影響。

3.**當以上合同是以乙方為主導(dǎo)時，需要額外增加的乙方主動性（責權(quán)利）合同條款及具體內(nèi)容**

如果乙方在合作中起主導(dǎo)作用（例如，乙方是技術(shù)實力雄厚的AI公司），可能需要增加以下條款以明確其主導(dǎo)權(quán)和管理責任：

***第HH條：乙方主導(dǎo)技術(shù)實施與進度管理**

***具體內(nèi)容：**

*a.**技術(shù)方案主導(dǎo)：**約定乙方負責制定詳細的技術(shù)實施方案、模型訓(xùn)練計劃和時間表，并提交甲方確認。

*b.**團隊與技術(shù)指導(dǎo)：**約定乙方負責組建核心研發(fā)團隊，并指定主要技術(shù)負責人，對項目關(guān)鍵技術(shù)問題提供持續(xù)指導(dǎo)。

*c.**進度報告與溝通：**約定乙方需定期向甲方提交項目進展報告，包括技術(shù)狀態(tài)、遇到的問題、下一步計劃等，并保持良好溝通。

*d.**數(shù)據(jù)需求管理：**約定乙方根據(jù)模型訓(xùn)練需要，有權(quán)向甲方提出具體的數(shù)據(jù)需求（如特定病種、特定類型圖像），甲方應(yīng)在合理范圍內(nèi)配合提供。

*e.**風(fēng)險管理：**約定乙方負責識別、評估和管理項目的技術(shù)風(fēng)險，并提出應(yīng)對措施。

*f.**成果展示與推廣支持（可選）：**如果乙方負責或參與成果的后續(xù)展示或推廣，可約定其相應(yīng)的責任和義務(wù)。

4.**再特殊應(yīng)用場景下需要額外增加的特殊條款及注意事項**

***場景：AI模型用于遠程醫(yī)療或在線診斷服務(wù)**

***特殊條款：**

***第II條：模型應(yīng)用場景限制與責任劃分**

***內(nèi)容：**a.明確約定基于本協(xié)議訓(xùn)練的AI模型目前僅可用于研究、內(nèi)部測試或特定場景的輔助診斷，**不得直接用于對外提供獨立的遠程診斷或治療建議**。b.明確模型輸出結(jié)果僅為醫(yī)生參考，最終診斷和治療方案仍由具有資質(zhì)的醫(yī)生決定，乙方不對醫(yī)生基于模型建議做出的臨床決策承擔責任。c.約定若未來計劃將模型應(yīng)用于商業(yè)遠程醫(yī)療服務(wù)，需另行簽訂補充協(xié)議，并可能需要滿足更嚴格的法規(guī)要求（如醫(yī)療器械注冊/備案）。

***注意事項：**遠程醫(yī)療應(yīng)用涉及醫(yī)療責任和患者安全，風(fēng)險極高。必須明確模型的輔助性質(zhì)和醫(yī)生的最終決策權(quán)，避免法律和責任風(fēng)險?？赡苄枰紤]是否符合相關(guān)醫(yī)療器械法規(guī)。

**三、原始合同所需的所有詳細的附件列表（根據(jù)原始合同模板推斷）**

***附件一：數(shù)據(jù)清單/目錄(DataInventory/Directory)**

***附件二：數(shù)據(jù)脫敏說明(DataDe-identificationStatement)**（如果適用）

***附件三：授權(quán)證明文件(AuthorizationDocuments)**（如果適用）

***附件四：保密協(xié)議(Non-DisclosureAgreement-NDA)**（可能需要，但未在模板中明確要求）

***附件五：數(shù)據(jù)安全措施清單(DataSecurityMeasuresList)**（由乙方提供）

***附件六：知識產(chǎn)權(quán)歸屬協(xié)議(IntellectualPropertyOwnershipAgreement)**（如果單獨簽訂）

***(根據(jù)特殊場合可能增加的附件)**

***附件七：倫理委員會批準文件副本(IRB/ECApprovalCopies)**（如用于臨床研究）

***附件八：第三方服務(wù)協(xié)議(Third-PartyService