低價股權轉讓合同范本在企業(yè)股權結構調整、家族資產傳承或個人投資策略優(yōu)化等場景中，低價股權轉讓作為一種特殊的交易形式，既需要兼顧交易雙方的商業(yè)訴求，也需嚴格遵循法律合規(guī)性要求。一份嚴謹規(guī)范的低價股權轉讓合同，不僅能明確雙方權利義務，更能有效防范稅務、法律等潛在風險。本文結合實務經(jīng)驗，梳理低價股權轉讓合同的核心要素、風險要點，并提供參考范本，供交易雙方參考使用。一、低價股權轉讓合同的核心要素解析（一）交易主體與股權基本信息1.轉讓方與受讓方：需明確雙方的姓名/名稱、住所、法定代表人（若為企業(yè)）等信息，確保主體資格合法有效（如自然人需具備完全民事行為能力，企業(yè)需依法存續(xù)且無股權凍結/質押限制）。2.股權標的：清晰描述轉讓股權的具體情況，包括目標公司名稱、注冊資本、轉讓股權的比例/數(shù)額、股權是否存在質押/查封等權利負擔（需附《股權權屬證明》或目標公司股東名冊截圖作為合同附件）。（二）轉讓價格與定價依據(jù)低價轉讓的合法性是合同核心風險點，需在合同中明確定價依據(jù)以應對稅務機關或第三方的質疑：若為親屬間轉讓（如父母與子女、配偶之間），可注明“基于親屬關系及家庭資產安排，雙方協(xié)商一致以低價轉讓”，并附親屬關系證明；若因目標公司虧損/資不抵債，需附最近一期《審計報告》或《資產負債表》，證明股權實際價值低于注冊資本；若為戰(zhàn)略調整/資源整合，需說明低價轉讓對雙方商業(yè)布局的必要性（如關聯(lián)企業(yè)間業(yè)務協(xié)同）。轉讓價格需明確金額（如“人民幣X元”，X為合理低價）及支付方式（如一次性轉賬、分期支付，需約定支付時間節(jié)點）。（三）股權變更與權利交割1.工商變更登記：約定雙方配合辦理工商變更的時間（如“本合同生效后X日內，雙方共同向市場監(jiān)督管理部門提交變更申請”），并明確逾期辦理的違約責任（如按日支付違約金）。2.股東權利交割：約定股權對應的股東權利（如分紅權、表決權）的轉移時間，通常為“工商變更登記完成之日”或“受讓方支付全部價款之日”。（四）雙方權利義務與陳述保證轉讓方義務：保證股權無權利瑕疵（無抵押、無糾紛）、提供目標公司真實財務資料、協(xié)助受讓方辦理變更手續(xù)；受讓方義務：按約支付價款、配合完成工商登記；陳述保證：雙方需聲明“轉讓方合法持有股權，受讓方具備受讓資格（如外資企業(yè)需符合準入政策）”，避免因主體資格瑕疵導致合同無效。（五）違約責任與爭議解決1.違約責任：需具體明確，如“受讓方逾期付款的，每逾期一日按未付金額的X%支付違約金；轉讓方逾期協(xié)助變更的，需退還已收價款并賠償受讓方損失”。2.爭議解決：優(yōu)先選擇“向目標公司住所地人民法院訴訟”或“提交XX仲裁委員會仲裁”，避免約定模糊導致管轄爭議。二、低價股權轉讓的常見風險與防范建議（一）稅務風險：被核定征收稅款稅務機關對“明顯偏低且無正當理由”的股權轉讓，有權核定股權轉讓收入（依據(jù)《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法》）。防范建議：提供充分的定價依據(jù)（如審計報告、評估報告、親屬關系證明）；若為企業(yè)間轉讓，確保交易符合“獨立交易原則”，避免被認定為“關聯(lián)交易轉移利潤”。（二）法律風險：債權人撤銷權或股東優(yōu)先購買權債權人撤銷權：若低價轉讓損害債權人利益（如轉讓方負債且無其他償債能力），債權人可訴請撤銷合同。防范：轉讓前書面通知債權人，或提供償債擔保；股東優(yōu)先購買權：若為有限責任公司股權，需提前取得其他股東的《放棄優(yōu)先購買權聲明書》（需書面形式，避免事后糾紛）。三、低價股權轉讓合同參考范本（注：以下范本為通用版本，具體需結合交易場景、目標公司性質（有限責任公司/股份公司）及特殊要求調整，建議簽署前由律師審核。）股權轉讓合同合同編號：______簽訂時間：______年____月____日簽訂地點：______（一）鑒于條款1.轉讓方（以下簡稱“甲方”）：______（姓名/名稱），身份證號/統(tǒng)一社會信用代碼：______，住所：______；2.受讓方（以下簡稱“乙方”）：______（姓名/名稱），身份證號/統(tǒng)一社會信用代碼：______，住所：______；3.甲方合法持有______公司（以下簡稱“目標公司”）______%的股權（對應注冊資本______元），股權無質押、查封等權利限制；4.乙方有意受讓上述股權，雙方經(jīng)平等協(xié)商，依據(jù)《中華人民共和國民法典》《中華人民共和國公司法》等法律法規(guī)，達成如下協(xié)議：（二）股權轉讓內容1.甲方將其持有的目標公司______%股權（對應出資額______元）以人民幣______元的價格轉讓給乙方；2.本次轉讓完成后，乙方持有目標公司______%股權，甲方不再持有目標公司股權。（三）轉讓價格與支付方式1.轉讓價格：雙方確認，本次股權轉讓價格為人民幣______元（定價依據(jù)：______，如“基于目標公司202X年審計報告，公司凈資產為負，雙方協(xié)商以象征性價格轉讓”）；2.支付方式：乙方應于本合同生效后______日內，將全部價款支付至甲方指定賬戶（賬戶信息：______）。（四）股權變更與權利交割1.工商變更：本合同生效后______日內，甲乙雙方共同向市場監(jiān)督管理部門提交股權變更登記申請，任何一方逾期協(xié)助的，按日向對方支付違約金______元；2.權利交割：自工商變更登記完成之日起，乙方享有目標公司股東權利，承擔股東義務；甲方不再享有目標公司股東權利，不承擔股東義務。（五）雙方陳述與保證1.甲方保證：轉讓股權合法有效、無權利瑕疵，目標公司財務資料真實完整，不存在未披露的重大債務或糾紛；2.乙方保證：具備受讓股權的合法資格（如外資受讓需符合行業(yè)準入政策），資金來源合法合規(guī)。（六）違約責任1.若乙方逾期支付價款，每逾期一日按未付金額的______%向甲方支付違約金；逾期超過______日的，甲方有權解除合同，乙方已付價款不予退還；2.若甲方逾期協(xié)助辦理工商變更，每逾期一日按轉讓價款的______%向乙方支付違約金；逾期超過______日的，乙方有權解除合同，甲方退還已收價款并賠償乙方損失（包括但不限于律師費、差旅費）。（七）爭議解決本合同履行過程中發(fā)生爭議，雙方應協(xié)商解決；協(xié)商不成的，提交目標公司住所地有管轄權的人民法院訴訟解決。（八）其他條款1.保密條款：雙方對合同內容及目標公司商業(yè)秘密承擔保密義務，未經(jīng)對方書面同意，不得向第三方披露；2.生效條件：本合同自雙方簽字（或蓋章）之日起生效，一式______份，甲乙雙方各執(zhí)______份，目標公司存檔______份，具有同等法律效力。轉讓方（簽字/蓋章）：_________受讓方（簽字/蓋章）：_________四、合同簽署與履行的實務注意事項（一）簽署前：盡職調查與文件準備調查目標公司的債務、涉訴情況（可通過“企查查”“裁判文書網(wǎng)”查詢）；準備《股權權屬證明》《放棄優(yōu)先購買權聲明書》（有限責任公司適用）、定價依據(jù)文件（審計報告、評估報告等）。（二）簽署時：形式合規(guī)與見證自然人簽字需當面簽署，企業(yè)需加蓋公章并由法定代表人簽字；若為重大交易或親屬間轉讓，可邀請律師或公證處進行見證，增強合同效力。（三）履行中：登記與稅務申報工商變更完成后，及時更新目標公司股東名冊、修改公司章程；轉讓方（自然人）需在股權轉讓次