企業(yè)合同法基礎(chǔ)知識及模擬試卷（一）合同法的適用范圍與基本原則企業(yè)經(jīng)營中，合同是明確權(quán)利義務(wù)、防范風險的核心工具。《民法典》合同編適用于平等主體的自然人、法人、非法人組織之間的民事合同關(guān)系（如買賣、服務(wù)、租賃等），但婚姻、收養(yǎng)、監(jiān)護等身份關(guān)系協(xié)議除外。合同法的基本原則貫穿合同全生命周期，企業(yè)需重點把握：平等自愿：合同雙方法律地位平等，意思表示真實自由（如供應(yīng)商以斷貨威脅企業(yè)簽訂不平等條款，屬違背自愿原則）。公平誠信：合同內(nèi)容需等價合理，雙方應(yīng)恪守信用、如實履行告知義務(wù)（如企業(yè)隱瞞重大經(jīng)營風險簽訂合作協(xié)議，可能構(gòu)成欺詐）。守法合規(guī)：合同不得違反法律強制性規(guī)定或公序良俗（如企業(yè)簽訂“陰陽合同”規(guī)避稅收監(jiān)管，可能因違法被認定無效）。（二）合同的訂立：從要約到承諾合同訂立需經(jīng)歷要約與承諾兩個核心階段，企業(yè)實務(wù)中“詢價-報價-簽約”流程即對應(yīng)這一邏輯：1.要約：希望與他人訂立合同的意思表示，需內(nèi)容具體確定（如明確標的、數(shù)量、價格），且表明受要約人承諾后即受約束。例如，供應(yīng)商向企業(yè)發(fā)送“鋼材每噸5000元，3日內(nèi)交貨”的報價單，構(gòu)成要約；若僅為“詢價回復”“僅供參考”，則屬于要約邀請（如電商平臺商品展示、招標公告）。2.承諾：受要約人同意要約的意思表示，需與要約內(nèi)容一致（“鏡像規(guī)則”）。若企業(yè)在承諾中對價格、交貨期進行實質(zhì)性變更（如要求“每噸4800元，5日內(nèi)交貨”），則構(gòu)成新要約，需原要約人再次確認。3.合同形式：包括書面、口頭或其他形式（如行為推定，企業(yè)收貨并付款可推定買賣合同成立）。但企業(yè)重大交易（如金額超百萬的設(shè)備采購、長期服務(wù)合同）建議采用書面形式，明確條款以避免糾紛。4.合同內(nèi)容：一般包含當事人信息、標的、數(shù)量、質(zhì)量、價款、履行期限、違約責任等。企業(yè)起草合同時，需對“質(zhì)量標準”“付款節(jié)點”“爭議解決方式”等關(guān)鍵條款細化（如質(zhì)量標準可約定“符合GB/TXXXX-2023標準”，付款節(jié)點可分“預付款30%+到貨驗收后付60%+質(zhì)保金10%”）。（三）合同的效力：有效、無效與可撤銷合同成立≠合同有效，效力狀態(tài)直接決定企業(yè)權(quán)利能否實現(xiàn)：1.有效合同：需同時滿足“主體適格（企業(yè)具備簽約權(quán)限）、意思表示真實、內(nèi)容合法合規(guī)、形式符合要求”。例如，企業(yè)法定代表人在權(quán)限范圍內(nèi)簽訂的采購合同，且無違法條款，即為有效。2.無效合同：自始無法律約束力，常見情形包括：一方以欺詐、脅迫手段訂立，損害國家利益（如企業(yè)被脅迫簽訂的“壟斷協(xié)議”損害市場秩序）；惡意串通，損害他人合法權(quán)益（如企業(yè)與供應(yīng)商串通，低價轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)逃避債務(wù)）；違反法律、行政法規(guī)強制性規(guī)定（如企業(yè)簽訂的“地下錢莊借款合同”）。3.可撤銷合同：受損害方有權(quán)請求法院或仲裁機構(gòu)撤銷，撤銷后自始無效。常見情形：欺詐（如供應(yīng)商謊稱設(shè)備“進口原裝”，實際為國產(chǎn)組裝）；脅迫（如施工方以“停工鬧事”逼迫企業(yè)追加工程款）；重大誤解（如企業(yè)誤將“租賃”合同簽為“買賣合同”）；顯失公平（如對方利用企業(yè)經(jīng)營困境，簽訂“低價收購股權(quán)”協(xié)議）。4.效力待定合同：需經(jīng)權(quán)利人追認才生效，如：無權(quán)代理（員工超越授權(quán)簽訂合同，需企業(yè)（被代理人）追認）；限制民事行為能力人簽訂的合同（如企業(yè)與未成年股東簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，需其法定代理人追認）。（四）合同的履行：抗辯權(quán)與保全措施合同履行是企業(yè)實現(xiàn)權(quán)益的關(guān)鍵環(huán)節(jié)，需把握全面履行原則（按約定的標的、質(zhì)量、期限、地點履行），同時善用法律賦予的權(quán)利：1.抗辯權(quán)：同時履行抗辯權(quán)：雙方互負債務(wù)且無先后履行順序時，一方在對方未履行前，有權(quán)拒絕履行（如企業(yè)與供應(yīng)商約定“貨到付款”，供應(yīng)商未交貨時，企業(yè)可拒付貨款）。先履行抗辯權(quán)：有先后履行順序的，先履行方未履行或履行不符合約定，后履行方有權(quán)拒絕（如企業(yè)約定“先付款后發(fā)貨”，但付款后供應(yīng)商延遲發(fā)貨，企業(yè)可拒絕支付尾款）。不安抗辯權(quán)：先履行方有證據(jù)證明對方經(jīng)營惡化、轉(zhuǎn)移財產(chǎn)等，可中止履行并通知對方（如供應(yīng)商突然被法院查封賬戶，企業(yè)可暫停付款并要求提供擔保）。2.合同保全：防止債務(wù)人財產(chǎn)不當減少，包括：代位權(quán)：債務(wù)人怠于行使對第三人的債權(quán)，影響債權(quán)人實現(xiàn)債權(quán)時，債權(quán)人可向法院請求以自己名義代位行使（如企業(yè)對A公司有債權(quán)，A公司卻不向拖欠貨款的B公司追討，企業(yè)可代位起訴B公司）。撤銷權(quán)：債務(wù)人以明顯不合理低價轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)、放棄債權(quán)等，影響債權(quán)人實現(xiàn)債權(quán)時，債權(quán)人可請求法院撤銷該行為（如企業(yè)債務(wù)人以1元價格轉(zhuǎn)讓核心設(shè)備，企業(yè)可起訴撤銷）。（五）合同的變更、解除與違約責任合同并非一成不變，企業(yè)需靈活應(yīng)對履約中的變化：1.合同變更：雙方協(xié)商一致可變更內(nèi)容（如延長交貨期、調(diào)整價款），建議簽訂書面補充協(xié)議，明確變更條款的效力（“本補充協(xié)議與原合同沖突的，以本協(xié)議為準”）。2.合同解除：分為約定解除（如合同約定“連續(xù)兩次延遲交貨可解除”）和法定解除（如對方根本違約、不可抗力導致合同目的無法實現(xiàn)）。解除權(quán)需在合理期限內(nèi)行使，且解除后，尚未履行的終止履行，已履行的可要求恢復原狀、賠償損失。3.違約責任：違約方需承擔繼續(xù)履行、采取補救措施、賠償損失等責任，企業(yè)可在合同中約定違約金（如“延遲交貨每日按貨款1%支付違約金”）或定金（不得超過主合同標的額的20%，收受方違約需雙倍返還）。需注意：違約金與定金不可同時主張，需擇一選擇。（六）爭議解決：訴訟與仲裁的選擇合同糾紛的解決方式需提前約定：訴訟：向有管轄權(quán)的法院起訴，需遵循“原告就被告”或合同約定的管轄（如“由甲方所在地法院管轄”）。訴訟程序公開，周期較長，但判決具有強制執(zhí)行力。仲裁：需雙方在合同中約定仲裁機構(gòu)（如“提交XX仲裁委員會仲裁”），仲裁程序高效、不公開，裁決一裁終局，但需注意仲裁協(xié)議的有效性（如約定“可仲裁可訴訟”則仲裁協(xié)議無效）。二、企業(yè)合同法模擬試卷（一）選擇題（每題2分，共10分）1.下列協(xié)議中，不適用《民法典》合同編的是（）A.企業(yè)間的設(shè)備買賣合同B.某公司與員工的勞動合同C.甲企業(yè)與乙企業(yè)的借款合同（非金融機構(gòu)）D.丙公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議解析：勞動合同受《勞動合同法》調(diào)整，婚姻、收養(yǎng)、監(jiān)護等身份協(xié)議，以及勞動合同、行政合同等除外，故選B。2.供應(yīng)商向企業(yè)發(fā)送“現(xiàn)貨100臺，單價5000元，款到發(fā)貨”的郵件，該行為屬于（）A.要約邀請B.要約C.承諾D.新要約解析：內(nèi)容具體確定（標的、數(shù)量、價格、履行方式），且表明受承諾約束，屬于要約，故選B。3.企業(yè)因重大誤解簽訂的合同，有權(quán)在（）內(nèi)請求撤銷。A.1年B.2年C.3年D.5年解析：重大誤解的撤銷權(quán)行使期限為自知道或應(yīng)當知道撤銷事由之日起90日（或自民事法律行為發(fā)生之日起5年），結(jié)合實務(wù)?？急硎鲞xA（注：民法典規(guī)定重大誤解為90日，顯失公平、欺詐、脅迫為1年，最長5年）。4.企業(yè)行使不安抗辯權(quán)的前提是（）A.對方經(jīng)營狀況嚴重惡化B.對方延遲履行債務(wù)C.合同無先后履行順序D.對方明確表示不履行解析：不安抗辯權(quán)的情形包括經(jīng)營惡化、轉(zhuǎn)移財產(chǎn)、喪失商業(yè)信譽等，A符合；B是先履行抗辯權(quán)的情形，C是同時履行抗辯權(quán)的前提，D是預期違約，故選A。5.合同中約定的定金數(shù)額不得超過主合同標的額的（）A.10%B.20%C.30%D.50%解析：定金不得超過主合同標的額的20%，超過部分不產(chǎn)生定金效力，故選B。（二）簡答題（每題10分，共30分）1.簡述“效力待定合同”與“可撤銷合同”的區(qū)別。參考答案：效力狀態(tài)：效力待定合同成立時效力未確定（需追認才生效）；可撤銷合同成立時已生效，撤銷后才自始無效。事由不同：效力待定因“無權(quán)代理、限制行為能力人簽約”等，需權(quán)利人追認；可撤銷因“欺詐、脅迫、重大誤解、顯失公平”，需受損害方主動行使撤銷權(quán)。權(quán)利主體：效力待定的追認權(quán)屬于“權(quán)利人”（如被代理人、法定代理人）；可撤銷的撤銷權(quán)屬于“受損害方”。行使期限：效力待定的追認需在“相對人催告后30日內(nèi)”作出；可撤銷的除斥期間為“重大誤解90日、其他1年，最長5年”。2.企業(yè)在合同履行中，如何正確行使“先履行抗辯權(quán)”？參考答案：前提：合同約定了先后履行順序（如“先付款后發(fā)貨”“先交貨后驗收”）。情形：先履行方未履行債務(wù)（如企業(yè)未按約支付預付款），或履行不符合約定（如供應(yīng)商交貨質(zhì)量不合格）。行使方式：后履行方有權(quán)拒絕其相應(yīng)的履行請求（如企業(yè)未付款，供應(yīng)商可拒絕發(fā)貨；貨物質(zhì)量不合格，企業(yè)可拒絕支付尾款）。注意：抗辯權(quán)的行使需基于“對待給付義務(wù)”（如先付款義務(wù)與后交貨義務(wù)具有牽連性），且需及時通知對方，避免被認定為違約。3.合同中約定“違約金”與“定金”，企業(yè)如何選擇更有利？參考答案：法律規(guī)定：違約金與定金不可同時主張，需擇一選擇。選擇邏輯：若違約金低于實際損失（如約定違約金10萬，實際損失20萬），可主張“違約金+損失賠償”（但總計不超過實際損失），或選擇定金（若定金雙倍返還后更有利）。若違約金高于實際損失（如約定違約金30萬，實際損失10萬），違約方可能請求法院調(diào)減，此時可選擇定金（若定金雙倍返還金額更高）。實務(wù)中，需對比“違約金總額”與“定金雙倍返還額”，選擇對己方更有利的方式（如定金20萬，違約金30萬，實際損失25萬，則選違約金更有利）。（三）案例分析題（共20分）案例：甲企業(yè)與乙供應(yīng)商簽訂《設(shè)備采購合同》，約定：乙供應(yīng)10臺設(shè)備，總價500萬元；甲預付30%貨款（150萬），貨到驗收合格后付65%（325萬），質(zhì)保金5%（25萬）1年后支付；任何一方違約，按未付款項的日千分之一支付違約金。合同簽訂后，甲支付預付款150萬。乙交貨時，甲驗收發(fā)現(xiàn)其中2臺設(shè)備核心部件為二手翻新，遂拒絕支付后續(xù)款項，并要求乙更換合格設(shè)備、支付違約金。乙稱“二手翻新不影響使用”，拒絕更換，反而要求甲支付剩余貨款，否則起訴。問題：1.甲企業(yè)是否有權(quán)拒絕支付后續(xù)款項？依據(jù)是什么？（8分）2.甲企業(yè)可主張哪些違約責任？違約金是否過高？（12分）參考答案：1.甲有權(quán)拒絕支付后續(xù)款項，依據(jù)是先履行抗辯權(quán)：合同約定“貨到驗收合格后付65%貨款”，即乙的“交貨義務(wù)”與甲的“付款義務(wù)”有先后履行順序（乙先交貨，甲后付款）。乙交貨的設(shè)備存在“核心部件二手翻新”，屬于履行不符合約定（質(zhì)量違約），甲作為后履行方，有權(quán)拒絕支付相應(yīng)的貨款（即對應(yīng)不合格設(shè)備的貨款，或全部貨款直至乙整改合格）。2.甲可主張的違約責任：繼續(xù)履行：要求乙更換合格設(shè)備，使合同目的實現(xiàn)（設(shè)備符合質(zhì)量要求）。賠償損失：若因設(shè)備不合格導致甲生產(chǎn)延誤、客戶索賠等損失，可要求乙賠償。違約金：按合同約定“未付款項的日千分之一”計算，但需判斷違約金是否過高。違約金是否過高：法律規(guī)定：違約金超過造成損失的30%，可認定為過高，違約方有權(quán)請求調(diào)減。本案中，未付款項為325萬（或扣除不合格設(shè)備對應(yīng)貨款后的金額），日千分之一的違約金即每日3250元（或?qū)?yīng)金額）。需結(jié)合甲的實際損失（如設(shè)備維