2026年細(xì)胞融合合同本合同由以下雙方于2026年[具體日期]在[具體地點(diǎn)]簽訂：

甲方：[甲方名稱(chēng)]，一家根據(jù)[國(guó)家名稱(chēng)]法律注冊(cè)成立的公司，其注冊(cè)地址位于[甲方地址]。

乙方：[乙方名稱(chēng)]，一家根據(jù)[國(guó)家名稱(chēng)]法律注冊(cè)成立的公司，其注冊(cè)地址位于[乙方地址]。

鑒于：

1.甲方在細(xì)胞研究和治療領(lǐng)域擁有先進(jìn)的技術(shù)和專(zhuān)業(yè)知識(shí)。

2.乙方在生物技術(shù)應(yīng)用和市場(chǎng)推廣方面具有豐富的經(jīng)驗(yàn)。

3.雙方希望通過(guò)合作進(jìn)行細(xì)胞融合研究，以開(kāi)發(fā)新的治療方法和產(chǎn)品。

根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》及相關(guān)法律法規(guī)，雙方本著平等互利、誠(chéng)實(shí)信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議：

第一條合作目的

雙方同意共同進(jìn)行細(xì)胞融合研究，旨在開(kāi)發(fā)新的治療方法和產(chǎn)品，以改善人類(lèi)健康。

第二條合作內(nèi)容

1.甲方負(fù)責(zé)提供細(xì)胞融合研究所需的細(xì)胞樣本、實(shí)驗(yàn)設(shè)備和技術(shù)支持。

2.乙方負(fù)責(zé)提供生物技術(shù)應(yīng)用和市場(chǎng)推廣方面的支持，包括但不限于實(shí)驗(yàn)數(shù)據(jù)分析、產(chǎn)品開(kāi)發(fā)和市場(chǎng)調(diào)研。

3.雙方共同制定研究計(jì)劃，定期召開(kāi)會(huì)議，討論研究進(jìn)展和合作事宜。

第三條知識(shí)產(chǎn)權(quán)

1.在合作期間產(chǎn)生的所有知識(shí)產(chǎn)權(quán)，包括但不限于細(xì)胞樣本、實(shí)驗(yàn)數(shù)據(jù)、技術(shù)方案等，歸雙方共有。

2.雙方應(yīng)共同保護(hù)知識(shí)產(chǎn)權(quán)，未經(jīng)對(duì)方同意，任何一方不得將知識(shí)產(chǎn)權(quán)用于合同以外的目的。

3.如一方需將共有知識(shí)產(chǎn)權(quán)進(jìn)行商業(yè)化利用，應(yīng)事先征得另一方的同意，并共同制定商業(yè)化方案。

第四條合作期限

本合同自雙方簽字之日起生效，有效期為[具體年限]年。期滿(mǎn)前[具體時(shí)間]，如雙方無(wú)異議，可續(xù)簽合同。

第五條保密條款

1.雙方應(yīng)對(duì)在合作過(guò)程中知悉的對(duì)方商業(yè)秘密進(jìn)行保密，未經(jīng)對(duì)方同意，不得向任何第三方泄露。

2.本保密條款在本合同終止后繼續(xù)有效，有效期為[具體年限]年。

第六條違約責(zé)任

1.如一方違反本合同約定，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，并賠償由此給對(duì)方造成的損失。

2.如雙方在合作過(guò)程中發(fā)生爭(zhēng)議，應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，可提交[仲裁機(jī)構(gòu)名稱(chēng)]進(jìn)行仲裁。

第七條其他條款

1.本合同一式[具體份數(shù)]份，甲乙雙方各執(zhí)[具體份數(shù)]份，具有同等法律效力。

2.本合同未盡事宜，雙方可另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。

3.本合同的解釋、履行及爭(zhēng)議的解決，均適用中華人民共和國(guó)法律。

甲方（蓋章）：[甲方公司蓋章]

法定代表人（簽字）：[甲方法定代表人簽字]

日期：2026年[具體日期]

乙方（蓋章）：[乙方公司蓋章]

法定代表人（簽字）：[乙方法定代表人簽字]

日期：2026年[具體日期]

**一、所需附件列表(附件)**

本合同在執(zhí)行過(guò)程中，可能需要以下附件作為補(bǔ)充或說(shuō)明：

1.**合作研究計(jì)劃書(shū)：**詳細(xì)闡述細(xì)胞融合研究的具體目標(biāo)、技術(shù)路線、研究階段、時(shí)間節(jié)點(diǎn)、預(yù)期成果等。

2.**細(xì)胞樣本清單及技術(shù)參數(shù)：**明確甲方提供的細(xì)胞樣本類(lèi)型、數(shù)量、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、保存條件等技術(shù)細(xì)節(jié)。

3.**實(shí)驗(yàn)設(shè)備清單：**列出甲方提供的用于細(xì)胞融合研究的核心實(shí)驗(yàn)設(shè)備及其狀態(tài)。

4.**知識(shí)產(chǎn)權(quán)清單（初步）：**在合作初期，雙方可共同列出已知的、可能涉及合作開(kāi)發(fā)的現(xiàn)有知識(shí)產(chǎn)權(quán)（如專(zhuān)利、技術(shù)秘密等）。

5.**保密信息清單（示例）：**作為保密條款的參考，可列舉具體的保密信息范圍，如細(xì)胞系特征、實(shí)驗(yàn)數(shù)據(jù)、技術(shù)流程等。

6.**費(fèi)用分?jǐn)偳鍐危ㄈ邕m用）：**如果合作過(guò)程中產(chǎn)生額外的費(fèi)用（如特定試劑、第三方服務(wù)費(fèi)等），需明確雙方的分?jǐn)偡绞健?/p>

7.**人員培訓(xùn)計(jì)劃（如適用）：**如果乙方需要使用甲方特定設(shè)備或技術(shù)，可能需要甲方提供人員培訓(xùn)，計(jì)劃應(yīng)明確培訓(xùn)內(nèi)容、時(shí)間和責(zé)任方。

8.**中期/終期報(bào)告模板：**雙方可預(yù)先約定報(bào)告的內(nèi)容和格式，用于匯報(bào)研究進(jìn)展和成果。

**二、違約行為羅列及認(rèn)定**

違約行為是指一方違反合同約定的義務(wù)，侵害對(duì)方權(quán)益的行為。在本合同中，可能出現(xiàn)的違約行為包括但不限于：

1.**甲方違約行為：**

*未按合同約定提供合格的細(xì)胞樣本、實(shí)驗(yàn)設(shè)備或技術(shù)支持，導(dǎo)致合作研究無(wú)法正常進(jìn)行或延遲。

*提供的細(xì)胞樣本或設(shè)備存在未披露的缺陷，給乙方造成損失。

*未按時(shí)提供必要的協(xié)助或信息，影響乙方工作進(jìn)度。

*泄露在合作中知悉的乙方商業(yè)秘密。

*在合作期間或合同終止后，未經(jīng)乙方同意，擅自將合作中產(chǎn)生的知識(shí)產(chǎn)權(quán)用于本合同約定之外的用途。

2.**乙方違約行為：**

*未按合同約定支付應(yīng)承擔(dān)的費(fèi)用（如服務(wù)費(fèi)、市場(chǎng)推廣費(fèi)等）。

*未按時(shí)提供必要的市場(chǎng)推廣支持或數(shù)據(jù)，影響合作成果的商業(yè)化進(jìn)程。

*泄露在合作中知悉的甲方商業(yè)秘密。

*在合作期間或合同終止后，未經(jīng)甲方同意，擅自將合作中產(chǎn)生的知識(shí)產(chǎn)權(quán)用于本合同約定之外的用途。

*未履行保密義務(wù)，將合作中的敏感信息泄露給第三方。

**違約行為認(rèn)定：**

違約行為的認(rèn)定依據(jù)以下原則：

***明確約定：**以合同條款的明確約定為準(zhǔn)。如果合同中明確規(guī)定了某項(xiàng)義務(wù)及其后果，則違反該義務(wù)即構(gòu)成違約。

***實(shí)際履行情況：**結(jié)合雙方的實(shí)際行動(dòng)與合同約定的履行義務(wù)進(jìn)行判斷。例如，甲方提供不合格的設(shè)備，即使沒(méi)有明確罰款條款，其行為也構(gòu)成違約，并需承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任（如更換設(shè)備、賠償損失）。

***造成影響：**違約行為是否對(duì)合同目的的實(shí)現(xiàn)造成了實(shí)質(zhì)性影響。例如，延遲提供關(guān)鍵樣本是否導(dǎo)致整個(gè)研究計(jì)劃停滯。

***過(guò)錯(cuò)程度：**判斷違約方是否存在主觀過(guò)錯(cuò)（故意或過(guò)失）。輕微過(guò)失可能不構(gòu)成違約或違約責(zé)任較輕，重大過(guò)失則可能承擔(dān)更嚴(yán)重的責(zé)任。

***法律規(guī)范：**參照《中華人民共和國(guó)民法典》（合同編）等相關(guān)法律法規(guī)關(guān)于違約責(zé)任的規(guī)定。例如，無(wú)法預(yù)見(jiàn)、不能避免且不能克服的不可抗力導(dǎo)致無(wú)法履行合同的，不承擔(dān)違約責(zé)任。

**三、文檔所涉及的法律名詞及解釋**

1.**合同(Contract)：**指平等主體的自然人、法人、其他組織之間設(shè)立、變更、終止民事法律關(guān)系的協(xié)議。依法成立的合同受法律保護(hù)。

2.**甲方(PartyA/AgreedParty)：**指在合同中約定為第一方的當(dāng)事人。

3.**乙方(PartyB/AgreedParty)：**指在合同中約定為第二方的當(dāng)事人。

4.**鑒于(Whereas)：**合同中的引言部分，用于陳述背景情況、合作基礎(chǔ)或雙方達(dá)成協(xié)議的原因，本身不產(chǎn)生合同權(quán)利義務(wù)。

5.**合作目的(PurposeofCooperation)：**指雙方通過(guò)簽訂和履行合同希望達(dá)到的主要目標(biāo)。

6.**合作內(nèi)容(CooperationContent)：**指為達(dá)成合作目的，雙方具體需要執(zhí)行的任務(wù)和分工。

7.**知識(shí)產(chǎn)權(quán)(IntellectualProperty,IP)：**指權(quán)利人對(duì)其智力勞動(dòng)成果依法享有的專(zhuān)有權(quán)利，包括專(zhuān)利權(quán)、商標(biāo)權(quán)、著作權(quán)（版權(quán)）、商業(yè)秘密、技術(shù)秘密等。

8.**共有(JointOwnership)：**指兩個(gè)或兩個(gè)以上的權(quán)利主體對(duì)同一項(xiàng)知識(shí)產(chǎn)權(quán)共同享有所有權(quán)，各權(quán)利主體享有平等的權(quán)利并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。

9.**商業(yè)秘密(TradeSecret)：**指不為公眾所知悉、具有商業(yè)價(jià)值并經(jīng)權(quán)利人采取保密措施的技術(shù)信息、經(jīng)營(yíng)信息等。保密信息是商業(yè)秘密的一種廣義表述。

10.**違約責(zé)任(LiabilityforBreachofContract)：**指當(dāng)事人違反合同義務(wù)時(shí)，依法或依據(jù)合同約定應(yīng)承擔(dān)的法律責(zé)任，通常表現(xiàn)為賠償損失、支付違約金等。

11.**保密條款(ConfidentialityClause)：**合同中規(guī)定雙方對(duì)特定信息承擔(dān)保密義務(wù)的條款。

12.**合作期限(TermofCooperation)：**指合同的有效期間，以及續(xù)簽的可能性。

13.**仲裁(Arbitration)：**指當(dāng)事人根據(jù)協(xié)議，將爭(zhēng)議提交給約定的仲裁機(jī)構(gòu)，由仲裁機(jī)構(gòu)作出具有約束力的裁決來(lái)解決爭(zhēng)議的方式。

14.**不可抗力(ForceMajeure)：**指不能預(yù)見(jiàn)、不能避免且不能克服的客觀情況（如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)、政府行為等），導(dǎo)致合同無(wú)法履行。

**四、合同實(shí)際執(zhí)行過(guò)程中可能遇到的問(wèn)題及解決辦法**

1.**問(wèn)題：**知識(shí)產(chǎn)權(quán)歸屬不清或產(chǎn)生爭(zhēng)議。

***解決辦法：**在合同簽訂前就進(jìn)行充分溝通，明確約定合作前各自擁有的知識(shí)產(chǎn)權(quán)、合作中產(chǎn)生的新的知識(shí)產(chǎn)權(quán)的歸屬（如明確為共有或歸一方所有，需支付對(duì)價(jià)等）。在合作過(guò)程中，定期確認(rèn)知識(shí)產(chǎn)權(quán)的創(chuàng)造和使用情況，并做好書(shū)面記錄。

2.**問(wèn)題：**技術(shù)路線或研究目標(biāo)發(fā)生變更。

***解決辦法：**建立靈活的溝通機(jī)制，允許在必要時(shí)對(duì)研究計(jì)劃進(jìn)行修訂。修訂應(yīng)通過(guò)書(shū)面形式（如補(bǔ)充協(xié)議）確認(rèn)，并明確新的分工和時(shí)間表。

3.**問(wèn)題：**一方未能按時(shí)提供所需資源（如細(xì)胞、設(shè)備、資金）。

***解決辦法：**合同中應(yīng)設(shè)定明確的交付時(shí)間和違約責(zé)任。如遇延遲，應(yīng)及時(shí)溝通協(xié)商，了解原因，并根據(jù)情況調(diào)整計(jì)劃或追究違約責(zé)任。對(duì)于關(guān)鍵延遲，考慮設(shè)定中止條款。

4.**問(wèn)題：**合作成果未達(dá)預(yù)期或商業(yè)化困難。

***解決辦法：**合同中可約定對(duì)研究成果的評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)或程序。對(duì)于商業(yè)化，雙方應(yīng)共同努力，探索多種途徑。如遇困難，應(yīng)坦誠(chéng)溝通，分析原因，調(diào)整策略，必要時(shí)可考慮終止合同或?qū)で笸獠抠Y源。

5.**問(wèn)題：**保密信息泄露風(fēng)險(xiǎn)。

***解決辦法：**嚴(yán)格執(zhí)行保密條款，對(duì)接觸敏感信息的員工進(jìn)行保密培訓(xùn)并簽署保密協(xié)議。建立內(nèi)部信息管理制度，限制保密信息的傳播范圍。發(fā)生泄露時(shí)，應(yīng)立即采取補(bǔ)救措施，并追究泄密方的責(zé)任。

6.**問(wèn)題：**溝通不暢導(dǎo)致誤解和沖突。

***解決辦法：**建立定期的溝通機(jī)制（如例會(huì)），明確溝通渠道和負(fù)責(zé)人。鼓勵(lì)開(kāi)放、坦誠(chéng)的溝通，及時(shí)解決分歧。對(duì)于重要事項(xiàng)，應(yīng)采用書(shū)面形式確認(rèn)。

7.**問(wèn)題：**涉及跨境元素（如一方或雙方在國(guó)外）。

***解決辦法：**明確合同適用的法律和爭(zhēng)議解決方式（如選擇仲裁機(jī)構(gòu)所在地法）。注意不同國(guó)家/地區(qū)的法律法規(guī)對(duì)細(xì)胞研究、知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)等的規(guī)定差異。確保合同條款的合規(guī)性。

**五、合同適用的所有場(chǎng)景總結(jié)**

本《2026年細(xì)胞融合合同》適用于以下場(chǎng)景：

1.**學(xué)術(shù)研究機(jī)構(gòu)之間的合作：**如大學(xué)、研究所之間合作進(jìn)行基礎(chǔ)或應(yīng)用細(xì)胞融合研究。

2.**企業(yè)間的研發(fā)合作：**如生物技術(shù)公司、制藥公司與設(shè)備供應(yīng)商或研究機(jī)構(gòu)合作開(kāi)發(fā)新的細(xì)胞融合技術(shù)、產(chǎn)品或療法。

3.**技術(shù)轉(zhuǎn)移與合作開(kāi)發(fā)：**一方擁有細(xì)胞融合相關(guān)技術(shù)或?qū)＠?，另一方擁有資金、市場(chǎng)或應(yīng)用場(chǎng)景，雙方合作進(jìn)行技術(shù)轉(zhuǎn)移和共同開(kāi)發(fā)。

4.**平臺(tái)型合作：**細(xì)胞融合服務(wù)平臺(tái)提供方與需求方（如藥物篩選、模型開(kāi)發(fā)）的合作。

5.**多主體合作：**涉及第三方（如CRO公司、投資方）參與細(xì)胞融合項(xiàng)目的合作模式。

6.**需要明確權(quán)利義務(wù)和風(fēng)險(xiǎn)分配的細(xì)胞融合項(xiàng)目：**任何需要規(guī)范雙方行為、保護(hù)各自權(quán)益、明確成果歸屬的細(xì)胞融合相關(guān)合作。

該合同旨在提供一個(gè)框架，具體條款需根據(jù)實(shí)際合作的具體情況（如技術(shù)復(fù)雜度、市場(chǎng)前景、投入資源等）進(jìn)行詳細(xì)約定和調(diào)整。

**一、特殊應(yīng)用場(chǎng)合及應(yīng)增加的條款**

1.**場(chǎng)合：****臨床前研究合作**（如藥物篩選模型的開(kāi)發(fā)）

***增加條款：**

***臨床前研究數(shù)據(jù)共享與使用條款：**詳細(xì)規(guī)定雙方在臨床前研究階段產(chǎn)生的數(shù)據(jù)（如細(xì)胞活性數(shù)據(jù)、融合效率數(shù)據(jù)、初步毒理學(xué)數(shù)據(jù)等）的共享范圍、方式、時(shí)間點(diǎn)，以及是否可用于后續(xù)的專(zhuān)利申請(qǐng)或第三方發(fā)布。明確數(shù)據(jù)的所有權(quán)或使用權(quán)歸屬。

***數(shù)據(jù)可靠性及責(zé)任條款：**約定雙方有責(zé)任保證提供數(shù)據(jù)的真實(shí)性和準(zhǔn)確性，并對(duì)因數(shù)據(jù)質(zhì)量問(wèn)題導(dǎo)致的后果承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

***研究模型驗(yàn)證標(biāo)準(zhǔn)條款：**明確臨床前研究模型需要達(dá)到的具體驗(yàn)證標(biāo)準(zhǔn)或通過(guò)特定實(shí)驗(yàn)驗(yàn)證的要求，以及未達(dá)標(biāo)的處理方式（如是否可以繼續(xù)合作、責(zé)任承擔(dān)等）。

***說(shuō)明：**臨床前研究涉及的數(shù)據(jù)價(jià)值和后續(xù)應(yīng)用（如專(zhuān)利、IND申報(bào)）更為關(guān)鍵，需要更細(xì)致地規(guī)定數(shù)據(jù)的管理和使用。

2.**場(chǎng)合：****涉及人類(lèi)細(xì)胞或遺傳資源的研究**（涉及倫理和法規(guī)遵從要求更高）

***增加條款：**

***倫理審查與合規(guī)條款：**約定所有涉及人類(lèi)細(xì)胞的研究必須符合《赫爾辛基宣言》及當(dāng)?shù)胤煞ㄒ?guī)，獲得必要的倫理委員會(huì)批準(zhǔn)。雙方需互相配合提供所需文件，并確保持續(xù)合規(guī)。

***遺傳資源獲取與惠益分享?xiàng)l款（如適用）：**如果涉及來(lái)自特定人群的遺傳資源，需根據(jù)相關(guān)國(guó)際公約（如《布達(dá)佩斯公約》）或國(guó)內(nèi)法規(guī)，明確遺傳資源的獲取方式、使用范圍，并約定潛在的惠益分享機(jī)制。

***樣本來(lái)源與匿名化處理?xiàng)l款：**詳細(xì)規(guī)定人類(lèi)細(xì)胞樣本的來(lái)源合法性、知情同意程序，以及研究中樣本的匿名化或去標(biāo)識(shí)化要求。

***說(shuō)明：**此類(lèi)研究受到嚴(yán)格的倫理和法律法規(guī)約束，合同必須確保所有活動(dòng)合法合規(guī)，保護(hù)受試者權(quán)益。

3.**場(chǎng)合：****大規(guī)模商業(yè)化生產(chǎn)合作**（如合作建立細(xì)胞治療產(chǎn)品的GMP生產(chǎn)設(shè)施）

***增加條款：**

***生產(chǎn)設(shè)施標(biāo)準(zhǔn)與驗(yàn)證條款：**明確GMP生產(chǎn)設(shè)施需滿(mǎn)足的具體標(biāo)準(zhǔn)（如符合藥典規(guī)定），以及設(shè)施驗(yàn)證、工藝驗(yàn)證的責(zé)任分工和時(shí)間節(jié)點(diǎn)。

***生產(chǎn)過(guò)程質(zhì)量控制與放行標(biāo)準(zhǔn)條款：**詳細(xì)約定細(xì)胞融合產(chǎn)品從生產(chǎn)到放行的各環(huán)節(jié)質(zhì)量控制點(diǎn)、檢測(cè)方法、標(biāo)準(zhǔn)以及雙方的責(zé)任。

***產(chǎn)能承諾與優(yōu)先采購(gòu)條款（如適用）：**如果一方提供生產(chǎn)設(shè)施或核心工藝，可能需要約定產(chǎn)能承諾；另一方可能獲得優(yōu)先采購(gòu)合作生產(chǎn)產(chǎn)品的權(quán)利。

***知識(shí)產(chǎn)權(quán)在生產(chǎn)中的應(yīng)用許可條款：**明確合作產(chǎn)生的與生產(chǎn)相關(guān)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)（如工藝優(yōu)化）如何在商業(yè)化生產(chǎn)中得到應(yīng)用和許可。

***說(shuō)明：**大規(guī)模生產(chǎn)涉及嚴(yán)格的法規(guī)要求（GMP），對(duì)設(shè)施、工藝、質(zhì)量控制提出了極高標(biāo)準(zhǔn)，需在合同中明確各方責(zé)任和標(biāo)準(zhǔn)。

4.**場(chǎng)合：****涉及專(zhuān)利申請(qǐng)和授權(quán)的風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)/收益共享合作**

***增加條款：**

***專(zhuān)利申請(qǐng)策略與費(fèi)用分?jǐn)倵l款：**明確合作中產(chǎn)生的發(fā)明創(chuàng)造是否申請(qǐng)專(zhuān)利、由誰(shuí)申請(qǐng)、申請(qǐng)的類(lèi)別（發(fā)明、實(shí)用新型等），以及申請(qǐng)和維護(hù)專(zhuān)利的費(fèi)用由誰(shuí)承擔(dān)或如何分?jǐn)偂?/p>

***專(zhuān)利授權(quán)后的權(quán)益分配條款：**詳細(xì)約定專(zhuān)利授權(quán)后，如果技術(shù)僅由一方或雙方共同實(shí)施，其使用費(fèi)（許可費(fèi)）如何收取和分配。如果技術(shù)由一方單獨(dú)實(shí)施，另一方是否有權(quán)獲得許可或收益分成。

***自由實(shí)施（FTO）與侵權(quán)責(zé)任條款：**約定雙方在合作前及合作中，應(yīng)進(jìn)行自由實(shí)施分析，避免侵犯第三方專(zhuān)利。明確因一方侵權(quán)行為導(dǎo)致對(duì)方損失的，侵權(quán)方應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

***說(shuō)明：**當(dāng)合作的主要目標(biāo)之一是產(chǎn)生可商業(yè)化的專(zhuān)利技術(shù)時(shí)，專(zhuān)利相關(guān)的條款需要非常具體和詳盡，以明確風(fēng)險(xiǎn)和收益。

5.**場(chǎng)合：****涉及國(guó)際合作（跨境細(xì)胞融合研究）**

***增加條款：**

***適用法律與爭(zhēng)議解決條款（明確仲裁地/法院）：**明確合同整體適用的法律（建議選擇對(duì)雙方都相對(duì)中立或?qū)χR(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)較好的法律，如瑞士法、新加坡法或約定仲裁機(jī)構(gòu)所在地法），并明確約定爭(zhēng)議解決方式（如指定具體的國(guó)際仲裁機(jī)構(gòu)，如ICC、LCIA，或約定管轄法院）。

***跨境數(shù)據(jù)傳輸與合規(guī)條款：**如果涉及將研究數(shù)據(jù)（特別是個(gè)人健康信息）跨境傳輸，需約定符合相關(guān)數(shù)據(jù)保護(hù)法規(guī)（如GDPR、中國(guó)《個(gè)人信息保護(hù)法》等）的要求，可能需要獲得數(shù)據(jù)接收方所在地的數(shù)據(jù)保護(hù)機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

***外匯管制與支付條款：**考慮可能存在的跨境支付和外匯管制風(fēng)險(xiǎn)，約定支付貨幣、支付方式、銀行費(fèi)用承擔(dān)以及因外匯管制導(dǎo)致的匯率風(fēng)險(xiǎn)如何處理。

***說(shuō)明：**國(guó)際合作面臨法律適用、數(shù)據(jù)傳輸、支付等多重跨境問(wèn)題，需要在合同中予以充分考慮和約定。

**二、特殊情況下的合同條款補(bǔ)充**

**1.當(dāng)有第三方介入時(shí)，需要增加的第三方的款項(xiàng)（責(zé)權(quán)利）及具體內(nèi)容（作為附件或在主合同中明確）**

***增加內(nèi)容示例（可在主合同中增加專(zhuān)門(mén)章節(jié)或在附件中列出）：**

***第三方名稱(chēng)與身份：**明確第三方的名稱(chēng)、法律地位（公司、研究機(jī)構(gòu)、個(gè)人等）及其在本合作中的角色（如提供資金、提供特定技術(shù)平臺(tái)、進(jìn)行部分實(shí)驗(yàn)、進(jìn)行市場(chǎng)驗(yàn)證等）。

***第三方款項(xiàng)（投入）：**

***投入形式：**明確第三方投入是資金（具體金額、支付時(shí)間、支付方式）、技術(shù)（明確技術(shù)內(nèi)容、知識(shí)產(chǎn)權(quán)歸屬）、設(shè)備、服務(wù)還是其他資源。

***投入價(jià)值評(píng)估（如適用）：**如投入非資金形式，需有對(duì)投入價(jià)值的評(píng)估方法或約定。

***第三方責(zé)權(quán)利：**

***責(zé)任：**明確第三方在本合作中需履行的義務(wù)，如按時(shí)足額支付資金、提供符合約定標(biāo)準(zhǔn)的技術(shù)/設(shè)備/服務(wù)、保證其投入資源的合法合規(guī)性、配合完成特定工作等。

***權(quán)利：**明確第三方在本合作中享有的權(quán)利，如獲得約定的投入回報(bào)（利潤(rùn)分成、股權(quán)、優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)等）、查閱相關(guān)合作文件（根據(jù)合同約定范圍）、要求合作方履行合同義務(wù)等。

***第三方保密義務(wù)：**約定第三方對(duì)合作中知悉的甲乙雙方及合作內(nèi)容（商業(yè)秘密）的保密責(zé)任。

***第三方退出機(jī)制（如適用）：**約定第三方在何種情況下可以退出合作，退出時(shí)相關(guān)權(quán)利義務(wù)（如投入資源的處理、收益結(jié)算）如何安排。

***第三方與其他方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系：**明確第三方與甲方、乙方之間獨(dú)立的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，以及如何處理可能出現(xiàn)的潛在沖突。

**2.當(dāng)以上合同是以甲方為主導(dǎo)時(shí)，需要額外增加的甲方主動(dòng)性（責(zé)權(quán)利）合同條款及具體內(nèi)容**

***增加條款示例：**

*****條款名稱(chēng)：**甲方主導(dǎo)權(quán)與決策機(jī)制

***具體內(nèi)容：**

***項(xiàng)目管理主導(dǎo)權(quán)：**明確甲方負(fù)責(zé)全面協(xié)調(diào)和管理合作項(xiàng)目的整體進(jìn)展，包括制定詳細(xì)的研究計(jì)劃、安排實(shí)驗(yàn)流程、調(diào)配內(nèi)部資源等。

***關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)決策權(quán)：**約定在合作研究的重大事項(xiàng)上（如技術(shù)路線重大調(diào)整、研究方案變更、關(guān)鍵資源投入、對(duì)外發(fā)布合作成果等），甲方擁有最終決策權(quán)，乙方需在[具體天數(shù)]內(nèi)提供書(shū)面意見(jiàn)供甲方參考，但最終決定權(quán)歸甲方。

***內(nèi)部協(xié)調(diào)責(zé)任：**甲方負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)其內(nèi)部各部門(mén)（如研發(fā)、生產(chǎn)、法務(wù)、倫理委員會(huì)等）為合作提供支持，確保合作順利進(jìn)行。

***報(bào)告審批權(quán)：**乙方提交的研究進(jìn)展報(bào)告、中期報(bào)告等，需經(jīng)甲方審核確認(rèn)后方可視為有效或用于對(duì)外溝通。

***說(shuō)明：**此類(lèi)條款明確了甲方在合作中的領(lǐng)導(dǎo)地位，有助于項(xiàng)目按甲方預(yù)設(shè)的框架和節(jié)奏推進(jìn)。

**3.當(dāng)以上合同是以乙方為主導(dǎo)時(shí)，需要額外增加的乙方主動(dòng)性（責(zé)權(quán)利）合同條款及具體內(nèi)容**

***增加條款示例：**

***條款名稱(chēng)：**乙方主導(dǎo)權(quán)與執(zhí)行監(jiān)督

***具體內(nèi)容：**

***執(zhí)行方案主導(dǎo)權(quán)：**明確乙方負(fù)責(zé)根據(jù)合作目標(biāo)和計(jì)劃，主導(dǎo)制定詳細(xì)的實(shí)驗(yàn)執(zhí)行方案、技術(shù)路線細(xì)節(jié)和商業(yè)化策略。

***對(duì)外市場(chǎng)/應(yīng)用主導(dǎo)權(quán)：**如果合作涉及市場(chǎng)推廣或產(chǎn)品應(yīng)用開(kāi)發(fā)，約定乙方在相關(guān)方面擁有主導(dǎo)權(quán)，甲方需提供必要的配合與支持。

***進(jìn)度監(jiān)督與匯報(bào)：**乙方有權(quán)監(jiān)督甲方履行合同義務(wù)（特別是提供細(xì)胞、設(shè)備、技術(shù)支持）的進(jìn)度和質(zhì)量，并要求甲方及時(shí)匯報(bào)。甲方需定期向乙方匯報(bào)進(jìn)展。

***對(duì)甲方交付物的驗(yàn)收權(quán)：**約定乙方有權(quán)對(duì)甲方提供的細(xì)胞、設(shè)備、技術(shù)支持等進(jìn)行驗(yàn)收，驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)在合同中明確或根據(jù)行業(yè)通用標(biāo)準(zhǔn)。如不符合約定，乙方有權(quán)要求甲方整改、更換或承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

***說(shuō)明：**此類(lèi)條款明確了乙方在特定領(lǐng)域（如執(zhí)行、市場(chǎng)）的主導(dǎo)權(quán)，并賦予其相應(yīng)的監(jiān)督和驗(yàn)收權(quán)力，確保乙方目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。

**三、特殊應(yīng)用場(chǎng)景下需要額外增加的特殊條款及注意事項(xiàng)**

***場(chǎng)景：****涉及投資方（如風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)）介入的種子期/早期研發(fā)合作**

***特殊條款：**

***投資條款銜接（Vesting）：**可能需要約定合作成果（知識(shí)產(chǎn)權(quán)、技術(shù)等）的歸屬與投資方的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（VestingSchedule）的銜接。

***優(yōu)先權(quán)條款（如涉及后續(xù)融資）：**雖然主要針對(duì)投資方，但合作合同需考慮與投資方優(yōu)先權(quán)的不沖突，或約定處理方式。

***創(chuàng)始人股權(quán)/期權(quán)安排協(xié)調(diào)：**如果甲乙雙方或一方創(chuàng)始人是投資方被投企業(yè)員工，需協(xié)調(diào)合作成果與其個(gè)人股權(quán)/期權(quán)的歸屬和行權(quán)問(wèn)題。

***注意事項(xiàng)：**投資方的介入會(huì)帶來(lái)額外的治理結(jié)構(gòu)和利益訴求，合同需確保合作方的核心權(quán)益不受損害，并保持合作關(guān)系的穩(wěn)定。

***場(chǎng)景：****涉及涉及高度敏感或保密的商業(yè)信息交換（如市場(chǎng)數(shù)據(jù)、定價(jià)策略）**

***特殊條款：**

***更嚴(yán)格的保密層級(jí)劃分：**可在保密條款中增加不同層級(jí)的保密信息（如核心商業(yè)秘密、一般商業(yè)信息），并規(guī)定不同層級(jí)的交叉披露限制和更嚴(yán)厲的違約責(zé)任。

***保密信息清單的細(xì)化：**建議制作更詳細(xì)的保密信息清單作為附件，明確哪些具體數(shù)據(jù)和信息屬于高度保密范疇。

***背景審查要求：**可約定對(duì)接觸敏感信息的乙方人員（特別是高級(jí)管理人員）進(jìn)行背景審查。

***注意事項(xiàng)：**接觸越敏感的信息，保密措施應(yīng)越嚴(yán)格，違約的后果也應(yīng)越嚴(yán)重。需確保雙方對(duì)保密范圍有共同的理解。

**四、原始合同所需要的所有的詳細(xì)的附件列表**

基于原始合同和以上補(bǔ)充，所需附件列表可能包括（具體根據(jù)實(shí)際情況選擇和調(diào)整）：

1.**合作研究計(jì)劃書(shū)**

2.**細(xì)胞樣本清單及技術(shù)參數(shù)**

3.**實(shí)驗(yàn)設(shè)備清單**

4.**知識(shí)產(chǎn)權(quán)清單（初始及合作期間更新）**

5.**保密信息清單（示例或詳細(xì)清單）**

6.**費(fèi)用分?jǐn)偳鍐危ㄈ邕m用）**

7.**人員培訓(xùn)計(jì)劃（如適用）**

8.**中期/終期報(bào)告模板**

9.**涉及臨床前研究時(shí)：**臨床前研究數(shù)據(jù)共享與使用細(xì)則、臨床前研究模型驗(yàn)證標(biāo)準(zhǔn)

10.**涉及人類(lèi)細(xì)胞/遺傳資源時(shí)：**倫理審查批準(zhǔn)文件副本、遺傳資源獲取協(xié)議（如適用）、知情同意書(shū)樣本（非執(zhí)行）

11.**涉及大規(guī)模生產(chǎn)時(shí)：**GMP設(shè)施驗(yàn)證報(bào)告、生產(chǎn)過(guò)程質(zhì)量控制規(guī)程、產(chǎn)能承諾書(shū)（如適用）

12.**涉及專(zhuān)利申請(qǐng)時(shí)：**專(zhuān)利申請(qǐng)策略確認(rèn)書(shū)、自由實(shí)施分析報(bào)告（各階段）

13.**涉及第三方時(shí)：**第三方投入資源評(píng)估報(bào)告（如適用）、第三方保密協(xié)議（如單獨(dú)簽訂）、第三方與本項(xiàng)目相關(guān)的主要合同/協(xié)議副本（如適用）

14.**涉及投資方時(shí)：**投資協(xié)議（相關(guān)條款摘要，非全文）、Vesting計(jì)劃相關(guān)文件（如適用）

15.**其他根據(jù)具體合作內(nèi)容生成的附件：**如特定實(shí)驗(yàn)方案、安全數(shù)據(jù)表（SDS）等。

**五、原始合同所涉及到的法律名詞及名詞解釋**

（與之前列表一致，此處不再重復(fù)）

1.**合同(Contract)：**平等主體設(shè)立、變更、終止民事法律關(guān)系的協(xié)議。

2.**甲方(PartyA/AgreedParty)：**合同中的第一方。

3.**乙方(PartyB/AgreedParty)：**合同中的第二方。

4.**鑒于(Whereas)：**陳述背景和合作基礎(chǔ)的引言。

5.**合作目的(PurposeofCooperation)：**合作希望達(dá)成的目標(biāo)。

6.**合作內(nèi)容(CooperationContent)：**雙方具體執(zhí)行的任務(wù)和分工。

7.**知識(shí)產(chǎn)權(quán)(IntellectualProperty,IP)：**智力成果的專(zhuān)有權(quán)利（專(zhuān)利、商標(biāo)、著作權(quán)、商業(yè)秘密等）。

8.**共有(JointOwnership)：**多方對(duì)同一知識(shí)產(chǎn)權(quán)共同享有所有權(quán)。

9.**商業(yè)秘密(TradeSecret)：**不為公眾知悉、有商業(yè)價(jià)值、經(jīng)保密措施保護(hù)的技術(shù)或經(jīng)營(yíng)信息。

10.**保密條款(ConfidentialityClause)：**約定對(duì)特定信息保密的條款。

11.**合作期限(TermofCooperation)：**合同的有效期間。

12.**違約責(zé)任(LiabilityforBreachofContract)：**違反合同義務(wù)應(yīng)承擔(dān)的法律責(zé)任。

13.**仲裁(Arbitration)：**根據(jù)協(xié)議將爭(zhēng)議提交仲裁機(jī)構(gòu)解決。

14.**不可抗力(ForceMajeure)：**不能預(yù)見(jiàn)、不能避免且不能克服的客觀情況導(dǎo)致合同無(wú)法履行。

15.**附件(Appendix/Attachment)：**作為合同組成部分的補(bǔ)充文件。

16.**責(zé)權(quán)利(Responsibility,Rights,andInterests)：**指合同主體應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)、享有的權(quán)利以及由此產(chǎn)生的