2026年組織培養(yǎng)協(xié)議本協(xié)議由以下雙方于2026年[具體日期]在[具體地點]簽訂：

甲方：[甲方全稱]

法定代表人：[法定代表人姓名]

注冊地址：[甲方注冊地址]

乙方：[乙方全稱]

法定代表人：[法定代表人姓名]

注冊地址：[乙方注冊地址]

鑒于：

1.甲方是一家致力于[甲方主營業(yè)務(wù)]的公司，擁有先進的組織培養(yǎng)技術(shù)和豐富的行業(yè)經(jīng)驗。

2.乙方是一家希望在[乙方相關(guān)領(lǐng)域]進行組織培養(yǎng)研究與應(yīng)用的公司，具備一定的科研能力和市場需求。

根據(jù)《中華人民共和國合同法》及相關(guān)法律法規(guī)，甲乙雙方本著平等互利、誠實信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就組織培養(yǎng)合作事宜達成如下協(xié)議：

第一條合作目的

雙方同意共同開展組織培養(yǎng)技術(shù)的研發(fā)、應(yīng)用與推廣，旨在提升組織培養(yǎng)效率，滿足市場對高質(zhì)量培養(yǎng)產(chǎn)品的需求，并推動相關(guān)領(lǐng)域的技術(shù)進步。

第二條合作內(nèi)容

1.技術(shù)研發(fā)：雙方共同投入資源，進行組織培養(yǎng)新技術(shù)的研發(fā)，包括但不限于培養(yǎng)基優(yōu)化、培養(yǎng)工藝改進、生長因子應(yīng)用等。

2.產(chǎn)品開發(fā)：基于研發(fā)成果，雙方合作開發(fā)組織培養(yǎng)產(chǎn)品，如細胞系、生長介質(zhì)、檢測工具等，并共同進行市場推廣。

3.技術(shù)培訓(xùn)：甲方負責(zé)為乙方提供組織培養(yǎng)技術(shù)培訓(xùn)，包括理論課程和實踐操作，以提升乙方的技術(shù)水平和自主創(chuàng)新能力。

4.項目合作：雙方可就具體的組織培養(yǎng)項目進行合作，共同申請科研基金，參與學(xué)術(shù)交流與展示。

第三條合作期限

本協(xié)議有效期為[具體年限]年，自雙方簽字蓋章之日起生效。期滿前[具體時間]個月，如雙方無書面異議，本協(xié)議自動續(xù)展[具體年限]年；如需變更或終止，應(yīng)提前[具體時間]個月書面通知對方。

第四條權(quán)利與義務(wù)

1.甲方權(quán)利與義務(wù)：

-提供組織培養(yǎng)的核心技術(shù)支持，包括專利技術(shù)、實驗設(shè)備、原輔料等。

-指派經(jīng)驗豐富的技術(shù)人員參與項目研發(fā)，提供必要的技術(shù)指導(dǎo)。

-分享研發(fā)成果，并協(xié)助乙方進行產(chǎn)品市場推廣。

-對乙方提供的敏感信息承擔(dān)保密義務(wù)。

2.乙方權(quán)利與義務(wù)：

-提供組織培養(yǎng)所需的實驗場地、設(shè)備和其他資源支持。

-指派專業(yè)技術(shù)人員參與項目研發(fā)，負責(zé)部分實驗數(shù)據(jù)的收集與分析。

-按照協(xié)議約定支付研發(fā)費用，并按時完成項目節(jié)點任務(wù)。

-對甲方提供的敏感信息承擔(dān)保密義務(wù)。

第五條知識產(chǎn)權(quán)

1.雙方共同研發(fā)的知識產(chǎn)權(quán)歸雙方共有，具體權(quán)利義務(wù)由雙方另行簽訂補充協(xié)議約定。

2.單方研發(fā)的知識產(chǎn)權(quán)歸該方所有，另一方在合作期間使用該知識產(chǎn)權(quán)應(yīng)獲得該方書面許可。

3.雙方應(yīng)共同申請相關(guān)知識產(chǎn)權(quán)保護，并合理分配保護費用。

第六條費用與支付

1.研發(fā)費用：雙方按[具體比例]共同承擔(dān)研發(fā)費用，具體金額由雙方協(xié)商確定，并在補充協(xié)議中詳細列明。

2.交易費用：如涉及產(chǎn)品交易，雙方應(yīng)按照市場價進行結(jié)算，并明確支付方式和時間。

3.支付方式：雙方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式支付相關(guān)費用，并保留交易憑證。

第七條保密條款

1.雙方應(yīng)對本協(xié)議內(nèi)容及合作過程中涉及的商業(yè)秘密、技術(shù)秘密等承擔(dān)保密義務(wù)，未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方泄露。

2.保密期限為本協(xié)議有效期內(nèi)及協(xié)議終止后[具體年限]年。

3.違反保密義務(wù)的方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任，包括但不限于賠償損失、支付違約金等。

第八條違約責(zé)任

1.任何一方未按本協(xié)議約定履行義務(wù)，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，并賠償由此給對方造成的直接經(jīng)濟損失。

2.如因一方違約導(dǎo)致協(xié)議無法繼續(xù)履行，守約方有權(quán)解除協(xié)議，并要求違約方支付違約金[具體金額或比例]。

3.雙方應(yīng)友好協(xié)商解決違約問題，避免采取法律訴訟等極端手段。

第九條爭議解決

1.本協(xié)議的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。

2.雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生的爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均可向[具體仲裁機構(gòu)]申請仲裁，或向[具體法院]提起訴訟。

第十條其他事項

1.本協(xié)議未盡事宜，由雙方另行簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

2.本協(xié)議的任何修改、變更均需經(jīng)雙方書面同意，并簽署補充協(xié)議。

3.本協(xié)議一式[具體份數(shù)]份，甲乙雙方各執(zhí)[具體份數(shù)]份，具有同等法律效力。

甲方（蓋章）：____________________

法定代表人（簽字）：____________________

日期：____________________

乙方（蓋章）：____________________

法定代表人（簽字）：____________________

日期：____________________

**一、所需附件列表（示例性）**

雖然主合同未要求，但在實際執(zhí)行中，為明確細節(jié)，可能需要以下附件（具體根據(jù)雙方協(xié)商確定）：

1.**詳細技術(shù)路線圖：**明確研發(fā)的具體步驟、節(jié)點和時間表。

2.**知識產(chǎn)權(quán)歸屬細則：**詳細約定共同研發(fā)成果的知識產(chǎn)權(quán)具體權(quán)屬比例、使用范圍、許可費用等。

3.**保密信息清單：**明確界定雙方需要保密的具體信息范圍（如技術(shù)參數(shù)、配方、客戶名單等）。

4.**費用明細及支付計劃：**詳細列出各項研發(fā)費用、合作費用、產(chǎn)品分成等的具體金額、計算方式、支付節(jié)點和賬戶信息。

5.**人員培訓(xùn)計劃：**約定培訓(xùn)內(nèi)容、時間、地點、講師、費用承擔(dān)及考核標準。

6.**項目驗收標準：**約定研發(fā)成果或產(chǎn)品的驗收具體標準和流程。

7.**背景資料交換清單：**合作前雙方可能需要共享的技術(shù)資料、市場數(shù)據(jù)等。

**二、違約行為羅列及認定**

**違約行為羅列：**

1.**甲方違約行為：**

*未能按時提供約定的核心技術(shù)、設(shè)備或原輔料，或提供的技術(shù)/材料不符合約定標準，嚴重影響合作進度。

*未能按約定指派合格的技術(shù)人員或提供必要的技術(shù)指導(dǎo)。

*未能按約定分享研發(fā)成果或提供市場推廣支持。

*泄露乙方提供的商業(yè)秘密或技術(shù)秘密。

*無故停止合作，未提前履行通知義務(wù)。

*未按時支付應(yīng)承擔(dān)的份額費用。

2.**乙方違約行為：**

*未能按時提供約定的實驗場地、設(shè)備或其他資源支持。

*未能按約定指派合格的技術(shù)人員或完成節(jié)點任務(wù)。

*未能按約定支付研發(fā)費用或其他應(yīng)承擔(dān)的份額費用。

*泄露甲方提供的商業(yè)秘密或技術(shù)秘密。

*無故停止合作，未提前履行通知義務(wù)。

*將合作過程中接觸到的甲方技術(shù)秘密用于協(xié)議外的目的。

**違約行為認定：**

違約行為的認定依據(jù)主要包括：

***合同條款：**直接依據(jù)主合同及附件中明確約定的權(quán)利義務(wù)和違約責(zé)任條款。

***客觀事實：**通過雙方確認的進度報告、付款憑證、郵件往來、第三方證明（如鑒定報告）等來判斷是否履行了合同義務(wù)。

***法律規(guī)定：**參照《中華人民共和國民法典》等相關(guān)法律規(guī)定，判斷行為是否構(gòu)成根本違約或一般違約。例如，持續(xù)、部分或根本未能履行主要義務(wù)，或履行方式顯著影響協(xié)議目的實現(xiàn)，可認定為違約。

**三、法律名詞及解釋**

1.**合同法(ContractLaw)：**規(guī)范平等主體之間設(shè)立、變更、終止民事權(quán)利義務(wù)關(guān)系的法律規(guī)范的總稱。本協(xié)議依據(jù)合同法原則訂立。

2.**組織培養(yǎng)(TissueCulture)：**在無菌或嚴格控制的環(huán)境下，將生物組織、細胞或器官的一部分置于特定的培養(yǎng)基中，使其生長、繁殖形成新的個體的技術(shù)。

3.**知識產(chǎn)權(quán)(IntellectualProperty)：**指權(quán)利人對其智力勞動所創(chuàng)作的成果依法享有的專有權(quán)利，包括專利權(quán)、商標權(quán)、著作權(quán)（版權(quán)）、商業(yè)秘密等。

4.**商業(yè)秘密(TradeSecret)：**指不為公眾所知悉、能為權(quán)利人帶來經(jīng)濟利益、具有實用性并經(jīng)權(quán)利人采取保密措施的技術(shù)信息和經(jīng)營信息。

5.**保密義務(wù)(ConfidentialityObligation)：**合同雙方對約定或約定的保密信息承擔(dān)不泄露給任何第三方，并采取合理措施保護其秘密性的法律義務(wù)。

6.**違約責(zé)任(LiabilityforBreachofContract)：**一方當(dāng)事人不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定的，應(yīng)承擔(dān)繼續(xù)履行、采取補救措施或者賠償損失等違約責(zé)任。

7.**仲裁(Arbitration)：**指雙方當(dāng)事人根據(jù)協(xié)議約定，將爭議提交給約定的仲裁機構(gòu)，由仲裁機構(gòu)作出對雙方具有約束力的裁決的一種爭議解決方式。

8.**訴訟(Litigation)：**指雙方當(dāng)事人將爭議提交給人民法院，由法院依法進行審判并作出判決的一種爭議解決方式。

9.**補充協(xié)議(SupplementaryAgreement)：**對原合同內(nèi)容進行修改、補充的協(xié)議，其效力與原合同相同，需經(jīng)雙方協(xié)商一致并簽署。

**四、實際執(zhí)行過程中可能遇到的問題及注意事項及解決辦法**

**可能遇到的問題：**

1.**技術(shù)目標不明確或變化：**雙方對研發(fā)成果的預(yù)期不一致，或市場變化導(dǎo)致原定目標需要調(diào)整。

***注意事項：**簽約前充分溝通，明確技術(shù)路線和預(yù)期成果；協(xié)議中可設(shè)置條款允許在特定條件下調(diào)整目標，并約定調(diào)整程序。

***解決辦法：**建立定期溝通機制，及時評估進展和外部變化；若需調(diào)整，通過書面補充協(xié)議確認新目標和責(zé)任。

2.**知識產(chǎn)權(quán)歸屬爭議：**對共同研發(fā)成果的權(quán)屬、比例產(chǎn)生分歧。

***注意事項：**協(xié)議中必須清晰、具體地約定知識產(chǎn)權(quán)歸屬、分享比例、使用權(quán)、轉(zhuǎn)讓權(quán)等。

***解決辦法：**簽約前就知識產(chǎn)權(quán)問題達成一致，并在附件中詳細列明；發(fā)生爭議時，依據(jù)協(xié)議約定或協(xié)商解決。

3.**保密信息范圍界定不清：**一方認為對方泄露了非保密信息，另一方則否認。

***注意事項：**協(xié)議中盡量清晰界定保密信息的范圍（可列舉，也可概括性描述判斷標準）；建立保密意識培訓(xùn)。

***解決辦法：**依據(jù)協(xié)議保密條款和法律規(guī)定判斷；加強雙方員工的保密教育和管理，簽訂內(nèi)部保密協(xié)議。

4.**費用支付不及時或爭議：**一方認為對方未按時足額支付費用，導(dǎo)致項目停滯。

***注意事項：**明確費用構(gòu)成、計算方式、支付節(jié)點、逾期違約責(zé)任；選擇可靠的支付方式并保留憑證。

***解決辦法：**加強溝通，提前預(yù)警支付問題；依據(jù)協(xié)議約定追究違約責(zé)任或協(xié)商制定支付計劃。

5.**合作中斷或一方單方面退出：**因故導(dǎo)致合作無法繼續(xù)。

***注意事項：**協(xié)議中明確合作期限、提前終止的條件和程序；約定終止后的資源處理、成果歸屬、未付款項結(jié)算等。

***解決辦法：**按照協(xié)議約定處理；若協(xié)商不成，可能通過仲裁或訴訟解決，注意收集保留相關(guān)證據(jù)。

6.**技術(shù)成果不符合預(yù)期或無法產(chǎn)業(yè)化：**研發(fā)結(jié)果未能達到預(yù)期標準，或市場接受度不高。

***注意事項：**設(shè)定合理的研發(fā)目標和驗收標準；進行充分的市場調(diào)研和技術(shù)評估。

***解決辦法：**分析失敗原因，評估是否可通過進一步研發(fā)改進；依據(jù)協(xié)議約定處理（如重新研發(fā)、調(diào)整方向、終止合作等）。

**五、合同適用的所有場景**

本合同“2026年組織培養(yǎng)協(xié)議”主要適用于以下場景：

1.**企業(yè)間技術(shù)合作：**甲方為擁有核心組織培養(yǎng)技術(shù)的企業(yè)或研究機構(gòu)，乙方為希望引進或合作開發(fā)該技術(shù)的企業(yè)、生物技術(shù)公司或醫(yī)療機構(gòu)。

2.**產(chǎn)學(xué)研合作：**大學(xué)、科研院所（甲方）與企業(yè)（乙方）合作，將實驗室的科研成果進行產(chǎn)業(yè)化應(yīng)用的組織培養(yǎng)技術(shù)合作。

3.**投資與研發(fā)合作：**投資方（甲方）提供資金和部分技術(shù)或平臺，與研發(fā)團隊（乙方）合作進行組織培養(yǎng)技術(shù)的研發(fā)與產(chǎn)品轉(zhuǎn)化。

4.**跨國技術(shù)合作：**不同國家或地區(qū)的企業(yè)或機構(gòu)，基于組織培養(yǎng)技術(shù)進行跨國界的合作研發(fā)與引進。

5.**特定項目合作：**雙方針對某個特定的組織培養(yǎng)產(chǎn)品（如特定細胞系、組織工程產(chǎn)品）或項目進行短期或長期的合作開發(fā)。

6.**技術(shù)授權(quán)與許可的初步合作階段：**在正式簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓或許可協(xié)議前，通過本協(xié)議進行初步的技術(shù)驗證、樣品試制和合作，為后續(xù)正式協(xié)議奠定基礎(chǔ)。

**一、特殊應(yīng)用場合及應(yīng)增加的條款**

1.**場合一：醫(yī)療器械/植入物研發(fā)與生產(chǎn)合作**

***描述：**甲方提供組織培養(yǎng)技術(shù)用于研發(fā)具有生物相容性的醫(yī)療器械（如人工皮膚、骨植入物、組織工程支架），乙方負責(zé)后續(xù)的產(chǎn)業(yè)化生產(chǎn)、質(zhì)量控制和市場推廣。

***應(yīng)增加條款：**

***質(zhì)量控制與認證條款：**明確組織培養(yǎng)產(chǎn)品（特別是作為醫(yī)療器械部分）需符合的國家/國際標準（如ISO13485醫(yī)療器械質(zhì)量管理體系）、生物相容性測試要求、臨床試驗流程（如需）、以及獲得相關(guān)醫(yī)療器械注冊證的責(zé)任主體和投入。約定質(zhì)量檢驗的頻率、標準、方法和結(jié)果處置。

***生產(chǎn)過程控制條款：**詳細約定乙方的生產(chǎn)環(huán)境（如潔凈度等級）、生產(chǎn)流程、人員資質(zhì)、物料管理、可追溯性等要求，甲方需提供必要的技術(shù)指導(dǎo)和監(jiān)督。

***產(chǎn)品責(zé)任與召回條款：**明確因使用甲方提供的技術(shù)或合作開發(fā)的組織培養(yǎng)產(chǎn)品而產(chǎn)生的質(zhì)量問題的責(zé)任劃分，特別是涉及人身傷害時的賠償責(zé)任承擔(dān)主體和流程，以及產(chǎn)品召回的程序和責(zé)任。

***知識產(chǎn)權(quán)獨占性（針對特定應(yīng)用）條款：**如果甲方技術(shù)特別適用于該醫(yī)療器械領(lǐng)域，可考慮增加條款，約定在合作期內(nèi)，對于使用該特定技術(shù)在合作開發(fā)的醫(yī)療器械產(chǎn)品上，甲方享有一定的獨占實施權(quán)或優(yōu)先購買權(quán)。

2.**場合二：農(nóng)業(yè)種苗/植物新品種快速繁殖**

***描述：**甲方擁有高效的植物組織培養(yǎng)技術(shù)，乙方擁有大量的種苗需求市場或特定的植物資源。

***應(yīng)增加條款：**

***品種權(quán)保護條款：**如果涉及植物新品種，需明確雙方如何保護相關(guān)的植物新品種權(quán)，誰負責(zé)申請，費用由誰承擔(dān)，以及合作開發(fā)的品種權(quán)歸屬和使用范圍。

***種苗質(zhì)量標準與檢驗條款：**約定種苗的成活率、健康度、性狀保持等質(zhì)量標準，以及抽樣檢驗的方法、頻率和判定規(guī)則。

***季節(jié)性與訂單響應(yīng)條款：**考慮農(nóng)業(yè)的周期性特點，約定乙方的訂單量、交付時間窗口，以及甲方在高峰期資源投入（如擴容、加班）的補償機制或責(zé)任分擔(dān)。

***市場信息共享條款：**約定乙方分享其市場銷售數(shù)據(jù)、客戶反饋等信息給甲方，以幫助甲方改進技術(shù)和產(chǎn)品。

3.**場合三：生物制藥（如細胞治療/抗體）研發(fā)合作**

***描述：**甲方提供特定的細胞系、基因編輯技術(shù)或組織培養(yǎng)工藝用于生物藥物的（前）體研發(fā)，乙方負責(zé)細胞擴增、工藝優(yōu)化或中試生產(chǎn)。

***應(yīng)增加條款：**

***細胞安全與合規(guī)條款：**針對可能涉及的基因編輯、干細胞等，需明確遵守相關(guān)生物安全法規(guī)（如GMP、GCP）的要求，細胞來源的合法性，以及倫理審查的合規(guī)性。

***工藝放大與轉(zhuǎn)讓條款：**明確從實驗室規(guī)模（Labscale）向中試（PilotScale）甚至生產(chǎn)規(guī)模（ManufacturingScale）放大的責(zé)任分工、投入、風(fēng)險承擔(dān)和技術(shù)轉(zhuǎn)移細節(jié)。

***數(shù)據(jù)知識產(chǎn)權(quán)與使用權(quán)條款：**對于在合作過程中產(chǎn)生的新的細胞系、工藝參數(shù)等數(shù)據(jù)，明確其知識產(chǎn)權(quán)歸屬，以及雙方使用這些數(shù)據(jù)的權(quán)利范圍。

***臨床前/臨床研究合作條款（如適用）：**如果合作涉及用于臨床研究的細胞產(chǎn)品，需明確臨床前研究的設(shè)計、執(zhí)行、費用分攤，以及后續(xù)臨床試驗合作模式（如誰作為申辦方）。

4.**場合四：第三方檢測或認證服務(wù)合作**

***描述：**甲方擁有先進的組織培養(yǎng)檢測技術(shù)或設(shè)備，乙方需要利用這些技術(shù)為第三方提供檢測或認證服務(wù)。

***應(yīng)增加條款：**

***服務(wù)范圍與標準條款：**明確甲方為乙方提供檢測/認證服務(wù)的具體項目、技術(shù)標準、服務(wù)流程和報告格式。

***第三方客戶溝通條款：**約定在服務(wù)第三方客戶時，是由甲方直接面對客戶，還是乙方出面，以及雙方的責(zé)任劃分。

***資質(zhì)認證條款：**如果需要獲得特定的第三方認證（如CNAS、ISO17025），明確資質(zhì)申請、維護的責(zé)任主體和費用承擔(dān)。

***商業(yè)保密條款（強化）：**除了常規(guī)保密，還需強調(diào)對第三方客戶的商業(yè)信息保密，不得泄露給非授權(quán)方。

5.**場合五：教育或培訓(xùn)項目合作**

***描述：**甲方提供組織培養(yǎng)的核心技術(shù)、設(shè)備和專家資源，乙方提供場地、學(xué)員資源和部分資金，共同開展組織培養(yǎng)相關(guān)的教育培訓(xùn)項目。

***應(yīng)增加條款：**

***課程內(nèi)容與教學(xué)標準條款：**明確合作培訓(xùn)的課程體系、教學(xué)大綱、師資配備、教學(xué)質(zhì)量標準。

***學(xué)員管理與費用條款：**約定學(xué)員招募、選拔、管理責(zé)任，培訓(xùn)費用的收取方式（對學(xué)員或?qū)φ椖浚?、分賬比例。

***證書頒發(fā)條款：**明確培訓(xùn)結(jié)束后頒發(fā)的證書是由誰頒發(fā)，證書的權(quán)威性和有效性。

***成果轉(zhuǎn)化條款（如適用）：**如果培訓(xùn)項目旨在培養(yǎng)后續(xù)能參與研發(fā)或生產(chǎn)的員工，需約定人才引進的相關(guān)權(quán)利和義務(wù)。

**二、特殊情況下的附件條款補充**

**1.當(dāng)有第三方介入時，需要增加的第三方的款項（責(zé)權(quán)利）及具體內(nèi)容（需在附件中明確）**

***附件條款：第三方參與合作協(xié)議細則**

***具體內(nèi)容：**

***第三方身份與角色：**明確第三方的名稱、法律地位，以及在本合作中的具體角色（如資金提供方、設(shè)備供應(yīng)商、下游產(chǎn)品購買方、共同研發(fā)方等）。

***第三方投入：**詳細列明第三方需投入的資源，包括但不限于資金數(shù)額、設(shè)備、技術(shù)、場地、人力支持等，以及這些投入的具體形式和交付時間。

***第三方權(quán)利：**約定第三方在本合作中享有的權(quán)利，例如對項目進展的知情權(quán)、監(jiān)督權(quán)（如資金使用監(jiān)督、技術(shù)進展報告）、優(yōu)先購買權(quán)（如產(chǎn)品、技術(shù)成果）、署名權(quán)（如研發(fā)成果）等。

***第三方義務(wù)：**約定第三方在本合作中需履行的義務(wù)，例如按時足額支付投入的資金、提供并維護約定的設(shè)備、遵守合作方的保密規(guī)定、配合項目進展審查等。

***第三方保密責(zé)任：**明確第三方對接觸到的甲乙雙方及合作項目的商業(yè)秘密和技術(shù)秘密所承擔(dān)的保密義務(wù)，違約責(zé)任。

***利益分配機制：**如果第三方是投資方或共同成果方，需明確合作成果（利潤、產(chǎn)品、知識產(chǎn)權(quán)等）的分配比例、計算方式和支付條件。

***退出機制：**約定第三方在何種情況下可以退出合作，退出時相關(guān)資源的處理方式、未了債務(wù)的清償、知識產(chǎn)權(quán)的歸屬確認等。

***爭議解決：**明確第三方與甲乙雙方之間發(fā)生爭議時的解決途徑（協(xié)商、調(diào)解、仲裁或訴訟）及適用的法律。

**2.當(dāng)以上合同是以甲方為主導(dǎo)時，需要額外增加的甲方主動性（責(zé)權(quán)利）合同條款及具體內(nèi)容**

***主合同補充條款：甲方主導(dǎo)責(zé)任條款**

***具體內(nèi)容：**

***項目總負責(zé)人條款：**約定甲方指定一名高級管理人員或技術(shù)負責(zé)人作為整個合作項目的總協(xié)調(diào)人和主要聯(lián)系人，負責(zé)與乙方高層及關(guān)鍵人員的溝通協(xié)調(diào)，確保項目順利推進。

***關(guān)鍵資源保障條款：**甲方承諾確保其核心知識產(chǎn)權(quán)、關(guān)鍵設(shè)備、主要實驗室空間等在本協(xié)議有效期內(nèi)能夠持續(xù)滿足合作需求，并承擔(dān)相關(guān)運行維護成本（除非另有約定）。

***決策主導(dǎo)權(quán)條款（特定事項）：**明確在合作的關(guān)鍵節(jié)點決策上（如重大技術(shù)路線調(diào)整、核心產(chǎn)品方向確定、對外合作談判等），甲方擁有最終決定權(quán)，乙方需配合。

***技術(shù)支持響應(yīng)條款：**約定甲方需為乙方提供及時的技術(shù)支持，包括但不限于現(xiàn)場指導(dǎo)、遠程咨詢、技術(shù)難題攻關(guān)等，明確響應(yīng)時間和解決要求。

***主導(dǎo)知識產(chǎn)權(quán)商業(yè)化條款：**如果合作成果主要基于甲方的核心技術(shù)，可約定在成果商業(yè)化過程中，甲方擁有主導(dǎo)談判和決策的權(quán)利。

**3.當(dāng)以上合同是以乙方為主導(dǎo)時，需要額外增加的乙方主動性（責(zé)權(quán)利）合同條款及具體內(nèi)容**

***主合同補充條款：乙方主導(dǎo)責(zé)任條款**

***具體內(nèi)容：**

***項目整體規(guī)劃與執(zhí)行條款：**約定乙方負責(zé)制定詳細的項目執(zhí)行計劃、時間表和預(yù)算，并主導(dǎo)項目的日常管理和執(zhí)行工作。

***市場與資源拓展條款：**乙方承諾利用自身市場渠道和資源，為合作項目（如產(chǎn)品銷售、臨床試驗、客戶反饋等）提供支持，并承擔(dān)相應(yīng)拓展工作的主要責(zé)任和投入。

***資金管理（如適用）條款：**如果乙方承擔(dān)了部分項目啟動資金或運營資金，約定乙方對資金使用的自主權(quán)，同時需向甲方定期報告資金使用情況，并接受甲方（或共同指定的第三方）的審計監(jiān)督。

***對外代表權(quán)條款：**約定在項目對外進行宣傳、合作洽談、簽署與第三方（非投資方）相關(guān)合同等事宜時，由乙方作為主要對外代表，但重大事項需事先與甲方溝通并獲得甲方同意。

***主導(dǎo)成果轉(zhuǎn)化條款：**如果合作成果預(yù)期主要用于乙方自身的業(yè)務(wù)或市場，可約定在成果的后續(xù)轉(zhuǎn)化、生產(chǎn)和銷售方面，乙方擁有主導(dǎo)權(quán)。

**三、再特殊應(yīng)用場景下需要額外增加的特殊條款及注意事項**

***場景：涉及出口或跨境合作**

***特殊條款：**

***出口合規(guī)條款：**明確雙方各自負責(zé)遵守出口國和進口國相關(guān)的法律法規(guī)，包括技術(shù)出口管制、生物材料進出口規(guī)定、檢驗檢疫要求等。約定未遵守合規(guī)義務(wù)時的責(zé)任承擔(dān)。

***知識產(chǎn)權(quán)跨境保護條款：**約定雙方共同采取措施，在合作國及目標市場國申請和保護相關(guān)知識產(chǎn)權(quán)，并分攤費用。

***運輸與保險條款：**明確生物材料、設(shè)備等跨境運輸?shù)呢?zé)任方、方式、溫控要求以及保險購買和理賠責(zé)任。

***法律適用與爭議解決條款（跨境）：**如果爭議發(fā)生地涉及多個法域，需更明確約定管轄法律和爭議解決方式（傾向于選擇對雙方都相對公平、有國際經(jīng)驗的中立仲裁機構(gòu)或法院）。

***注意事項：**提前進行充分的法律法規(guī)調(diào)研；考慮設(shè)立專門的合規(guī)負責(zé)人；選擇經(jīng)驗豐富的國際物流服務(wù)商。

***場景：涉及上市公司或公眾公司**

***特殊條款：**

***信息披露條款：**約定上市公司或公眾公司按照相關(guān)上市規(guī)則，及時、準確、完整地披露與該合作項目相關(guān)的重大信息（如合作內(nèi)容、進展、財務(wù)影響等）。

***關(guān)聯(lián)交易條款（如適用）：**如果甲方或乙方是對方的關(guān)聯(lián)方，需遵守關(guān)聯(lián)交易審批程序，確保交易的公允性，并在合同中明確。

***內(nèi)部審批條款：**約定雙方在簽署或履行本協(xié)議前，需獲得各自公司內(nèi)部必要的授權(quán)和批準，并明確未獲批準的后果。

***注意事項：**確保合作項目符合上市公司的投資政策和風(fēng)險控制要求；聘請法律顧問審查合同是否符合信息披露和關(guān)聯(lián)交易規(guī)定。

**四、原始合同所需要的所有的詳細的附件列表（示例性）**

***附件一：詳細技術(shù)路線圖與研發(fā)計劃**

***附件二：知識產(chǎn)權(quán)歸屬細則與商業(yè)化安排**

***附件三：保密信息清單與具體范圍界定**

***附件四：費用明細表、支付計劃、發(fā)票信息**

***附件五：人員培訓(xùn)計劃、課程大綱、考核標準、費用承擔(dān)**

***附件六：項目驗收標準與流程**

***附件七：雙方背景資料與承諾文件**

***附件八：背景資料交換清單與保密承諾**

***（根據(jù)特殊場合增加的附件）**

***附件九：質(zhì)量控制與認證條款細則（如適用醫(yī)療器械等）**

***附件十：生產(chǎn)過程控制規(guī)范（如適用生產(chǎn)環(huán)節(jié)）**

***附件十一：產(chǎn)品責(zé)任與召回協(xié)議（如適用醫(yī)療器械等）**

***附件十二：品種權(quán)保護與利用協(xié)議（如適用農(nóng)業(yè)領(lǐng)域）**

***附件十三：第三方參與合作協(xié)議細則（如有第三方介入）**

***附件十四：甲方主導(dǎo)責(zé)任條款確認書（如甲方主導(dǎo)）**

***附件十五：乙方主導(dǎo)責(zé)任條款確認書（如乙方主導(dǎo)）**

***附件十六：出口合規(guī)與跨境合作特別約定（如涉及出口）**

***附件十七：上市公司/公眾公司合規(guī)與信息披露備忘錄（如涉及）**

**五、原始合同所涉及到的法律名詞及名詞解釋（同之前列表）**

***合同法(ContractLaw):**規(guī)范平等主體之間設(shè)立、變更、終止民事權(quán)利義務(wù)關(guān)系的法律規(guī)范的總稱。

***組織培養(yǎng)(TissueCulture):**在無菌或嚴格控制的環(huán)境下，將生物組織、細胞或器官的一部分置于特定的培養(yǎng)基中，使其生長、繁殖形成新的個體的技術(shù)。

***知識產(chǎn)權(quán)(IntellectualProperty):**指權(quán)利人對其智力勞動所創(chuàng)作的成果依法享有的專有權(quán)利，包括專利權(quán)、商標權(quán)、著作權(quán)（版權(quán)）、商業(yè)秘密等。

***商業(yè)秘密(TradeSecret):**指