2026年股權(quán)投資合同鑒于甲方有意向?qū)δ繕?biāo)公司（以下簡稱“公司”）進(jìn)行股權(quán)投資，乙方為公司的現(xiàn)有股東（以下簡稱“出讓方”），雙方本著平等互利、誠實信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方受讓乙方持有的公司部分股權(quán)事宜，達(dá)成如下協(xié)議，以資共同遵守。

第一條定義與解釋

1.1本合同所稱“股權(quán)投資”是指甲方根據(jù)本合同約定，向乙方支付對價，從而獲得公司相應(yīng)比例股權(quán)的行為。

1.2“公司”指在中國境內(nèi)依法注冊成立，統(tǒng)一社會信用代碼為[在此處填寫公司的統(tǒng)一社會信用代碼]，主營業(yè)務(wù)為[在此處填寫公司主營業(yè)務(wù)]的有限責(zé)任公司。

1.3“出讓方”指乙方，即本次股權(quán)投資中將其持有的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方的股東。

1.4“受讓方”指甲方，即本次股權(quán)投資中受讓乙方持有的公司股權(quán)的投資者。

1.5“目標(biāo)公司”指本合同所涉及的公司，即上述定義中的公司。

1.6“股權(quán)比例”指甲方持有公司總股本的比例。

1.7“對價”指甲方為獲得公司股權(quán)而向乙方支付的經(jīng)濟(jì)利益。

第二條投資目的與股權(quán)結(jié)構(gòu)

2.1甲方投資于公司的目的是為了[在此處填寫甲方的投資目的，例如：參與公司的發(fā)展、獲取投資回報等]。

2.2經(jīng)雙方協(xié)商，甲方擬受讓乙方持有的公司[在此處填寫具體股份數(shù)量或比例]的股權(quán)。

2.3投資完成后，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

-甲方持有公司[在此處填寫具體股份數(shù)量或比例]的股權(quán)；

-乙方持有公司[在此處填寫具體股份數(shù)量或比例]的股權(quán)；

-其他股東持有公司[在此處填寫具體股份數(shù)量或比例]的股權(quán)。

（注：此處僅為示例，實際股權(quán)結(jié)構(gòu)以雙方最終協(xié)商結(jié)果為準(zhǔn)。）

第三條對價與支付方式

3.1雙方一致同意，甲方支付給乙方的股權(quán)投資對價為人民幣[在此處填寫具體金額]元（大寫：[在此處填寫大寫金額]）。

3.2支付方式：

-第一期：甲方應(yīng)于本合同生效之日起[在此處填寫具體天數(shù)]日內(nèi)，將第一期對價人民幣[在此處填寫具體金額]元（大寫：[在此處填寫大寫金額]）支付至乙方指定的銀行賬戶，賬戶名稱：[在此處填寫乙方銀行賬戶名稱]，賬號：[在此處填寫乙方銀行賬號]。

-第二期：甲方應(yīng)于[在此處填寫具體日期或條件]時，將第二期對價人民幣[在此處填寫具體金額]元（大寫：[在此處填寫大寫金額]）支付至乙方指定的銀行賬戶。

（注：具體支付時間和條件以雙方最終協(xié)商結(jié)果為準(zhǔn)。）

3.3甲方支付的對價應(yīng)用于[在此處填寫對價的用途，例如：公司的運營、項目的開發(fā)等]。

第四條股權(quán)交割

4.1甲方應(yīng)在本合同生效之日起[在此處填寫具體天數(shù)]日內(nèi)，與公司及其他股東簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，完成股權(quán)的交割手續(xù)。

4.2股權(quán)交割完成后，甲方即成為公司的股東，享有相應(yīng)的股東權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的股東義務(wù)。

4.3公司應(yīng)在股權(quán)交割完成后，向甲方出具股東證明，證明甲方持有公司相應(yīng)比例的股權(quán)。

第五條雙方權(quán)利與義務(wù)

5.1甲方的權(quán)利與義務(wù)：

-甲方有權(quán)按照其所持股權(quán)比例參與公司的經(jīng)營決策和管理；

-甲方有權(quán)按照其所持股權(quán)比例享有公司的利潤分配；

-甲方應(yīng)按照本合同約定支付對價；

-甲方應(yīng)遵守公司的章程和各項規(guī)章制度；

-甲方應(yīng)配合公司及其他股東完成股權(quán)交割手續(xù)。

5.2乙方的權(quán)利與義務(wù)：

-乙方有權(quán)按照本合同約定收取對價；

-乙方應(yīng)按照本合同約定履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓義務(wù)；

-乙方應(yīng)向甲方提供公司真實、完整的資料；

-乙方應(yīng)配合甲方完成股權(quán)交割手續(xù)；

-乙方應(yīng)繼續(xù)遵守公司的章程和各項規(guī)章制度，并按其所持股權(quán)比例享有公司的利潤分配和承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

第六條違約責(zé)任

6.1若甲方未按照本合同約定支付對價，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付逾期支付金額[在此處填寫具體比例]的違約金。

6.2若乙方未按照本合同約定履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓義務(wù)，每逾期一日，應(yīng)向甲方支付逾期金額[在此處填寫具體比例]的違約金。

6.3若任何一方違反本合同約定，給對方造成損失的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第七條保密條款

7.1雙方應(yīng)對本合同內(nèi)容及履行過程中知悉的對方商業(yè)秘密進(jìn)行保密，未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方泄露。

7.2本保密義務(wù)不因本合同的終止而解除。

第八條爭議解決

8.1因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。

8.2若協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)向[在此處填寫具體的仲裁委員會名稱或法院名稱]申請仲裁或提起訴訟。

第九條合同的生效與終止

9.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。

9.2本合同在雙方權(quán)利義務(wù)履行完畢后終止。

第十條其他約定

10.1本合同一式[在此處填寫具體份數(shù)]份，甲乙雙方各執(zhí)[在此處填寫具體份數(shù)]份，具有同等法律效力。

10.2本合同未盡事宜，雙方可另行協(xié)商簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。

10.3本合同附件是本合同不可分割的一部分，與本合同具有同等法律效力。

（以下無正文）

**一、所需附件列表（示例性）**

雖然合同文本本身未明確列出附件，但在實際操作中，為了使合同內(nèi)容完整、清晰，并確保交易的合法性和可行性，通常需要以下類型的附件：

1.**目標(biāo)公司相關(guān)文件：**

*公司營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件

*公司章程（或章程修正案，若因本次投資需要修改）

*近[例如：三]年經(jīng)審計的財務(wù)報表（包括資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、現(xiàn)金流量表及審計報告）

*公司最新的股東名冊

*公司主要合同、協(xié)議（如重要客戶合同、供應(yīng)商合同、租賃合同、知識產(chǎn)權(quán)許可協(xié)議等）

*公司納稅登記證明、稅務(wù)優(yōu)惠證明（如有）

*公司近期重大資產(chǎn)變動證明（如房產(chǎn)證、土地證等）

*公司勞動用工情況說明（員工名冊、社保繳納情況等）

*公司有無訴訟、仲裁或行政處罰情況說明

*（如有）股權(quán)結(jié)構(gòu)圖（特別是出讓方所持股權(quán)的清晰歸屬）

2.**雙方身份證明文件：**

*甲方的營業(yè)執(zhí)照副本（若為法人）或身份證明（若為自然人）

*乙方的營業(yè)執(zhí)照副本（若為法人股東）或身份證明（若為自然人股東）

3.**股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)文件：**

*股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（本合同通常包含或作為附件，明確具體轉(zhuǎn)讓的股份數(shù)量、價格、支付方式、交割條件等）

*（若需要）其他股東同意本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的書面文件或決議

*（若涉及公司章程修改）關(guān)于修改公司章程的股東會（或股東大會）決議

4.**其他可能需要的附件：**

*律師出具的法律意見書（根據(jù)具體情況，出讓方或甲方可能需要）

*雙方關(guān)于對價支付細(xì)節(jié)（如銀行轉(zhuǎn)賬憑證）的確認(rèn)文件

**二、違約行為羅列及認(rèn)定**

根據(jù)合同第五、六條關(guān)于雙方權(quán)利義務(wù)和違約責(zé)任的規(guī)定，可能出現(xiàn)的違約行為主要包括：

1.**甲方違約行為：**

***未按時足額支付對價：**包括延遲支付全部或部分對價。認(rèn)定依據(jù)：未能按照合同第三條約定的支付時間、金額和方式完成支付。

***未配合完成股權(quán)交割：**包括拒絕簽署相關(guān)文件、不提供必要協(xié)助導(dǎo)致交割無法按期完成。認(rèn)定依據(jù)：在合同第四條約定的時間內(nèi)，未配合完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記或手續(xù)。

2.**乙方違約行為：**

***未按時辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)：**包括延遲移交股權(quán)證明、未配合辦理工商變更登記等。認(rèn)定依據(jù)：在合同第四條約定的時間內(nèi)，未將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方，或未配合完成相關(guān)登記手續(xù)。

***隱瞞公司重大負(fù)面信息：**在合同簽訂及盡職調(diào)查階段，故意隱瞞公司存在的重大負(fù)債、訴訟、違法經(jīng)營、核心人員流失、資質(zhì)問題等可能影響甲方投資決策的事實。認(rèn)定依據(jù)：根據(jù)合同第九條（如有盡調(diào)條款）或事后調(diào)查發(fā)現(xiàn)，乙方提供了虛假信息或隱瞞了重要事實。

***收取對價后未履行股東義務(wù)：**例如，收取對價后未配合甲方查閱公司賬目等。雖然合同未明確列舉，但屬于違反了第五條乙方義務(wù)。

***違反保密義務(wù)：**泄露本合同內(nèi)容或履行過程中知悉的甲方商業(yè)秘密。認(rèn)定依據(jù)：有證據(jù)表明乙方違反了第七條的保密規(guī)定。

**違約行為認(rèn)定的關(guān)鍵要素：**

***違約事實：**是否發(fā)生了合同約定的應(yīng)履行而未履行或未按約定履行的情況。

***違約性質(zhì)：**是一般違約還是根本違約。例如，未按時足額付款通常屬于一般違約，而隱瞞重大風(fēng)險可能構(gòu)成根本違約。

***違約后果：**是否造成了對方合同目的無法實現(xiàn)或損失。

***合同約定：**嚴(yán)格依據(jù)合同中關(guān)于時間、方式、條件的約定來判斷。

**三、文檔所涉及的法律名詞及解釋**

1.**股權(quán)投資(EquityInvestment)：**指投資者（甲方）為了獲取公司未來收益或?qū)崿F(xiàn)資本增值，向目標(biāo)公司（乙方股東代表的公司）投入資金或其他資產(chǎn)，從而獲得該公司部分或全部所有權(quán)（以股權(quán)形式體現(xiàn)）的投資行為。

2.**目標(biāo)公司(TargetCompany)：**在本次交易中，指作為投資對象的有限責(zé)任公司。

3.**出讓方(SellingParty/Shareholder)：**指將其持有的目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給投資方的股東（乙方）。

4.**受讓方(PurchasingParty/Investor)：**指從股東處受讓目標(biāo)公司股權(quán)的投資方（甲方）。

5.**股權(quán)比例(ShareholdingPercentage)：**指受讓方（甲方）持有目標(biāo)公司總股本或總注冊資本的比例。

6.**對價(Consideration)：**指在合同交易中，一方為換取另一方的承諾或履行而支付或提供的價值，在此合同中特指甲方為獲得股權(quán)而向乙方支付的經(jīng)濟(jì)利益（即投資款）。

7.**支付方式(PaymentMethod)：**指支付對價所采用的具體形式和步驟，如分期付款、一次性付款等。

8.**股權(quán)交割(ShareTransfer/Closing)：**指股權(quán)所有權(quán)的法律轉(zhuǎn)移過程，通常包括簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、變更股東名冊、辦理工商變更登記等環(huán)節(jié)。

9.**股東權(quán)利(ShareholderRights)：**指股東基于其持有公司股權(quán)而依法享有的各項權(quán)益，如參與公司決策、獲取分紅、轉(zhuǎn)讓股權(quán)、查閱公司文件等。

10.**股東義務(wù)(ShareholderObligations)：**指股東基于其持有公司股權(quán)而應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任，如遵守公司章程、繳納出資、對公司債務(wù)在特定范圍內(nèi)承擔(dān)責(zé)任等。

11.**違約責(zé)任(BreachofContractLiability)：**指合同一方當(dāng)事人不履行合同義務(wù)或履行合同義務(wù)不符合約定時，依法或依據(jù)合同約定應(yīng)承擔(dān)的法律責(zé)任，如支付違約金、賠償損失等。

12.**保密條款(Non-DisclosureClause)：**合同中約定的，禁止一方或雙方就合同內(nèi)容、履行情況以及知悉的對方商業(yè)秘密向第三方泄露的條款。

13.**爭議解決(DisputeResolution)：**指合同雙方預(yù)先約定的，用于解決未來可能出現(xiàn)的合同爭議的方法和機(jī)構(gòu)，如協(xié)商、調(diào)解、仲裁或訴訟。

14.**合同生效(ContractEffectiveness)：**指合同因滿足法定或約定的條件而開始產(chǎn)生法律約束力的狀態(tài)。

15.**合同終止(ContractTermination)：**指合同因發(fā)生特定法律事件（如履行完畢、協(xié)商解除、被依法解除或撤銷）而歸于消滅。

**四、合同實際執(zhí)行過程中可能遇到的問題及注意事項及解決辦法**

**問題1：盡職調(diào)查發(fā)現(xiàn)重大問題**

***描述：**甲方在簽訂合同前或簽訂后進(jìn)行盡職調(diào)查時，發(fā)現(xiàn)目標(biāo)公司存在未披露的重大債務(wù)、法律訴訟、財務(wù)造假、核心業(yè)務(wù)風(fēng)險或管理層不穩(wěn)定等問題。

***注意事項：**

*盡職調(diào)查是關(guān)鍵環(huán)節(jié)，不能省略。

*明確合同中關(guān)于信息披露和隱瞞信息的責(zé)任條款（即使本模板未詳細(xì)寫，也應(yīng)爭取寫入）。

*關(guān)注合同中是否有關(guān)于發(fā)現(xiàn)重大問題的處理機(jī)制（如終止權(quán)、價格調(diào)整權(quán)）。

***解決辦法：**

***協(xié)商修改：**根據(jù)問題的嚴(yán)重程度，與乙方協(xié)商調(diào)整投資價格、增加保護(hù)性條款（如業(yè)績承諾、違約責(zé)任加重）、要求乙方解決某些問題后再支付部分款項或完成交割。

***行使終止權(quán)：**如果問題嚴(yán)重到影響投資決策或違反了合同（如隱瞞事實），甲方有權(quán)依據(jù)合同約定（如有）或法律規(guī)定解除合同，并要求乙方返還已支付款項并賠償損失。

***接受風(fēng)險：**如果問題雖存在但可在可接受范圍內(nèi)，需在合同中明確風(fēng)險提示，并增加相應(yīng)的保障措施。

**問題2：支付對價過程中的資金安全**

***描述：**甲方擔(dān)心在分期支付對價時，乙方收款后挪用資金或未及時辦理股權(quán)交割。

***注意事項：**

*明確每期款項的支付節(jié)點和條件。

*考慮設(shè)置支付條件與股權(quán)交割進(jìn)度掛鉤（如“先支付X%，乙方配合完成工商變更后支付Y%”）。

*使用銀行轉(zhuǎn)賬等可追溯的方式支付，保留好支付憑證。

***解決辦法：**

***設(shè)置支付條件：**在合同中明確約定，甲方支付某期款項的前提是乙方完成了特定的交割步驟或提供了相應(yīng)的證明文件。

***分階段支付：**合理設(shè)置支付進(jìn)度，降低單次支付風(fēng)險。

***法律保障：**約定好若乙方違約，甲方有權(quán)暫停后續(xù)支付或要求乙方承擔(dān)違約責(zé)任。

**問題3：工商變更登記受阻**

***描述：**股權(quán)交割完成后，在辦理工商變更登記過程中遇到政策限制、材料不齊、政府審批延遲等問題。

***注意事項：**

*了解相關(guān)工商變更登記的流程和所需材料。

*在合同中約定好因政府行為或不可抗力導(dǎo)致的延誤，雙方責(zé)任如何分擔(dān)。

*確保公司提供的材料真實、完整。

***解決辦法：**

***積極溝通：**由目標(biāo)公司或雙方共同負(fù)責(zé)，積極與相關(guān)部門溝通協(xié)調(diào)。

***明確責(zé)任：**在合同中明確因非雙方原因（如政府政策、審批周期）導(dǎo)致的延誤，不視為違約，但需及時通知對方并說明情況。

***尋求專業(yè)幫助：**必要時可聘請專業(yè)的工商代理機(jī)構(gòu)協(xié)助辦理。

**問題4：公司后續(xù)經(jīng)營出現(xiàn)問題**

***描述：**投資完成后，公司經(jīng)營狀況不佳，無法按預(yù)期產(chǎn)生回報，甚至出現(xiàn)虧損或債務(wù)危機(jī)。

***注意事項：**

*投資決策不能僅看股權(quán)比例，要關(guān)注公司整體經(jīng)營狀況和未來潛力。

*合同中可考慮加入關(guān)于公司經(jīng)營業(yè)績的承諾條款（雖然較難強(qiáng)制執(zhí)行，但可作為談判籌碼）或?qū)μ囟ㄖ卮蠼?jīng)營決策的知情權(quán)或同意權(quán)。

*了解公司治理結(jié)構(gòu)，看是否能參與或影響公司重大決策。

***解決辦法：**

***參與治理：**利用股東身份參與股東會，提出合理化建議，監(jiān)督公司經(jīng)營。

***與管理層溝通：**與公司管理層保持溝通，了解經(jīng)營困難原因，共同尋求解決方案。

***尋求退出或重組：**如果經(jīng)營持續(xù)惡化，評估是否可以通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓、公司重組或清算等方式退出。

**五、合同適用的所有場景**

本合同模板適用于以下場景：

1.**自然人之間或自然人與法人之間：**甲方（投資者）與乙方（出讓方股東）就目標(biāo)公司（有限責(zé)任公司）的股權(quán)進(jìn)行買賣。

2.**法人之間：**公司A作為甲方，向公司B的股東（乙方）購買公司B的部分股權(quán)。

3.**合伙企業(yè)投資：**合伙企業(yè)作為甲方，向公司股東（乙方）購買公司股權(quán)。

4.**風(fēng)險投資或私募股權(quán)投資（簡化版）：**在交易相對簡單、信息對稱性較高、未涉及復(fù)雜投后管理或控制權(quán)爭奪的情況下，可作為基礎(chǔ)框架，但通常需要更詳細(xì)的條款。

5.**股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)：**公司現(xiàn)有股東（甲方）向另一股東（乙方）轉(zhuǎn)讓其持有的部分股權(quán)。

6.**引入新股東：**公司為了發(fā)展需要引入新的戰(zhàn)略投資者或財務(wù)投資者（甲方），由現(xiàn)有股東（乙方）轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)。

7.**股權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化：**公司股東為了調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)，由一方轉(zhuǎn)讓給另一方。

**重要提示：**本合同模板僅為基礎(chǔ)框架，實際應(yīng)用中必須根據(jù)具體交易情況、目標(biāo)公司的狀況、雙方的談判地位和需求進(jìn)行詳細(xì)的修改、補(bǔ)充和定制，并建議咨詢專業(yè)律師。特別是涉及金額較大、公司情況復(fù)雜或?qū)﹄p方有重大利益關(guān)系的交易，務(wù)必尋求專業(yè)法律意見。

**一、特殊的應(yīng)用場合及應(yīng)增加的條款**

1.**場合：引入戰(zhàn)略投資者（StrategicInvestment）**

***描述：**甲方投資不僅是為了財務(wù)回報，更希望利用其在特定領(lǐng)域（如技術(shù)、市場、管理）的資源或能力，幫助目標(biāo)公司提升競爭力或拓展業(yè)務(wù)。

***應(yīng)增加條款：**

***【條款名稱】戰(zhàn)略協(xié)同與董事會席位條款**

***內(nèi)容：**約定甲方作為戰(zhàn)略投資者，有權(quán)提名[數(shù)量]名董事進(jìn)入目標(biāo)公司董事會。同時，約定甲方有權(quán)參與或優(yōu)先參與公司涉及[具體領(lǐng)域，如：技術(shù)發(fā)展方向、市場拓展策略、并購重組等]的重大經(jīng)營決策，并可要求目標(biāo)公司提供相關(guān)信息和報告。

***說明：**此條款確保甲方作為戰(zhàn)略投資者的參與度，使其投資目的（獲取資源協(xié)同價值）得以實現(xiàn)。

***【條款名稱】優(yōu)先購買權(quán)條款（針對特定合作）**

***內(nèi)容：**約定在目標(biāo)公司未來計劃向[特定第三方或領(lǐng)域]出售與甲方戰(zhàn)略協(xié)同相關(guān)的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)或技術(shù)許可時，甲方享有在同等條件下的優(yōu)先購買權(quán)。

***說明：**保護(hù)甲方的戰(zhàn)略利益，防止其核心協(xié)同資源被競爭對手獲取。

***【條款名稱】保密與競業(yè)限制條款（針對甲方）**

***內(nèi)容：**除了對目標(biāo)公司的保密，還可能需要約定甲方對其在投資過程中知悉的目標(biāo)公司未公開的戰(zhàn)略信息、商業(yè)計劃等負(fù)有更嚴(yán)格的保密義務(wù)，并可能約定在投資關(guān)系結(jié)束后一定期限內(nèi)，甲方不得在與目標(biāo)公司構(gòu)成直接競爭的業(yè)務(wù)領(lǐng)域內(nèi)從事特定活動（競業(yè)限制，需合理）。

***說明：**保護(hù)目標(biāo)公司的核心競爭力和甲方的投資敏感性。

2.**場合：管理層收購（ManagementBuyout,MBO）**

***描述：**目標(biāo)公司的現(xiàn)有管理層（或其控制的主體）作為甲方，向公司股東（乙方）收購公司股權(quán)，以實現(xiàn)公司獨立或私有化。

***應(yīng)增加條款：**

***【條款名稱】業(yè)績承諾與對賭條款**

***內(nèi)容：**管理層（甲方）向原股東（乙方）承諾在未來一定期限內(nèi)（如3年）公司達(dá)到特定的經(jīng)營目標(biāo)（如凈利潤增長率、營收目標(biāo)、現(xiàn)金流目標(biāo)等）。若未達(dá)標(biāo)，乙方可能有權(quán)要求管理層回購部分股權(quán)或支付額外對價，或甲方需承擔(dān)違約責(zé)任。

***說明：**降低乙方出讓股權(quán)的風(fēng)險，確保管理層有足夠的動力提升公司業(yè)績。

***【條款名稱】融資支持承諾條款**

***內(nèi)容：**若業(yè)績承諾與對賭條款存在，乙方（原股東）可能承諾為公司提供一定的融資支持（如提供擔(dān)保、優(yōu)先參與后續(xù)融資等），以幫助管理層完成業(yè)績目標(biāo)。

***說明：**保障管理層收購后的資金需求，增強(qiáng)其執(zhí)行計劃的能力。

***【條款名稱】管理層持續(xù)服務(wù)承諾條款**

***內(nèi)容：**約定核心管理層成員在收購?fù)瓿珊笠欢ㄆ谙迌?nèi)不得離職，并需繼續(xù)為公司提供服務(wù)。

***說明：**確保公司運營的連續(xù)性。

3.**場合：家族企業(yè)股權(quán)傳承**

***描述：**家族內(nèi)部成員之間轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)，涉及財富轉(zhuǎn)移、家族和諧、后繼者能力等多重因素。

***應(yīng)增加條款：**

***【條款名稱】優(yōu)先購買權(quán)條款（家族內(nèi)部）**

***內(nèi)容：**約定其他家族成員在某一股東（乙方）擬向非家族成員（甲方）轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，享有優(yōu)先購買權(quán)。

***說明：**維護(hù)家族股權(quán)的相對穩(wěn)定，避免外部資本介入破壞家族控制或內(nèi)部和諧。

***【條款名稱】股權(quán)代持條款（如適用）**

***內(nèi)容：**如實際轉(zhuǎn)讓方（乙方）希望隱藏身份或為繼承人保留權(quán)利，可約定由第三方（代持人）代為持有該部分股權(quán)，并明確代持協(xié)議及轉(zhuǎn)讓條件。

***說明：**滿足家族成員的特殊意愿或稅務(wù)規(guī)劃需求。

***【條款名稱】對價支付安排與股權(quán)分期交割**

***內(nèi)容：**考慮到家族成員可能存在的資金安排或?qū)镜某掷m(xù)控制需求，可約定對價分期支付、股權(quán)分期交割，或支付非現(xiàn)金資產(chǎn)（如房產(chǎn)、藝術(shù)品等）。

***說明：**增加交易的靈活性，平衡各方利益。

4.**場合：員工持股計劃（ESOP）中的股權(quán)退出**

***描述：**公司為員工設(shè)立了持股平臺（或員工直接持股），部分員工（甲方）向持股平臺的現(xiàn)有股東（乙方）或平臺本身購買/轉(zhuǎn)讓股權(quán)。

***應(yīng)增加條款：**

***【條款名稱】轉(zhuǎn)讓限制與鎖定期條款**

***內(nèi)容：**約定員工持股的轉(zhuǎn)讓并非完全自由，可能需要經(jīng)過公司董事會批準(zhǔn)、在特定時間（鎖定期）內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓、或只能轉(zhuǎn)讓給公司或持股平臺等。

***說明：**確保員工持股計劃服務(wù)于激勵和約束員工的初衷，防止股權(quán)過快分散。

***【條款名稱】轉(zhuǎn)讓價格確定機(jī)制條款**

***內(nèi)容：**明確員工轉(zhuǎn)讓股權(quán)的價格計算方式，可能是參照凈資產(chǎn)、設(shè)定固定倍數(shù)、或分階段調(diào)整（如首期按凈資產(chǎn)，后期按市價或約定估值）。

***說明：**避免價格爭議，保障交易的公平性。

***【條款名稱】優(yōu)先購買權(quán)條款（公司/平臺）**

***內(nèi)容：**約定公司或員工持股平臺在員工向外部第三方（甲方）轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，享有優(yōu)先購買權(quán)。

***說明：**維護(hù)公司對員工持股的控制權(quán)，防止外部資本不當(dāng)進(jìn)入。

5.**場合：跨境股權(quán)投資**

***描述：**投資方（甲方）與目標(biāo)公司股東（乙方）所在地不同，涉及不同國家的法律法規(guī)、外匯管制、稅收等復(fù)雜問題。

***應(yīng)增加條款：**

***【條款名稱】法律適用與爭議解決條款（國際版）**

***內(nèi)容：**明確合同受哪國法律管轄（通常選擇對投資更有利的法律或中立的第三方法律），以及爭議解決方式是選擇某地法院訴訟，還是提交給哪個國家的仲裁機(jī)構(gòu)（如國際商會ICC仲裁）。

***說明：**解決法律沖突，選擇高效、公正的爭議解決機(jī)制。

***【條款名稱】外匯管制與支付條款**

***內(nèi)容：**詳細(xì)約定對價支付貨幣、支付方式（是否需通過第三方銀行）、是否需要獲得當(dāng)?shù)赝鈪R管理局的批準(zhǔn)、以及因外匯管制產(chǎn)生的風(fēng)險由誰承擔(dān)。

***說明：**確保支付順利進(jìn)行，規(guī)避匯率和外匯管制風(fēng)險。

***【條款名稱】稅收條款**

***內(nèi)容：**約定雙方各自需承擔(dān)的稅收責(zé)任，是否需要相互提供稅務(wù)信息，以及是否需要就本次交易達(dá)成稅務(wù)安排（如稅務(wù)補(bǔ)償協(xié)議）。

***說明：**明確稅務(wù)負(fù)擔(dān)，避免未來稅務(wù)爭議。

***【條款名稱】盡職調(diào)查范圍與限制條款**

***內(nèi)容：**由于跨境盡調(diào)的難度和成本，可能需要明確盡調(diào)的范圍（可能不如境內(nèi)全面）、時間限制，并約定因無法盡調(diào)而產(chǎn)生的責(zé)任限制。

***說明：**設(shè)定合理的預(yù)期，控制盡調(diào)風(fēng)險。

**二、特殊情況下的合同條款補(bǔ)充**

**1.當(dāng)有第三方介入時，需要增加的第三方的款項（責(zé)權(quán)利）及具體內(nèi)容**

***場景假設(shè)：**假設(shè)丙方（如目標(biāo)公司的供應(yīng)商、客戶或關(guān)聯(lián)方）與本次股權(quán)交易存在特定安排，例如，交易完成后甲方需繼續(xù)向丙方購買服務(wù)/產(chǎn)品，或者丙方需要為交易提供某種保證。

***需要增加的條款（可視為合同附件或合同正文的一部分）：**

***【條款名稱】與第三方丙方的協(xié)議/安排確認(rèn)與責(zé)任條款**

***具體內(nèi)容：**

*確認(rèn)甲方（投資方）與丙方之間存在[簡述協(xié)議性質(zhì)，如：服務(wù)協(xié)議、采購協(xié)議、保證協(xié)議等]（可引用協(xié)議編號）。

*明確甲方在本次股權(quán)交易完成后，將繼續(xù)履行與丙方之間的上述協(xié)議，直至[終止條件，如：協(xié)議自然到期/雙方協(xié)商一致終止]。

*明確丙方在本交易中的相關(guān)責(zé)任和義務(wù)，例如：丙方保證其提供的[服務(wù)/產(chǎn)品/保證]符合約定，或丙方需配合甲方完成[與交易相關(guān)的特定動作]。

***【責(zé)權(quán)利-甲方】**：甲方有權(quán)要求丙方繼續(xù)履行協(xié)議，并有權(quán)獲得丙方提供的[服務(wù)/產(chǎn)品/保證]。若丙方違約，甲方有權(quán)追究其責(zé)任，并可能要求乙方[根據(jù)合同關(guān)系，如：承擔(dān)相應(yīng)連帶責(zé)任或補(bǔ)償]。

***【責(zé)權(quán)利-乙方】**：乙方需保證其轉(zhuǎn)讓股權(quán)不會影響甲方履行與丙方的協(xié)議（除非協(xié)議本身約定由甲方承擔(dān)風(fēng)險）。若因乙方原因?qū)е录追綗o法履行協(xié)議，乙方需承擔(dān)[具體賠償責(zé)任]。

***【責(zé)權(quán)利-丙方】**：丙方需根據(jù)其與甲方（或通過甲方轉(zhuǎn)達(dá)的乙方）的協(xié)議約定，繼續(xù)履行義務(wù)。若丙方直接向乙方承擔(dān)責(zé)任，需明確其追償權(quán)。

***說明：**此條款旨在明確交易與第三方現(xiàn)有關(guān)系的銜接，界定三方在其中的權(quán)利和義務(wù)，避免交易完成后出現(xiàn)糾紛，影響公司穩(wěn)定運營。

**2.當(dāng)以上合同是以甲方為主導(dǎo)時，需要額外增加的甲方主動性（責(zé)權(quán)利）合同條款及具體內(nèi)容**

***場景假設(shè)：**甲方在談判中占據(jù)優(yōu)勢地位，希望增加更多控制力或保障自身權(quán)益。

***需要增加的條款：**

***【條款名稱】反稀釋條款(Anti-DilutionProvision)**

***具體內(nèi)容：**約定如果在甲方獲得股權(quán)后，目標(biāo)公司進(jìn)行新一輪融資，且新投資者的估值低于甲方入股權(quán)時的估值（按特定方法計算，如“完全棘輪”或“加權(quán)平均”），則甲方持有的股權(quán)比例應(yīng)相應(yīng)提高，或甲方有權(quán)以較低的價格購買新增發(fā)的股份，以保護(hù)其投資回報率。

***說明：**防止因目標(biāo)公司后續(xù)以更低估值融資而稀釋甲方的股權(quán)價值。

***【條款名稱】優(yōu)先清算權(quán)條款(PreferredLiquidationPreference)**

***具體內(nèi)容：**約定在公司發(fā)生清算、破產(chǎn)、解散或被強(qiáng)制出售時，甲方有權(quán)在普通債權(quán)人之前，按其持股比例優(yōu)先收回其投資本金；或者約定在特定條件下（如公司被強(qiáng)制出售，非由股東主動發(fā)起），甲方有權(quán)以約定價格優(yōu)先購買出售資產(chǎn)。

***說明：**在公司退出時，優(yōu)先保障甲方收回投資本金，降低投資風(fēng)險。

***【條款名稱】董事會席位/觀察員席位條款（強(qiáng)化版）**

***具體內(nèi)容：**在原基礎(chǔ)上，明確甲方提名的董事除參與特定決策外，還擁有對某些重大事項（如：超過特定金額的資本性支出、重大資產(chǎn)處置、合并分立、修改章程、引入新戰(zhàn)略投資者等）的一票否決權(quán)。

***說明：**增強(qiáng)甲方對目標(biāo)公司重大經(jīng)營決策的影響力，保障自身利益。

***【條款名稱】信息權(quán)條款（強(qiáng)化版）**

***具體內(nèi)容：**約定除董事會報告外，甲方有權(quán)定期（如每季度）查閱公司的財務(wù)報表、核心經(jīng)營數(shù)據(jù)（如客戶名單、銷售數(shù)據(jù)、庫存等）、主要合同等，并有權(quán)要求目標(biāo)公司管理層就其關(guān)心的任何經(jīng)營事項提供及時、全面的說明。

***說明：**增強(qiáng)甲方對目標(biāo)公司運營狀況的知情權(quán)，便于其履行監(jiān)督職責(zé)或評估投資價值。

**3.當(dāng)以上合同是以乙方為主導(dǎo)時，需要額外增加的乙方主動性（責(zé)權(quán)利）合同條款及具體內(nèi)容**

***場景假設(shè)：**乙方在談判中占據(jù)優(yōu)勢地位，希望鞏固自身地位或增加對交易的掌控力。

***需要增加的條款：**

***【條款名稱】股權(quán)鎖定與退出限制條款(Tag-Along/Co-SaleRight)**

***具體內(nèi)容：**約定如果乙方（或乙方控制的關(guān)聯(lián)方）打算向第三方（甲方）轉(zhuǎn)讓其持有的全部或大部分股權(quán)時，乙方有權(quán)要求公司其他股東（包括甲方）以同等條件一并轉(zhuǎn)讓其持有的股權(quán)（Tag-AlongRight，俗稱“隨售權(quán)”）?；蛘?，約定如果甲方擬向非關(guān)聯(lián)第三方轉(zhuǎn)讓其持有的部分股權(quán)，乙方（作為主要股東）有權(quán)要求其他股東（包括甲方）以同等條件參與轉(zhuǎn)讓（Co-SaleRight，俗稱“隨售權(quán)”或“拖售權(quán)”）。

***說明：**保護(hù)乙方在集體出售時的優(yōu)先參與權(quán)，防止其股權(quán)被“套取”。

***【條款名稱】保護(hù)性條款(ProtectiveProvisions)**

***具體內(nèi)容：**約定在甲方成為股東后，未經(jīng)乙方（或乙方與其他主要股東組成的委員會）事先書面同意，目標(biāo)公司不得進(jìn)行以下一項或多項行為：如修改公司章程、增加或減少注冊資本、合并、分立、解散、變更公司形式、進(jìn)行重大資產(chǎn)處置、簽署重大貸款協(xié)議、改變主營業(yè)務(wù)范圍等。

***說明：**保留乙方對目標(biāo)公司重大方向的控制權(quán)，防止其意志被輕易改變。

***【條款名稱】董事任命權(quán)條款**

***具體內(nèi)容：**約定在董事會成員總數(shù)中，乙方（或乙方控制的股東）提名席位的比例不低于[具體比例，如：多數(shù)]，或者保證乙方能夠提名足夠數(shù)量的董事以保持對董事會的控制權(quán)。

***說明：**確保乙方在董事會中的主導(dǎo)地位，能夠影響公司決策。

***【條款名稱】優(yōu)先認(rèn)購權(quán)條款(RightofFirstRefusal,ROFR)**

***具體內(nèi)容：**約定如果目標(biāo)公司的其他股東（不包括乙方）打算向任何第三方（包括甲方）轉(zhuǎn)讓其持有的部分股權(quán)時，乙方在同等條件下享有優(yōu)先購買該部分股權(quán)的權(quán)利。

***說明：**確保乙方在股東間轉(zhuǎn)讓股權(quán)時能優(yōu)先保留或獲取股權(quán)，維持其股權(quán)地位。

**三、再特殊應(yīng)用場景下需要額外增加的特殊條款及注意事項**

***場景：投資于未注冊或初創(chuàng)階段的公司（白板公司或shells）**

***特殊條款：**

***【條款名稱】公司設(shè)立/完善承諾條款**

***內(nèi)容：**約定乙方（或乙方負(fù)責(zé)）負(fù)責(zé)完成目標(biāo)公司的注冊設(shè)立手續(xù)，或完善公司治理結(jié)構(gòu)，取得所有必要的經(jīng)營資質(zhì)和許可。明確設(shè)立/完善的完成時間表和違約責(zé)任。

***【條款名稱】資產(chǎn)/業(yè)務(wù)真實性承諾條款**

***內(nèi)容：**約定乙方保證其投入公司（或作為交易標(biāo)的）的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員、資質(zhì)等是真實、合法、有效且未被第三方權(quán)利限制的。明確如因信息不實導(dǎo)致甲方損失的賠償責(zé)任。

***注意事項：**風(fēng)險極高，盡調(diào)極其困難。需要更嚴(yán)格的法律和財務(wù)盡職調(diào)查（即使公司不存在，也要調(diào)查創(chuàng)始團(tuán)隊和潛在資源），并在合同中最大限度明確雙方責(zé)任和風(fēng)險分擔(dān)。

***場景：涉及知識產(chǎn)權(quán)的股權(quán)投資**

***特殊條款：**

***【條款名稱】知識產(chǎn)權(quán)歸屬與轉(zhuǎn)讓確認(rèn)條款**

***內(nèi)容：**明確目標(biāo)公司名下主要知識產(chǎn)權(quán)的權(quán)屬，以及這些知識產(chǎn)權(quán)是否隨本次股權(quán)交割一同轉(zhuǎn)讓給甲方。約定知識產(chǎn)權(quán)的瑕疵擔(dān)保責(zé)任，即乙方保證其擁有合法、完整的權(quán)利，且不存在任何權(quán)利糾紛或權(quán)利限制。

***【條款名稱】保密與侵權(quán)責(zé)任條款（強(qiáng)化）**

***內(nèi)容：**除了通用保密條款，還需約定乙方對目標(biāo)公司所有現(xiàn)有及未來產(chǎn)生的知識產(chǎn)權(quán)負(fù)有持續(xù)保密義務(wù)，并約定若因乙方原因?qū)е录追角址傅谌街R產(chǎn)權(quán)，甲方有權(quán)要求乙方承擔(dān)全部賠償責(zé)任，并有權(quán)終止合同。

***注意事項：**知識產(chǎn)權(quán)是高科技公司或內(nèi)容公司的核心資產(chǎn)，必須進(jìn)行細(xì)致的核查（如專利檢索、商標(biāo)查詢、軟件著作權(quán)登記），合同條款需明確權(quán)屬、移交和責(zé)任。

**四、原始合同所需要的所有的詳細(xì)的附件列表**

*目標(biāo)公司營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件

*目標(biāo)公司章程（或章程修正案）

*目標(biāo)公司近[例如：三]年經(jīng)審計的財務(wù)報表（資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、現(xiàn)金流量表及審計報告）

*目標(biāo)公司最新的股東名冊

*目標(biāo)公司主要合同、協(xié)議（如重要客戶合同、供應(yīng)商合同、租賃合同、知識產(chǎn)權(quán)許可協(xié)議等）

*目標(biāo)公司納稅登記證明、稅務(wù)優(yōu)惠證明（如有）

*目標(biāo)公司近期重大資產(chǎn)變動證明（如房產(chǎn)證、土地證等）

*目標(biāo)公司勞動用工情況說明（員工名冊、社保繳納情況等）

*目標(biāo)公司有無訴訟、仲裁或行政處罰情況說明

*（如有）股權(quán)結(jié)構(gòu)圖（特別是出讓方所持股權(quán)的清晰歸屬）

*（如有盡調(diào)需要）創(chuàng)始人背景及資信證明

*（如有盡調(diào)需要）公司主要客戶和供應(yīng)商的確認(rèn)函（表明合作關(guān)系穩(wěn)定）

*（如有盡調(diào)需要）涉及公司核心技術(shù)的技術(shù)許可或保密協(xié)議文件

*（如涉及分期付款）每期付款對應(yīng)的銀行轉(zhuǎn)賬憑證

*（如涉及代持）股權(quán)代持協(xié)議

**五、原始合同所涉及到的法律名詞及名詞解釋**

***股權(quán)投資(EquityInvestment)：**投資者投入資金或其他資產(chǎn)獲取公司所有權(quán)（股權(quán)）以獲取回報的行為。

***目標(biāo)公司(TargetCompany)：**本次交易中接受投資的公司。

***出讓方(SellingParty/Shareholder)：**出售公司股權(quán)的股東。

***受讓方(PurchasingParty/Investor)：**購買公司股權(quán)的投資者。

***股權(quán)比例(ShareholdingPercentage)：**指股東持有公司總股本或總注冊資本的比例。

***對價(Consideration)：**交易中交換的價值，此處指投資款。

***支付方式(PaymentMethod)：**對價支付的形式和步驟。

***股權(quán)交割(ShareTransfer/Closing)：**股權(quán)所有權(quán)轉(zhuǎn)移的法律過程。

***股東權(quán)利(ShareholderRights)：**股東因持有股權(quán)而產(chǎn)生的法定權(quán)利。

***股東義務(wù)(ShareholderObligations)：**股東因持有股權(quán)而產(chǎn)生的法定責(zé)任。

***違約責(zé)任(BreachofContractLiability)：**未履行或未適當(dāng)履行合同義務(wù)需承擔(dān)的責(zé)任。

***保密條款