2026年濾食動物協(xié)議本協(xié)議由以下雙方于2026年簽署：

甲方：[甲方名稱]，一家根據(jù)[甲方注冊地]法律注冊成立的公司，其注冊地址位于[甲方地址]。

乙方：[乙方名稱]，一家根據(jù)[乙方注冊地]法律注冊成立的公司，其注冊地址位于[乙方地址]。

鑒于：

1.甲方是一家專業(yè)從事濾食性動物飼料研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的企業(yè)，擁有先進(jìn)的生產(chǎn)技術(shù)和豐富的市場經(jīng)驗。

2.乙方是一家在濾食性動物養(yǎng)殖領(lǐng)域具有卓越表現(xiàn)的企業(yè)，具備先進(jìn)的養(yǎng)殖技術(shù)和豐富的養(yǎng)殖經(jīng)驗。

3.雙方希望通過本協(xié)議的簽訂，建立長期穩(wěn)定的合作關(guān)系，共同推動濾食性動物產(chǎn)業(yè)的發(fā)展。

為此，雙方達(dá)成如下協(xié)議：

一、合作目的

雙方同意通過本協(xié)議的簽訂，建立長期穩(wěn)定的合作關(guān)系，共同研發(fā)、生產(chǎn)和銷售濾食性動物飼料，提高濾食性動物的生長質(zhì)量和養(yǎng)殖效益，推動濾食性動物產(chǎn)業(yè)的健康發(fā)展。

二、合作內(nèi)容

1.研發(fā)合作：雙方同意共同投入資金和人力資源，進(jìn)行濾食性動物飼料的研發(fā)工作。甲方負(fù)責(zé)提供先進(jìn)的生產(chǎn)技術(shù)和研發(fā)設(shè)備，乙方負(fù)責(zé)提供養(yǎng)殖場實(shí)際需求和市場反饋，雙方共同制定研發(fā)計劃，定期進(jìn)行技術(shù)交流和成果分享。

2.生產(chǎn)合作：雙方同意共同建立濾食性動物飼料生產(chǎn)基地，甲方負(fù)責(zé)提供生產(chǎn)技術(shù)和設(shè)備，乙方負(fù)責(zé)提供生產(chǎn)場地和人力資源。雙方共同制定生產(chǎn)計劃，確保產(chǎn)品質(zhì)量符合國家標(biāo)準(zhǔn)和市場需求。

3.銷售合作：雙方同意共同開拓濾食性動物飼料市場，甲方負(fù)責(zé)提供銷售渠道和品牌推廣，乙方負(fù)責(zé)提供市場信息和客戶資源。雙方共同制定銷售策略，確保產(chǎn)品銷售達(dá)到預(yù)期目標(biāo)。

三、合作期限

本協(xié)議有效期為[協(xié)議期限]，自雙方簽字蓋章之日起生效。協(xié)議期滿前[提前時間]，雙方可協(xié)商續(xù)簽協(xié)議。

四、知識產(chǎn)權(quán)

1.雙方在合作期間共同研發(fā)的知識產(chǎn)權(quán)歸雙方共有。雙方有義務(wù)保護(hù)共有知識產(chǎn)權(quán)，未經(jīng)對方同意，任何一方不得擅自使用、轉(zhuǎn)讓或許可他人使用共有知識產(chǎn)權(quán)。

2.雙方在合作期間各自獨(dú)立完成的知識產(chǎn)權(quán)歸各自所有。雙方有義務(wù)尊重對方的知識產(chǎn)權(quán)，不得侵犯對方的知識產(chǎn)權(quán)權(quán)益。

五、保密條款

雙方同意對本協(xié)議的內(nèi)容以及合作期間知悉的對方商業(yè)秘密進(jìn)行保密。未經(jīng)對方同意，任何一方不得向任何第三方披露、泄露或使用對方的商業(yè)秘密。保密期限為本協(xié)議有效期內(nèi)及協(xié)議期滿后[保密期限]。

六、違約責(zé)任

1.任何一方違反本協(xié)議的約定，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，并賠償因此給對方造成的損失。

2.若一方未能按時履行本協(xié)議的義務(wù)，另一方有權(quán)要求其限期履行。逾期仍未履行的，另一方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求違約方賠償損失。

七、爭議解決

雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生的爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均可向[仲裁機(jī)構(gòu)]申請仲裁，仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

八、其他條款

1.本協(xié)議一式[份數(shù)]份，甲乙雙方各執(zhí)[份數(shù)]份，具有同等法律效力。

2.本協(xié)議的修改和補(bǔ)充，須經(jīng)雙方書面同意。補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

3.本協(xié)議未盡事宜，依照中華人民共和國相關(guān)法律法規(guī)執(zhí)行。

甲方（蓋章）：[甲方公司蓋章]

代表人（簽字）：[甲方代表人簽字]

日期：2026年[日期]

乙方（蓋章）：[乙方公司蓋章]

代表人（簽字）：[乙方代表人簽字]

日期：2026年[日期]

**一、附件列表**

本合同在執(zhí)行過程中可能需要以下附件作為補(bǔ)充說明或具體依據(jù)：

1.**合作研發(fā)項目計劃書：**詳細(xì)說明研發(fā)目標(biāo)、內(nèi)容、步驟、時間節(jié)點(diǎn)、雙方投入資源（資金、人員、設(shè)備等）以及預(yù)期成果。

2.**飼料生產(chǎn)技術(shù)轉(zhuǎn)移文件：**包括生產(chǎn)流程、技術(shù)參數(shù)、操作規(guī)范、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)等甲方需要轉(zhuǎn)移給乙方的具體技術(shù)資料。

3.**生產(chǎn)基地建設(shè)或合作協(xié)議（如適用）：**如果雙方共同建立生產(chǎn)基地，需要附件明確場地、設(shè)備、投資比例、管理責(zé)任等。

4.**市場開發(fā)與銷售計劃：**詳細(xì)的市場分析、目標(biāo)客戶、銷售渠道、推廣策略、預(yù)算分配等。

5.**知識產(chǎn)權(quán)歸屬明細(xì)清單：**對于合作期間產(chǎn)生的具體知識產(chǎn)權(quán)（如專利、商標(biāo)、技術(shù)秘密等），可以附件形式明確其具體歸屬和使用權(quán)限。

6.**保密信息清單：**明確界定哪些信息屬于本協(xié)議項下的商業(yè)秘密，例如具體配方、客戶名單、成本數(shù)據(jù)、技術(shù)訣竅等。

7.**雙方資質(zhì)證明文件：**甲乙雙方的營業(yè)執(zhí)照、相關(guān)生產(chǎn)許可、研發(fā)能力證明等。

8.**付款計劃表或融資協(xié)議（如適用）：**如果合作涉及大額資金投入，需要附件明確資金支付計劃或融資安排。

9.**驗收標(biāo)準(zhǔn)與方法：**針對合作研發(fā)的飼料產(chǎn)品或合作生產(chǎn)的產(chǎn)品，明確具體的質(zhì)量驗收標(biāo)準(zhǔn)和驗收流程。

10.**溝通協(xié)調(diào)機(jī)制文件：**明確雙方日常溝通、會議、報告提交等協(xié)調(diào)事宜的具體安排。

**二、違約行為羅列以及違約行為的認(rèn)定**

**違約行為羅列：**

1.**甲方違約行為：**

*未能按協(xié)議約定提供研發(fā)所需的技術(shù)支持、設(shè)備或資金。

*未能按協(xié)議約定提供符合質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)的生產(chǎn)技術(shù)或設(shè)備。

*未能按協(xié)議約定分享研發(fā)成果或技術(shù)資料。

*未經(jīng)乙方同意，擅自使用或允許第三方使用合作期間產(chǎn)生的共有知識產(chǎn)權(quán)。

*泄露或允許第三方泄露屬于乙方的商業(yè)秘密或本協(xié)議的保密信息。

*未能按協(xié)議約定支付應(yīng)向乙方支付的款項（如適用）。

*生產(chǎn)合作中，產(chǎn)品質(zhì)量持續(xù)不符合約定標(biāo)準(zhǔn)。

2.**乙方違約行為：**

*未能按協(xié)議約定提供研發(fā)所需的養(yǎng)殖場實(shí)際需求信息或市場反饋。

*未能按協(xié)議約定提供生產(chǎn)場地、必要的人力資源或滿足生產(chǎn)條件。

*未能按協(xié)議約定支付應(yīng)向甲方支付的款項（如適用）。

*未經(jīng)甲方同意，擅自使用或允許第三方使用合作期間產(chǎn)生的共有知識產(chǎn)權(quán)。

*泄露或允許第三方泄露屬于甲方的商業(yè)秘密或本協(xié)議的保密信息。

*在銷售合作中，未能有效提供市場信息或客戶資源，或損害甲方品牌形象。

*未能按協(xié)議約定履行保密義務(wù)。

**違約行為的認(rèn)定：**

違約行為的認(rèn)定依據(jù)以下原則：

1.**明確約定：**直接依據(jù)本協(xié)議中明確規(guī)定的義務(wù)和責(zé)任條款進(jìn)行判斷。

2.**合同目的：**判斷違約行為是否影響了協(xié)議目的的實(shí)現(xiàn)。例如，關(guān)鍵技術(shù)的未能提供或泄露核心商業(yè)秘密，將直接導(dǎo)致協(xié)議目的無法實(shí)現(xiàn)。

3.**實(shí)際履行情況：**根據(jù)雙方的實(shí)際履行情況，判斷是否完成了協(xié)議約定的主要義務(wù)。例如，通過產(chǎn)品驗收記錄、資金支付憑證、溝通記錄等來判斷。

4.**造成后果：**違約行為是否給守約方造成了實(shí)際損失，損失的程度如何，也是認(rèn)定違約嚴(yán)重性的重要因素。

5.**可歸責(zé)性：**判斷違約行為是否是違約方主觀上故意或因重大過失造成的，而非不可抗力等外部因素。

**三、文檔所涉及的法律名詞及解釋**

1.**協(xié)議(Agreement)：**指雙方或多方之間為了設(shè)立、變更、終止民事權(quán)利義務(wù)關(guān)系而達(dá)成的具有法律約束力的協(xié)議。本合同即為一種協(xié)議。

2.**甲方(PartyA)、乙方(PartyB)：**指本合同中約定的雙方當(dāng)事人。

3.**公司(Company)：**指依照法定程序設(shè)立，擁有獨(dú)立財產(chǎn)，自主經(jīng)營，自負(fù)盈虧，具有法人資格的企業(yè)組織。

4.**注冊成立(RegisteredEstablishment)：**指依照相關(guān)法律在登記機(jī)關(guān)登記注冊，取得合法經(jīng)營資格。

5.**注冊地址(RegisteredAddress)：**指公司在登記機(jī)關(guān)登記的住所地址。

6.**鑒于(Whereas)：**合同中用于陳述背景事實(shí)、理由或前提條件的條款開頭。

7.**濾食性動物(Filter-feedingAnimal)：**指通過過濾水或其他介質(zhì)來獲取食物的動物，如濾鯨、牡蠣、水母等。

8.**研發(fā)(R&D-ResearchandDevelopment)：**指為了創(chuàng)造新知識或應(yīng)用知識而進(jìn)行的系統(tǒng)性調(diào)查、實(shí)驗和開發(fā)活動。

9.**生產(chǎn)(Production)：**指按照既定標(biāo)準(zhǔn)將原材料或零部件轉(zhuǎn)化為成品的過程。

10.**銷售(Sales)：**指將產(chǎn)品或服務(wù)提供給客戶并獲取價款的商業(yè)行為。

11.**合作期限(TermofCooperation)：**指本協(xié)議約定的有效存在時間。

12.**知識產(chǎn)權(quán)(IntellectualProperty)：**指權(quán)利人對其智力勞動成果依法享有的專有權(quán)利，包括專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)、著作權(quán)、商業(yè)秘密等。

13.**共有(JointOwnership)：**指兩個或兩個以上的權(quán)利主體對同一項財產(chǎn)或知識產(chǎn)權(quán)共同享有所有權(quán)。

14.**商業(yè)秘密(TradeSecret)：**指不為公眾所知悉、能為權(quán)利人帶來經(jīng)濟(jì)利益、具有實(shí)用性并經(jīng)權(quán)利人采取保密措施的技術(shù)信息和經(jīng)營信息。

15.**保密條款(ConfidentialityClause)：**合同中規(guī)定雙方對特定信息承擔(dān)保密義務(wù)的條款。

16.**違約責(zé)任(BreachofContractLiability)：**指當(dāng)事人一方違反合同約定時，依法應(yīng)承擔(dān)的民事責(zé)任。

17.**仲裁(Arbitration)：**指雙方當(dāng)事人將爭議提交給約定的仲裁機(jī)構(gòu)，由仲裁員作出對雙方具有約束力的裁決的爭議解決方式。

18.**仲裁機(jī)構(gòu)(ArbitrationInstitution)：**指依法設(shè)立，依法對當(dāng)事人提交的民商事糾紛進(jìn)行仲裁的機(jī)構(gòu)。

**四、實(shí)際執(zhí)行過程中可能遇到的問題及注意事項及解決辦法**

**可能遇到的問題：**

1.**研發(fā)方向與市場需求脫節(jié)：**甲方可能過于追求技術(shù)先進(jìn)性，而乙方反饋的市場需求較為保守。

***解決辦法：**建立常態(tài)化的溝通機(jī)制（如定期會議），確保乙方能及時向甲方提供市場一線信息和養(yǎng)殖戶反饋；在研發(fā)計劃制定階段，雙方共同參與，平衡技術(shù)前瞻性與市場需求。

2.**技術(shù)轉(zhuǎn)移困難：**甲方技術(shù)復(fù)雜，乙方人員難以快速掌握；或生產(chǎn)設(shè)備存在兼容性問題。

***解決辦法：**在協(xié)議中明確技術(shù)轉(zhuǎn)移的步驟、培訓(xùn)計劃、驗收標(biāo)準(zhǔn)；必要時增加技術(shù)輔導(dǎo)期和相應(yīng)的費(fèi)用安排；選擇兼容性好的設(shè)備或明確設(shè)備改造責(zé)任方。

3.**知識產(chǎn)權(quán)歸屬不清：**對于合作中產(chǎn)生的新的知識產(chǎn)權(quán)，雙方在開發(fā)過程中貢獻(xiàn)不同，導(dǎo)致歸屬爭議。

***解決辦法：**協(xié)議簽訂前就明確知識產(chǎn)權(quán)歸屬原則（如按貢獻(xiàn)比例共有）；開發(fā)過程中做好詳細(xì)記錄，明確各階段貢獻(xiàn)；必要時引入第三方評估。

4.**保密義務(wù)履行困難：**涉密信息范圍廣，員工流動性大，難以有效控制。

***解決辦法：**協(xié)議中明確保密信息的范圍和具體例子；對接觸保密信息的員工進(jìn)行保密培訓(xùn)，并簽署補(bǔ)充保密協(xié)議；建立內(nèi)部保密制度和獎懲措施。

5.**合作方單方面違約：**一方未履行或未完全履行合同義務(wù)。

***解決辦法：**協(xié)議中明確違約情形、違約責(zé)任（如賠償損失、支付違約金）和救濟(jì)措施（如解除合同）；發(fā)生違約時，守約方應(yīng)及時收集證據(jù)，依據(jù)協(xié)議約定或法律規(guī)定主張權(quán)利。

6.**市場推廣不力或銷售目標(biāo)未達(dá)成：**乙方銷售能力不足或市場環(huán)境變化。

***解決辦法：**明確銷售合作的具體責(zé)任分工和考核指標(biāo)；甲方應(yīng)提供必要的市場支持和培訓(xùn)；共同分析市場變化，及時調(diào)整銷售策略。

7.**成本與利潤分配爭議：**合作過程中產(chǎn)生額外成本，或?qū)︿N售利潤分配不滿。

***解決辦法：**協(xié)議中應(yīng)盡可能詳細(xì)地約定成本分?jǐn)倷C(jī)制和利潤分配比例/方式；建立透明的財務(wù)管理，定期核算成本與收益。

**注意事項：**

1.**明確性與可操作性：**協(xié)議條款應(yīng)盡可能具體、清晰，避免模糊不清的表述，確保雙方理解和執(zhí)行一致。

2.**平衡性：**協(xié)議應(yīng)體現(xiàn)雙方利益的平衡，避免過于偏袒一方而使另一方失去合作意愿。

3.**風(fēng)險防范：**充分考慮可能出現(xiàn)的風(fēng)險（如技術(shù)風(fēng)險、市場風(fēng)險、管理風(fēng)險），并在協(xié)議中設(shè)定相應(yīng)的應(yīng)對條款（如不可抗力、違約責(zé)任、爭議解決）。

4.**合法合規(guī)：**協(xié)議內(nèi)容必須符合中國相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

5.**附件的重要性：**充分認(rèn)識到附件對于完善協(xié)議內(nèi)容、明確具體安排的重要性，并確保附件與協(xié)議正文內(nèi)容一致。

6.**溝通機(jī)制：**建立順暢有效的溝通渠道是保障合作順利進(jìn)行的關(guān)鍵，應(yīng)在協(xié)議中明確。

7.**法律咨詢：**在簽署前，建議雙方均咨詢專業(yè)律師，對協(xié)議條款進(jìn)行審核，避免潛在的法律風(fēng)險。

**五、適用的所有場景**

本合同適用于以下場景：

1.**濾食性動物飼料產(chǎn)業(yè)的戰(zhàn)略合作：**當(dāng)一家飼料研發(fā)生產(chǎn)企業(yè)希望與一家濾食性動物養(yǎng)殖企業(yè)建立長期合作關(guān)系，共同進(jìn)行飼料研發(fā)、生產(chǎn)、銷售等業(yè)務(wù)時。

2.**技術(shù)許可與合作開發(fā)：**一方擁有先進(jìn)的濾食性動物飼料技術(shù)或配方，希望許可另一方使用，或雙方希望共同投入資源進(jìn)行新的飼料技術(shù)開發(fā)時。

3.**生產(chǎn)與銷售聯(lián)盟：**一方擅長飼料生產(chǎn)，另一方擁有養(yǎng)殖場和銷售渠道，雙方希望整合資源，共同生產(chǎn)和銷售濾食性動物飼料，擴(kuò)大市場份額時。

4.**市場研究與產(chǎn)品推廣合作：**雙方希望共同投入資源進(jìn)行市場研究，開發(fā)符合特定市場需求的新飼料產(chǎn)品，并共同制定和執(zhí)行市場推廣計劃時。

5.**產(chǎn)業(yè)鏈整合：**濾食性動物產(chǎn)業(yè)鏈上下游的企業(yè)（如原料供應(yīng)商、飼料生產(chǎn)商、養(yǎng)殖戶）希望通過本協(xié)議形式，明確合作模式，實(shí)現(xiàn)資源整合與優(yōu)勢互補(bǔ)。

6.**跨國或跨區(qū)域合作：**當(dāng)不同地域或國家背景的濾食性動物相關(guān)企業(yè)希望合作時，本合同可作為基礎(chǔ)框架，并根據(jù)具體情況調(diào)整條款。

7.**特定項目合作：**針對某一特定類型的濾食性動物（如牡蠣、三文魚、鯰魚等）或特定需求（如提高生長速度、改善肉質(zhì)、環(huán)保養(yǎng)殖等）的飼料合作項目。

**一、特殊的應(yīng)用場合及應(yīng)增加的條款**

1.**場合：**政府補(bǔ)貼或?qū)ｍ椯Y金項目合作

***說明：**雙方合作的項目可能申請政府的研發(fā)資助、產(chǎn)業(yè)扶持或環(huán)保補(bǔ)貼。政府通常要求項目主體明確，并對資金使用、成果歸屬、項目周期等有特定要求。

***應(yīng)增加條款：**

***項目合規(guī)與監(jiān)管條款：**

***內(nèi)容：**明確項目需遵守政府相關(guān)補(bǔ)貼政策的規(guī)定；雙方承諾將按照政府要求提供項目報告、進(jìn)展信息等；若因一方原因?qū)е马椖繜o法獲得或順利使用補(bǔ)貼資金，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任；雙方同意共同配合政府的監(jiān)督檢查。

***資金使用監(jiān)管條款：**

***內(nèi)容：**明確補(bǔ)貼資金（如有）的?？顚Ｓ梅秶ǔＥc協(xié)議約定的研發(fā)或生產(chǎn)活動相關(guān)；如需設(shè)立專戶管理，應(yīng)明確賬戶信息和管理權(quán)限；雙方需定期向資金監(jiān)管方（政府或指定機(jī)構(gòu)）報告資金使用情況。

***成果歸屬（特定于補(bǔ)貼要求）：**

***內(nèi)容：**如政府補(bǔ)貼政策對成果歸屬有特定要求（例如，要求成果歸項目承擔(dān)單位所有），應(yīng)在知識產(chǎn)權(quán)條款中特別注明，以符合政府要求，并明確這對雙方后續(xù)合作的影響。

2.**場合：**緊急需求或應(yīng)急響應(yīng)（如疫情導(dǎo)致飼料短缺）

***說明：**在突發(fā)公共衛(wèi)生事件或其他緊急情況下，可能產(chǎn)生對特定類型或大量濾食性動物飼料的緊急需求，超出了常規(guī)合作范圍。

***應(yīng)增加條款：**

***緊急情況定義與響應(yīng)機(jī)制條款：**

***內(nèi)容：**明確界定何為協(xié)議項下的“緊急情況”（如政府公告、行業(yè)報告確認(rèn)的嚴(yán)重短缺等）；建立緊急情況下的溝通觸發(fā)機(jī)制和決策流程；約定在緊急情況下，雙方可優(yōu)先履行特定的供應(yīng)或生產(chǎn)義務(wù)。

***產(chǎn)能/供應(yīng)優(yōu)先級條款：**

***內(nèi)容：**在緊急情況下，約定甲方優(yōu)先保障乙方緊急需求的飼料供應(yīng)（在自身產(chǎn)能允許范圍內(nèi)），或雙方協(xié)商調(diào)整生產(chǎn)計劃以滿足緊急需求，可能涉及價格調(diào)整機(jī)制。

***價格調(diào)整條款（緊急情況適用）：**

***內(nèi)容：**明確在緊急情況下，超出常規(guī)合作量的產(chǎn)品或服務(wù)價格，可以依據(jù)特定規(guī)則（如政府指導(dǎo)價、市場供需比、協(xié)商確定等）進(jìn)行調(diào)整。

3.**場合：**持續(xù)性供應(yīng)與質(zhì)量穩(wěn)定要求高的客戶（如大型連鎖餐廳、高端水族館）

***說明：**乙方可能需要為特定客戶提供穩(wěn)定、高質(zhì)量、可追溯的濾食性動物飼料，這對甲方的生產(chǎn)穩(wěn)定性和質(zhì)量控制提出了更高要求。

***應(yīng)增加條款：**

***質(zhì)量穩(wěn)定性承諾條款：**

***內(nèi)容：**甲方承諾建立嚴(yán)格的飼料生產(chǎn)質(zhì)量管理體系（可引用ISO等標(biāo)準(zhǔn)），確保持續(xù)供應(yīng)符合乙方特定客戶要求的穩(wěn)定品質(zhì)；明確重大質(zhì)量偏差的預(yù)警和應(yīng)對機(jī)制。

***可追溯性要求條款：**

***內(nèi)容：**如乙方客戶要求，雙方約定建立飼料從原料到成品的可追溯體系（如批次號、生產(chǎn)日期、原料來源等），相關(guān)責(zé)任分工和記錄保存期限。

***最低/最高采購量約定（如有）：**

***內(nèi)容：**可根據(jù)乙方的生產(chǎn)計劃或客戶需求，約定一個最低采購量保證，或一個合理的最高采購量上限，以穩(wěn)定合作預(yù)期。

4.**場合：**共同對外投資設(shè)立新公司（如飼料廠、養(yǎng)殖基地）

***說明：**雙方不僅進(jìn)行業(yè)務(wù)合作，還希望共同出資成立一個獨(dú)立法人實(shí)體，專門負(fù)責(zé)特定的飼料生產(chǎn)或養(yǎng)殖業(yè)務(wù)。

***應(yīng)增加條款：**

***新設(shè)公司章程或合作約定條款：**

***內(nèi)容：**約定新設(shè)公司的名稱、注冊資本、注冊地、經(jīng)營范圍；明確雙方的出資方式（貨幣、技術(shù)、設(shè)備等）、出資比例；約定新設(shè)公司的治理結(jié)構(gòu)（股東會、董事會、監(jiān)事會設(shè)置及權(quán)責(zé)）；明確新設(shè)公司的獨(dú)立法人地位，雙方以其出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任。

***原協(xié)議與新設(shè)公司關(guān)系的條款：**

***內(nèi)容：**明確原濾食性動物協(xié)議與未來新設(shè)公司之間的關(guān)系，是僅適用于原合作雙方，還是新設(shè)公司也將繼承部分或全部合作義務(wù)，或原協(xié)議對雙方有約束力但與新設(shè)公司無直接約束力。

5.**場合：**甲方進(jìn)行技術(shù)輸出和品牌授權(quán)

***說明：**甲方不僅提供技術(shù)，還希望將其品牌授權(quán)給乙方使用，乙方利用甲方品牌進(jìn)行飼料銷售，雙方是技術(shù)與品牌的合作關(guān)系。

***應(yīng)增加條款：**

***品牌授權(quán)條款：**

***內(nèi)容：**明確甲方授予乙方在特定區(qū)域/渠道/產(chǎn)品范圍內(nèi)使用甲方品牌（商標(biāo)、商號等）的權(quán)利；授權(quán)范圍、期限、方式（如許可使用、轉(zhuǎn)讓部分品牌價值等）；使用規(guī)范（如廣告宣傳需經(jīng)甲方審核）。

***品牌維護(hù)與聲譽(yù)條款：**

***內(nèi)容：**明確乙方使用甲方品牌銷售的產(chǎn)品必須符合甲方質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)；乙方負(fù)有維護(hù)甲方品牌聲譽(yù)的義務(wù)，不得有損害甲方品牌形象的行為；如因乙方原因?qū)е缕放坡曌u(yù)受損，甲方有權(quán)要求賠償并采取糾正措施。

***品牌收益分享條款（如適用）：**

***內(nèi)容：**如約定基于品牌授權(quán)產(chǎn)生額外收益（如超出基礎(chǔ)合作的銷售額），應(yīng)明確收益的計算方式、分配比例和時間節(jié)點(diǎn)。

**二、第三方介入時增加的第三方款項（責(zé)權(quán)利）及具體內(nèi)容**

如果協(xié)議中引入第三方（如設(shè)備供應(yīng)商、技術(shù)服務(wù)商、市場調(diào)研機(jī)構(gòu)、資金方等），需要在附件或?qū)ｉT條款中明確其責(zé)權(quán)利：

***第三方：設(shè)備供應(yīng)商**

***責(zé)(Responsibilities)：**

*按照合同約定（可能與甲方或乙方分別簽訂，或在本協(xié)議附件中引用）提供符合質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)的飼料生產(chǎn)設(shè)備。

*按時完成設(shè)備的安裝、調(diào)試，并確保達(dá)到約定的運(yùn)行參數(shù)。

*提供設(shè)備的操作手冊、維護(hù)保養(yǎng)指南和必要的安裝、調(diào)試、培訓(xùn)服務(wù)。

*對提供的設(shè)備在保修期內(nèi)負(fù)責(zé)維修或更換。

***權(quán)(Rights)：**

*按合同約定收取設(shè)備款項及可能的安裝、培訓(xùn)、維保費(fèi)。

*要求甲方或乙方提供設(shè)備安裝所需場地、電源等必要條件。

*對因非自身原因?qū)е碌脑O(shè)備損壞，不承擔(dān)責(zé)任。

***利(Interests/Benefits)：**

*通過銷售設(shè)備及相關(guān)服務(wù)獲得商業(yè)利潤。

*建立良好的設(shè)備銷售和售后服務(wù)聲譽(yù)。

***第三方：技術(shù)服務(wù)商（提供特定配方或工藝）**

***責(zé)(Responsibilities)：**

*向甲方或乙方（根據(jù)約定）提供約定的技術(shù)方案、配方或工藝參數(shù)。

*對提供的技術(shù)成果進(jìn)行必要的說明和解釋，并協(xié)助解決實(shí)施過程中的技術(shù)問題。

*保證其提供的技術(shù)在合理條件下能夠達(dá)到預(yù)期效果。

***權(quán)(Rights)：**

*按合同約定收取技術(shù)服務(wù)費(fèi)。

*要求合作方提供必要的技術(shù)實(shí)施環(huán)境或數(shù)據(jù)支持。

*對于其知識產(chǎn)權(quán)范圍內(nèi)的技術(shù)保密要求。

***利(Interests/Benefits)：**

*通過技術(shù)輸出獲得服務(wù)收入。

*提升自身技術(shù)品牌價值。

***第三方：市場調(diào)研機(jī)構(gòu)**

***責(zé)(Responsibilities)：**

*按照約定的調(diào)研范圍、方法、流程進(jìn)行市場調(diào)研。

*獨(dú)立、客觀地收集和分析數(shù)據(jù)，并形成報告。

*按時提交符合要求的調(diào)研報告。

***權(quán)(Rights)：**

*按合同約定收取調(diào)研費(fèi)用。

*對調(diào)研過程中獲得的原始數(shù)據(jù)和最終報告享有一定的保密權(quán)。

*有權(quán)要求合作方提供必要的背景信息或協(xié)助。

***利(Interests/Benefits)：**

*獲得項目收入。

*積累行業(yè)研究經(jīng)驗和聲譽(yù)。

***第三方：資金方（如銀行、風(fēng)險投資）**

***責(zé)(Responsibilities)：**

*按照協(xié)議約定（融資協(xié)議）向甲方或乙方提供資金。

*對資金的使用進(jìn)行監(jiān)管（如需），確保用于協(xié)議約定的目的（如飼料研發(fā)、設(shè)備購買等）。

*行使約定的債權(quán)（如貸款）或股東權(quán)利（如投資）。

***權(quán)(Rights)：**

*要求甲方或乙方提供融資擔(dān)保（如抵押、質(zhì)押）。

*定期獲取財務(wù)報表，了解資金使用情況和經(jīng)營狀況。

*在甲方或乙方違約時，行使追償權(quán)或控制權(quán)。

*參與重大經(jīng)營決策（如為股東）。

***利(Interests/Benefits)：**

*獲得利息、分紅或股權(quán)增值收益。

**三、甲方為主導(dǎo)時，需要額外增加的甲方主動性（責(zé)權(quán)利）合同條款及具體內(nèi)容**

***條款：主導(dǎo)研發(fā)方向與決策權(quán)**

***內(nèi)容：**在合作研發(fā)項目中，明確甲方對研發(fā)總體方向、技術(shù)路線和最終決策擁有主導(dǎo)權(quán)。乙方的主要職責(zé)是提供市場需求信息、養(yǎng)殖反饋和參與部分測試。甲方有權(quán)根據(jù)自身判斷調(diào)整研發(fā)計劃，但應(yīng)提前通知乙方并說明理由。若調(diào)整對乙方產(chǎn)生重大不利影響，應(yīng)與乙方協(xié)商解決。

***目的：**保障甲方作為技術(shù)領(lǐng)先方的戰(zhàn)略主導(dǎo)地位，確保研發(fā)方向與其核心能力匹配。

***條款：市場信息與渠道主導(dǎo)權(quán)（如約定）**

***內(nèi)容：**如果協(xié)議約定甲方負(fù)責(zé)市場開發(fā)與銷售，應(yīng)明確甲方在市場策略制定、渠道選擇、品牌推廣方面的主導(dǎo)權(quán)。乙方需配合提供必要的產(chǎn)品信息和養(yǎng)殖端反饋。甲方應(yīng)定期向乙方通報市場進(jìn)展和銷售數(shù)據(jù)。

***目的：**明確市場環(huán)節(jié)的領(lǐng)導(dǎo)權(quán)，便于甲方統(tǒng)一規(guī)劃和執(zhí)行市場策略。

***條款：技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)設(shè)定與最終解釋權(quán)**

***內(nèi)容：**對于合作生產(chǎn)的產(chǎn)品，明確產(chǎn)品的基礎(chǔ)質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)由甲方設(shè)定或主導(dǎo)設(shè)定。對于合作研發(fā)產(chǎn)生的新技術(shù)或新產(chǎn)品，其技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)和性能指標(biāo)的最終解釋權(quán)歸甲方。

***目的：**確保產(chǎn)品符合甲方的主導(dǎo)技術(shù)要求和品牌標(biāo)準(zhǔn)。

***條款：人員管理權(quán)（涉及甲方派出人員時）**

***內(nèi)容：**如果甲方需向乙方合作項目（如生產(chǎn)基地、研發(fā)中心）派出技術(shù)人員或管理人員，明確這些人員的管理歸屬（通常仍由甲方管理），但需遵守乙方的規(guī)章制度，并接受乙方的必要工作協(xié)調(diào)。

***目的：**明確甲方派出人員的管理模式，確保項目順利實(shí)施。

**四、乙方為主導(dǎo)時，需要額外增加的乙方主動性（責(zé)權(quán)利）合同條款及具體內(nèi)容**

***條款：最終產(chǎn)品驗收與市場反饋主導(dǎo)權(quán)**

***內(nèi)容：**在生產(chǎn)合作中，明確乙方（或其代表的市場/養(yǎng)殖端）對甲方生產(chǎn)的產(chǎn)品擁有最終驗收權(quán)，驗收標(biāo)準(zhǔn)可參照協(xié)議約定，并特別考慮實(shí)際養(yǎng)殖效果和市場接受度。乙方可主導(dǎo)收集和整理市場反饋，并向甲方提供，作為甲方改進(jìn)產(chǎn)品的重要依據(jù)。

***目的：**保障作為養(yǎng)殖或市場端的乙方，對最終產(chǎn)品質(zhì)量和市場適應(yīng)性的控制權(quán)。

***條款：合作項目場地與資源主導(dǎo)權(quán)**

***內(nèi)容：**如果合作涉及乙方現(xiàn)有場地（如養(yǎng)殖場、倉庫）或設(shè)備，明確這些場地和資源在合作期間由乙方主導(dǎo)管理和使用，甲方使用需遵守乙方的管理規(guī)定，并可能需要支付使用費(fèi)或承擔(dān)相應(yīng)風(fēng)險。

***目的：**明確乙方現(xiàn)有資源的使用控制權(quán)。

***條款：銷售渠道拓展主導(dǎo)權(quán)與收益**

***內(nèi)容：**如果協(xié)議約定乙方負(fù)責(zé)銷售，應(yīng)明確乙方在拓展新銷售渠道（如對接大型采購商、電商平臺）方面擁有主導(dǎo)權(quán)。對于乙方自行拓展渠道產(chǎn)生的銷售額，可在利潤分配上給予乙方一定的傾斜或優(yōu)先權(quán)。

***目的：**激勵乙方積極開拓市場，并分享其努力的成果。

***條款：養(yǎng)殖效果評估與數(shù)據(jù)主導(dǎo)權(quán)**

***內(nèi)容：**在涉及養(yǎng)殖效果的評估中（如飼料轉(zhuǎn)化率、生長速度等），明確乙方（作為養(yǎng)殖實(shí)踐者）對評估數(shù)據(jù)的收集、初步分析和最終確認(rèn)擁有主導(dǎo)權(quán)，甲方配合提供技術(shù)支持。

***目的：**確保評估數(shù)據(jù)基于乙方的實(shí)際養(yǎng)殖情況，更具說服力。

**五、再特殊應(yīng)用場景下需要額外增加的特殊條款及注意事項**

***場景：**知識產(chǎn)權(quán)涉及國家安全或秘密

***特殊條款：****國家秘密或安全審查條款**

***內(nèi)容：**明確任何一方涉及的合作內(nèi)容（技術(shù)、數(shù)據(jù)等）如涉及國家安全或已被認(rèn)定為國家秘密，應(yīng)立即停止相關(guān)合作，并按照國家規(guī)定履行保密或報告義務(wù)；因履行此義務(wù)產(chǎn)生的責(zé)任由相關(guān)方承擔(dān)，但守約方有權(quán)要求賠償損失。

***注意事項：**合作前需進(jìn)行必要的資質(zhì)和內(nèi)容審查，確保不觸碰紅線；建立內(nèi)部流程，識別和報告潛在的國家安全風(fēng)險。

***場景：**跨境合作（不同國家/地區(qū)）

***特殊條款：****法律適用與爭議解決條款（跨境）**

***內(nèi)容：**明確協(xié)議受哪國法律管轄（通常選擇對雙方都相對公平或有利于執(zhí)行的法律）；明確爭議解決方式，優(yōu)先選擇仲裁（可在協(xié)議中約定具體的仲裁機(jī)構(gòu)，如國際商會仲裁院ICC），并明確仲裁地點(diǎn)和使用的語言；考慮使用《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）作為準(zhǔn)據(jù)法（如果適用）。

***注意事項：**簽署前咨詢雙方律師，了解不同國家/地區(qū)的法律差異（如合同成立、效力、履行、違約責(zé)任、知識產(chǎn)權(quán)保護(hù)等）；考慮外匯風(fēng)險和支付方式；了解當(dāng)?shù)厣虡I(yè)習(xí)慣和監(jiān)管要求。

***場景：**合作涉及環(huán)?；蚩沙掷m(xù)性要求高

***特殊條款：****環(huán)保合規(guī)與可持續(xù)性條款**

***內(nèi)容：**明確雙方合作項目需符合所有適用的環(huán)保法律法規(guī)；約定具體的環(huán)保標(biāo)準(zhǔn)（如能耗、排放、廢棄物處理等）；共同制定可持續(xù)性發(fā)展計劃（如使用環(huán)保原料、減少環(huán)境足跡等）；約定因環(huán)保問題產(chǎn)生的責(zé)任由雙方根據(jù)貢獻(xiàn)度承擔(dān)。

***注意事項：**甲方需提供符合環(huán)保要求的技術(shù)支持；乙方需提供實(shí)際生產(chǎn)運(yùn)營的環(huán)保數(shù)據(jù)；關(guān)注相關(guān)環(huán)保政策的動態(tài)變化。

***場景：**合作項目位于環(huán)境高風(fēng)險地區(qū)（如自然災(zāi)害頻發(fā)區(qū)）

***特殊條款：****不可抗力（自然災(zāi)害專項）條款**

***內(nèi)容：**在不可抗力條款中，明確列舉該地區(qū)常見的自然災(zāi)害類型（如地震、洪水、臺風(fēng)等）；明確因這些自然災(zāi)害導(dǎo)致合作中斷的責(zé)任分擔(dān)原則（如是否免除部分違約責(zé)任、延遲履行義務(wù)的期限計算方式等）。

***注意事項：**評估合作項目的風(fēng)險敞口；考慮購買相關(guān)保險；制定應(yīng)急預(yù)案。

***場景：**技術(shù)涉及高度專業(yè)化且甲方擁有核心專利池

***特殊條款：****專利池許可與侵權(quán)責(zé)任條款**

***內(nèi)容：**明確甲方提供的核心技術(shù)包含哪些專利，并構(gòu)成一個“專利池”；約定甲方授予乙方的專利許可范圍（獨(dú)占/非獨(dú)占、地域等）；明確若因使用該專利池技術(shù)產(chǎn)生專利侵權(quán)糾紛，責(zé)任劃分原則（如由甲方負(fù)責(zé)對外應(yīng)訴，費(fèi)用分擔(dān)）；約定一方對外承擔(dān)侵權(quán)責(zé)任后，有權(quán)向違約方追償。

***注意事項：**簽署前需進(jìn)行專利自由實(shí)施（FTO）分析；甲方需提供全面的專利許可保證；明確侵權(quán)發(fā)生后的應(yīng)對流程。

**六、原始合同所需要的所有的詳細(xì)的附件列表**

1.合作研發(fā)項目計劃書

2.飼料生產(chǎn)技術(shù)轉(zhuǎn)移文件

3.生產(chǎn)基地建設(shè)或合作協(xié)議（如適用）

4.市場開發(fā)與銷售計劃

5.知識產(chǎn)權(quán)歸屬明細(xì)清單

6.保密信息清單

7.雙方資質(zhì)證明文件

8.付款計劃表或融資協(xié)議（如適用）

9.驗收標(biāo)準(zhǔn)與方法

10.溝通協(xié)調(diào)機(jī)制文件

11.**第三方介入時的責(zé)權(quán)利協(xié)議或附件**（根據(jù)實(shí)際介入的第三方類型確定，如設(shè)備采購合同、技術(shù)服務(wù)合同、市場調(diào)研委托協(xié)議、融資協(xié)議等）

12.**甲方主導(dǎo)下的補(bǔ)充條款確認(rèn)函或附件**（如關(guān)于研發(fā)方向決策權(quán)、市場主導(dǎo)權(quán)等的確認(rèn)）

13.**乙方主導(dǎo)下的補(bǔ)充條款確認(rèn)函或附件**（如關(guān)于產(chǎn)品驗收權(quán)、場地資源使用權(quán)等的確認(rèn)）

14.**特殊應(yīng)用場景補(bǔ)充協(xié)議或附件**（針對上述特殊場景中增加的特殊條款，形成單獨(dú)的附件或補(bǔ)充協(xié)議，如國家秘密條款、跨境法律適用條款、環(huán)保合規(guī)條款、不可抗力專項條款、專利池條款等）

**七、原始合同所涉及到的法律名詞及名詞解釋**

***協(xié)議(Agreement)：**見第一部分解釋。

***公司(Company)：**見第一部分解釋。

***注冊成立(RegisteredEstablishment)：**見第一部分解釋。

***注冊地址(RegisteredAddress)：**見第一部分解釋。

***鑒于(Whereas)：**見第一部分解釋。

***濾食性動物(Filter-feedingAnimal)：**見第一部分解釋。

***研發(fā)(R&D-ResearchandDevelopment)：**見第一部分解釋。

***生產(chǎn)(Production)：**見第一部分解釋。

***銷售(Sales)：**見第一部分解釋。

***合作期限(TermofCooperation)：**見第一部分解釋。

***知識產(chǎn)權(quán)(IntellectualProperty)：**見第一部分解釋。

***共有(JointOwnership)：**見第一部分解釋。

***商業(yè)秘密(TradeSecret)：**見第一部分解釋。

***保密條款(ConfidentialityClause)：**見第一部分解釋。

***違約責(zé)任(BreachofContractLiability)：**見第一部分解釋。

***仲裁(Arbitration)：**見第一部分解釋。

***仲裁機(jī)構(gòu)(ArbitrationInstitution)：**見第一部分解釋。

***不可抗力(ForceMajeure)：**指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況（如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政府行為等），導(dǎo)致合同義務(wù)無法履行。在合同中通常約定發(fā)生不可抗力時的處理方式（如延遲履行、部分或全部免責(zé)）。

***賠償損失(Damages)：**指違約方因違約行為給守約方造成的實(shí)際損失（包括直接損失和可預(yù)見的間接損失）的補(bǔ)償。

***通知(Notice)：**指一方按照合同約定或法律要求的方式，向另一方發(fā)出的書面或口頭信息，用以告知某種情況、主張權(quán)利或履行義務(wù)。

***履行(Performance)：**指合同當(dāng)事人按照合同約定完成自己應(yīng)盡的義務(wù)。

***合同附件(ContractAnnex/Appendix)：**指構(gòu)成合同不可分割組成部分的文件，與合同正文具有同等法律效力。

**八、本合同在實(shí)際操作過程中，會遇到的相關(guān)問題及注意事項進(jìn)行羅列，并給出具體的解決辦法**

***問題：**對協(xié)議條款理解不一致。

***解決辦法：**簽署前組織雙方關(guān)鍵人員進(jìn)行條款講解和討論；對于關(guān)鍵或易混淆的條款，使用清晰、無歧義的語言；簽署后，如有疑問，及時溝通確認(rèn)。

***問題：**一方未能按計劃投入資源（資金、人力等）。

***解決辦法：**協(xié)議中明確雙方投入資源的具體內(nèi)容和時間節(jié)點(diǎn)；建立資源投入的檢查和報告機(jī)制；明確資源投入不足時的違約責(zé)任和補(bǔ)救措施