自動駕駛車輛預(yù)期功能安全（SOTIF）未知場景模擬生成算法開發(fā)合同合同編號：__________

第一章總則

第一條合同目的

本合同旨在明確甲乙雙方就自動駕駛車輛預(yù)期功能安全（SOTIF）未知場景模擬生成算法開發(fā)事宜的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，確保算法開發(fā)工作符合預(yù)期目標(biāo)，并符合相關(guān)法律法規(guī)及行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)。

第二條合同依據(jù)

本合同的訂立及履行，依據(jù)《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國網(wǎng)絡(luò)安全法》、《中華人民共和國產(chǎn)品質(zhì)量法》以及《智能網(wǎng)聯(lián)汽車技術(shù)路線圖2.0》等相關(guān)法律法規(guī)及行業(yè)規(guī)范。

第三條合同解釋

本合同所稱“自動駕駛車輛預(yù)期功能安全（SOTIF）”是指，在自動駕駛系統(tǒng)中，通過算法設(shè)計、數(shù)據(jù)分析和風(fēng)險評估等手段，識別并應(yīng)對可能出現(xiàn)的未知場景，以保障車輛及乘員安全的一種技術(shù)要求。本合同所稱“未知場景模擬生成算法”是指，能夠基于歷史數(shù)據(jù)、場景分析和概率統(tǒng)計等方法，模擬生成自動駕駛車輛可能遭遇的未知場景，并對其進(jìn)行風(fēng)險評估和應(yīng)對策略優(yōu)化的算法。

第四條適用范圍

本合同適用于甲乙雙方共同推進(jìn)的自動駕駛車輛預(yù)期功能安全（SOTIF）未知場景模擬生成算法的開發(fā)、測試、驗證及應(yīng)用等全過程。

第二章合同雙方

第五條甲方

（一）名稱：________________________

（二）法定代表人：__________________

（三）注冊地址：____________________

（四）聯(lián)系地址：____________________

（五）聯(lián)系電話：____________________

（六）電子郵箱：____________________

（七）開戶銀行：____________________

（八）銀行賬號：____________________

第六條乙方

（一）名稱：________________________

（二）法定代表人：__________________

（三）注冊地址：____________________

（四）聯(lián)系地址：____________________

（五）聯(lián)系電話：____________________

（六）電子郵箱：____________________

（七）開戶銀行：____________________

（八）銀行賬號：____________________

第七條合同雙方的權(quán)利義務(wù)

（一）甲方的權(quán)利義務(wù)

1.甲方有權(quán)要求乙方按照合同約定，完成自動駕駛車輛預(yù)期功能安全（SOTIF）未知場景模擬生成算法的開發(fā)工作，并確保算法的質(zhì)量和性能符合合同要求。

2.甲方有權(quán)對乙方的開發(fā)過程進(jìn)行監(jiān)督和檢查，并提出合理的意見和建議。

3.甲方有權(quán)要求乙方提供算法開發(fā)的相關(guān)文檔和技術(shù)支持，包括算法設(shè)計文檔、代碼注釋、測試報告等。

4.甲方有權(quán)在合同約定的范圍內(nèi)使用乙方開發(fā)的算法，并對其應(yīng)用效果進(jìn)行評估。

5.甲方應(yīng)當(dāng)按照合同約定，按時支付乙方開發(fā)費用，并保障乙方的合法權(quán)益。

（二）乙方的權(quán)利義務(wù)

1.乙方有權(quán)要求甲方按照合同約定，提供必要的開發(fā)資源和數(shù)據(jù)支持，包括車輛運行數(shù)據(jù)、場景數(shù)據(jù)等。

2.乙方有權(quán)按照合同約定，自主完成自動駕駛車輛預(yù)期功能安全（SOTIF）未知場景模擬生成算法的開發(fā)工作，并確保算法的質(zhì)量和性能符合合同要求。

3.乙方有權(quán)要求甲方對算法開發(fā)過程中的合理需求進(jìn)行配合和支持，包括提供必要的技術(shù)指導(dǎo)、數(shù)據(jù)校驗等。

4.乙方有權(quán)在合同約定的范圍內(nèi)使用甲方提供的開發(fā)資源和數(shù)據(jù)，并對其應(yīng)用效果進(jìn)行評估。

5.乙方應(yīng)當(dāng)按照合同約定，按時完成算法開發(fā)工作，并提交相關(guān)成果給甲方，包括算法代碼、測試報告等。

第三章算法開發(fā)

第八條開發(fā)內(nèi)容

（一）乙方應(yīng)根據(jù)甲方提供的需求文檔和技術(shù)規(guī)格，完成自動駕駛車輛預(yù)期功能安全（SOTIF）未知場景模擬生成算法的設(shè)計和開發(fā)工作。

（二）算法開發(fā)應(yīng)包括但不限于以下內(nèi)容：

1.數(shù)據(jù)預(yù)處理：對歷史數(shù)據(jù)進(jìn)行清洗、去噪、標(biāo)注等預(yù)處理，以提升數(shù)據(jù)質(zhì)量。

2.場景建模：基于數(shù)據(jù)分析和場景分析等方法，建立未知場景的數(shù)學(xué)模型，并實現(xiàn)場景的自動生成。

3.風(fēng)險評估：對生成的未知場景進(jìn)行風(fēng)險評估，包括場景發(fā)生的概率、場景對車輛安全的影響等。

4.應(yīng)對策略：針對不同的未知場景，設(shè)計并優(yōu)化應(yīng)對策略，包括車輛控制策略、預(yù)警策略等。

5.算法驗證：通過仿真實驗和實際測試，驗證算法的有效性和可靠性。

第九條技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)

（一）算法開發(fā)應(yīng)符合國家及行業(yè)相關(guān)法律法規(guī)和標(biāo)準(zhǔn)，包括但不限于《智能網(wǎng)聯(lián)汽車技術(shù)路線圖2.0》、《自動駕駛功能安全指南》等。

（二）算法開發(fā)應(yīng)遵循以下技術(shù)原則：

1.安全性原則：確保算法在各種場景下都能保障車輛及乘員安全。

2.可靠性原則：確保算法在各種數(shù)據(jù)條件下都能穩(wěn)定運行，并具有較高的準(zhǔn)確性和效率。

3.可擴(kuò)展性原則：確保算法能夠適應(yīng)未來技術(shù)發(fā)展和業(yè)務(wù)需求的變化，并具有良好的可擴(kuò)展性。

4.可維護(hù)性原則：確保算法具有良好的可維護(hù)性，能夠方便地進(jìn)行修改和優(yōu)化。

第十條開發(fā)進(jìn)度

（一）乙方應(yīng)根據(jù)合同約定，制定詳細(xì)的開發(fā)計劃，并按時提交給甲方審核。

（二）開發(fā)計劃應(yīng)包括但不限于以下內(nèi)容：

1.開發(fā)周期：明確算法開發(fā)的起止時間。

2.開發(fā)階段：將開發(fā)工作分為若干階段，每個階段應(yīng)有明確的目標(biāo)和任務(wù)。

3.里程碑：設(shè)定若干個重要的里程碑，用于評估開發(fā)進(jìn)度和質(zhì)量。

4.資源需求：明確開發(fā)過程中所需的人力、物力、財力等資源。

第四章算法測試與驗證

第十一條測試環(huán)境

（一）乙方應(yīng)搭建符合合同約定的測試環(huán)境，包括仿真測試環(huán)境和實際測試環(huán)境。

（二）仿真測試環(huán)境應(yīng)能夠模擬各種自動駕駛車輛可能遭遇的未知場景，并能夠?qū)λ惴ǖ男阅苓M(jìn)行評估。

（三）實際測試環(huán)境應(yīng)能夠?qū)λ惴ㄔ趯嶋H運行中的表現(xiàn)進(jìn)行驗證，并能夠收集實際運行數(shù)據(jù)，用于算法的優(yōu)化和改進(jìn)。

第十二條測試方法

（一）乙方應(yīng)根據(jù)合同約定，制定詳細(xì)的測試計劃，并按時提交給甲方審核。

（二）測試計劃應(yīng)包括但不限于以下內(nèi)容：

1.測試目標(biāo)：明確測試的目的和目標(biāo)。

2.測試用例：設(shè)計各種測試用例，用于驗證算法在不同場景下的表現(xiàn)。

3.測試步驟：明確測試的具體步驟和操作方法。

4.測試結(jié)果：記錄測試結(jié)果，并對測試結(jié)果進(jìn)行分析和評估。

第十三條驗證標(biāo)準(zhǔn)

（一）算法測試與驗證應(yīng)遵循以下標(biāo)準(zhǔn)：

1.安全性標(biāo)準(zhǔn)：確保算法在各種測試場景下都能保障車輛及乘員安全。

2.可靠性標(biāo)準(zhǔn)：確保算法在各種測試條件下都能穩(wěn)定運行，并具有較高的準(zhǔn)確性和效率。

3.性能標(biāo)準(zhǔn)：確保算法的性能滿足合同約定的要求，包括算法的運行速度、內(nèi)存占用、功耗等。

第五章知識產(chǎn)權(quán)

第十四條知識產(chǎn)權(quán)歸屬

（一）算法開發(fā)過程中產(chǎn)生的所有知識產(chǎn)權(quán)，包括但不限于算法設(shè)計、代碼、文檔等，均歸乙方所有。

（二）甲方在合同約定的范圍內(nèi)使用乙方開發(fā)的算法，不構(gòu)成對乙方知識產(chǎn)權(quán)的侵犯。

第十五條知識產(chǎn)權(quán)保護(hù)

（一）乙方應(yīng)采取必要的措施，保護(hù)算法開發(fā)過程中產(chǎn)生的所有知識產(chǎn)權(quán)，包括但不限于申請專利、登記軟件著作權(quán)等。

（二）甲方應(yīng)配合乙方進(jìn)行知識產(chǎn)權(quán)保護(hù)工作，包括但不限于提供必要的技術(shù)支持、數(shù)據(jù)支持等。

第六章違約責(zé)任

第十六條違約情形

（一）甲方未按照合同約定支付開發(fā)費用，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，并按照每日千分之五的利率支付滯納金。

（二）乙方未按照合同約定完成算法開發(fā)工作，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，并按照每日千分之五的利率支付違約金。

（三）任何一方違反合同約定的保密義務(wù)，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，并賠償對方因此遭受的損失。

第十七條違約處理

（一）任何一方違約，守約方有權(quán)要求違約方采取補救措施，如繼續(xù)履行合同、賠償損失等。

（二）如違約方在合理期限內(nèi)未采取補救措施，守約方有權(quán)解除合同，并要求違約方賠償損失。

第七章保密條款

第十八條保密內(nèi)容

（一）本合同雙方應(yīng)對本合同內(nèi)容及履行過程中知悉的對方商業(yè)秘密進(jìn)行保密，包括但不限于技術(shù)秘密、經(jīng)營信息、客戶信息等。

（二）未經(jīng)對方書面同意，任何一方不得向任何第三方披露本合同內(nèi)容及履行過程中知悉的對方商業(yè)秘密。

第十九條保密期限

（一）保密期限自本合同訂立之日起至本合同履行完畢之日止。

（二）如本合同提前終止，保密期限自本合同終止之日起繼續(xù)有效，期限為五years。

第八章爭議解決

第二十條爭議解決方式

（一）本合同雙方應(yīng)友好協(xié)商解決爭議，協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向甲方所在地人民法院提起訴訟。

第九章合同終止

第二十一條合同終止條件

（一）本合同在以下情況下終止：

1.合同履行完畢。

2.雙方協(xié)商一致終止。

3.因不可抗力導(dǎo)致合同無法履行。

4.一方嚴(yán)重違約，守約方解除合同。

第二十二條合同終止后的處理

（一）合同終止后，雙方應(yīng)按照合同約定進(jìn)行善后處理，包括但不限于知識產(chǎn)權(quán)的交接、未了結(jié)款項的結(jié)算等。

（二）合同終止后，雙方仍應(yīng)遵守保密義務(wù)，不得泄露本合同內(nèi)容及履行過程中知悉的對方商業(yè)秘密。

第十章附則

第二十三條合同生效

本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。

第二十四條合同份數(shù)

本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

第二十五條通知方式

本合同雙方應(yīng)以書面形式進(jìn)行通知，通知方式包括但不限于郵寄、電子郵件等。

第二十六條不可抗力

本合同所稱“不可抗力”是指，不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政府行為等。

第二十七條修改與補充

本合同的修改與補充，須經(jīng)雙方書面同意，并作為本合同不可分割的一部分。

第二十八條法律適用

本合同的訂立、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。

###特殊應(yīng)用場景一：自動駕駛測試場站的算法驗證

**應(yīng)用場景說明：**

在自動駕駛測試場站內(nèi)，甲方利用封閉環(huán)境進(jìn)行算法的實地測試，乙方負(fù)責(zé)開發(fā)能夠模擬未知場景的算法，并在場站內(nèi)進(jìn)行驗證。這種場景常見于車企或測試服務(wù)提供商，需要在受控環(huán)境中驗證算法的魯棒性。

**需要注意的條款及修正：**

1.**第八條開發(fā)內(nèi)容**：增加條款，明確乙方需根據(jù)甲方提供的場站環(huán)境數(shù)據(jù)，進(jìn)行場景生成和算法適配。

2.**第十一條測試環(huán)境**：增加條款，明確測試場站的設(shè)備配置、傳感器布局及環(huán)境條件，確保算法開發(fā)與實際測試環(huán)境的一致性。

3.**第十二條測試方法**：增加條款，要求乙方提供詳細(xì)的場站測試報告，包括場景覆蓋率、算法響應(yīng)時間、誤報率等關(guān)鍵指標(biāo)。

**修正條款示例：**

>乙方應(yīng)根據(jù)甲方提供的場站環(huán)境數(shù)據(jù)，包括傳感器布局、環(huán)境條件等，進(jìn)行場景生成和算法適配，確保算法在實際測試場站中的有效性和可靠性。測試場站的設(shè)備配置、傳感器布局及環(huán)境條件應(yīng)在第十一條中詳細(xì)列明，乙方需根據(jù)這些條件進(jìn)行算法的優(yōu)化和調(diào)整。

###特殊應(yīng)用場景二：智能交通系統(tǒng)的算法集成

**應(yīng)用場景說明：**

甲方為智能交通系統(tǒng)提供商，需要乙方開發(fā)的未知場景模擬生成算法集成到其交通管理平臺中，以提升交通系統(tǒng)的安全性和效率。這種場景常見于交通管理部門或智慧城市項目。

**需要注意的條款及修正：**

1.**第八條開發(fā)內(nèi)容**：增加條款，明確乙方需提供算法的接口文檔和集成方案，確保算法能夠與甲方現(xiàn)有系統(tǒng)無縫對接。

2.**第十三條驗證標(biāo)準(zhǔn)**：增加條款，明確算法在交通系統(tǒng)中的性能指標(biāo)，如交通流量優(yōu)化率、事故減少率等。

3.**第十六條違約責(zé)任**：增加條款，明確因算法集成問題導(dǎo)致的系統(tǒng)故障，乙方的賠償責(zé)任和賠償上限。

**修正條款示例：**

>乙方應(yīng)提供算法的接口文檔和集成方案，確保算法能夠與甲方現(xiàn)有系統(tǒng)無縫對接。算法在交通系統(tǒng)中的性能指標(biāo)應(yīng)在第十三條中詳細(xì)列明，包括交通流量優(yōu)化率、事故減少率等。如因算法集成問題導(dǎo)致系統(tǒng)故障，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任，賠償上限應(yīng)在第十六條中明確約定。

###特殊應(yīng)用場景三：自動駕駛車輛的量產(chǎn)驗證

**應(yīng)用場景說明：**

甲方為自動駕駛車輛制造商，需要乙方開發(fā)的未知場景模擬生成算法用于量產(chǎn)車型的安全驗證。這種場景常見于車企在車型量產(chǎn)前的安全驗證階段。

**需要注意的條款及修正：**

1.**第八條開發(fā)內(nèi)容**：增加條款，明確乙方需根據(jù)量產(chǎn)車型的硬件配置和軟件架構(gòu)，進(jìn)行算法的適配和優(yōu)化。

2.**第十一條測試環(huán)境**：增加條款，明確量產(chǎn)車型的測試環(huán)境要求，包括傳感器類型、數(shù)據(jù)采集標(biāo)準(zhǔn)等。

3.**第十三條驗證標(biāo)準(zhǔn)**：增加條款，明確算法在量產(chǎn)車型中的性能指標(biāo)，如場景識別準(zhǔn)確率、響應(yīng)時間等。

**修正條款示例：**

>乙方應(yīng)根據(jù)量產(chǎn)車型的硬件配置和軟件架構(gòu)，進(jìn)行算法的適配和優(yōu)化。量產(chǎn)車型的測試環(huán)境要求應(yīng)在第十一條中詳細(xì)列明，包括傳感器類型、數(shù)據(jù)采集標(biāo)準(zhǔn)等。算法在量產(chǎn)車型中的性能指標(biāo)應(yīng)在第十三條中詳細(xì)列明，包括場景識別準(zhǔn)確率、響應(yīng)時間等。

###特殊應(yīng)用場景四：自動駕駛倫理與法規(guī)研究

**應(yīng)用場景說明：**

甲方為自動駕駛倫理與法規(guī)研究機(jī)構(gòu)，需要乙方開發(fā)的未知場景模擬生成算法用于研究自動駕駛的倫理和法規(guī)問題。這種場景常見于學(xué)術(shù)研究機(jī)構(gòu)或政策研究機(jī)構(gòu)。

**需要注意的條款及修正：**

1.**第八條開發(fā)內(nèi)容**：增加條款，明確乙方需提供算法的倫理風(fēng)險評估報告，包括算法在倫理問題上的敏感性和應(yīng)對策略。

2.**第十三條驗證標(biāo)準(zhǔn)**：增加條款，明確算法在倫理問題上的驗證標(biāo)準(zhǔn)，如公平性、透明度等。

3.**第十八條保密內(nèi)容**：增加條款，明確算法在倫理研究中的數(shù)據(jù)使用范圍和隱私保護(hù)措施。

**修正條款示例：**

>乙方應(yīng)提供算法的倫理風(fēng)險評估報告，包括算法在倫理問題上的敏感性和應(yīng)對策略。算法在倫理問題上的驗證標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)在第十三條中詳細(xì)列明，包括公平性、透明度等。算法在倫理研究中的數(shù)據(jù)使用范圍和隱私保護(hù)措施應(yīng)在第十八條中明確約定。

###特殊應(yīng)用場景五：自動駕駛云平臺服務(wù)

**應(yīng)用場景說明：**

甲方為自動駕駛云平臺服務(wù)提供商，需要乙方開發(fā)的未知場景模擬生成算法用于云平臺的安全服務(wù)。這種場景常見于云服務(wù)提供商或自動駕駛數(shù)據(jù)服務(wù)公司。

**需要注意的條款及修正：**

1.**第八條開發(fā)內(nèi)容**：增加條款，明確乙方需提供算法的云平臺適配方案，確保算法能夠在云環(huán)境中高效運行。

2.**第十一條測試環(huán)境**：增加條款，明確云平臺的硬件配置和軟件環(huán)境，確保算法在云環(huán)境中的兼容性和性能。

3.**第十三條驗證標(biāo)準(zhǔn)**：增加條款，明確算法在云平臺中的性能指標(biāo)，如計算資源占用率、響應(yīng)時間等。

**修正條款示例：**

>乙方應(yīng)提供算法的云平臺適配方案，確保算法能夠在云環(huán)境中高效運行。云平臺的硬件配置和軟件環(huán)境應(yīng)在第十一條中詳細(xì)列明，確保算法在云環(huán)境中的兼容性和性能。算法在云平臺中的性能指標(biāo)應(yīng)在第十三條中詳細(xì)列明，包括計算資源占用率、響應(yīng)時間等。

###原始合同所需的所有詳細(xì)附件

1.**需求文檔**：詳細(xì)描述甲方對未知場景模擬生成算法的具體需求，包括功能需求、性能需求、安全需求等。

2.**技術(shù)規(guī)格**：詳細(xì)描述算法的技術(shù)規(guī)格，包括算法架構(gòu)、算法流程、算法接口等。

3.**測試計劃**：詳細(xì)描述算法的測試計劃，包括測試目標(biāo)、測試用例、測試步驟、測試結(jié)果等。

4.**開發(fā)計劃**：詳細(xì)描述算法的開發(fā)計劃，包括開發(fā)周期、開發(fā)階段、里程碑、資源需求等。

5.**倫理風(fēng)險評估報告**：詳細(xì)描述算法在倫理問題上的風(fēng)險評估和應(yīng)對策略。

6.**云平臺適配方案**：詳細(xì)描述算法在云平臺中的適配方案，包括云平臺環(huán)境要求、算法優(yōu)化策略等。

7.**知識產(chǎn)權(quán)歸屬證明**：詳細(xì)描述算法開發(fā)過程中產(chǎn)生的所有知識產(chǎn)權(quán)的歸屬情況。

8.**保密協(xié)議**：詳細(xì)描述合同雙方在保密方面的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。

多方為主導(dǎo)時的，附件條款及說明

第十一章甲方為主導(dǎo)時的特殊條款

第一條甲方主導(dǎo)開發(fā)方向

（一）條款內(nèi)容：在算法開發(fā)過程中，甲方有權(quán)基于其業(yè)務(wù)需求和技術(shù)路線圖，對算法的功能方向、性能指標(biāo)優(yōu)先級及開發(fā)計劃進(jìn)行調(diào)整，但調(diào)整內(nèi)容不得違反國家法律法規(guī)及行業(yè)強(qiáng)制性標(biāo)準(zhǔn)，且調(diào)整應(yīng)提前三十日以書面形式通知乙方。乙方應(yīng)在收到通知后合理期限內(nèi)，根據(jù)調(diào)整要求對算法開發(fā)工作進(jìn)行相應(yīng)修改，并確保修改后的算法仍能滿足合同約定的基本安全和可靠性要求。

（二）條款說明：本條款旨在明確在甲方為主導(dǎo)的情況下，甲方對算法開發(fā)方向的把控權(quán)。甲方作為項目的主要需求方和資金投入方，有權(quán)根據(jù)自身業(yè)務(wù)發(fā)展和戰(zhàn)略規(guī)劃對算法開發(fā)進(jìn)行引導(dǎo)。然而，甲方的調(diào)整權(quán)并非無限，必須遵守法律法規(guī)和行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)的基本要求，且需給予乙方合理的準(zhǔn)備時間以進(jìn)行技術(shù)調(diào)整。乙方的義務(wù)是在保證算法基本質(zhì)量和安全的前提下，配合甲方的合理調(diào)整需求，體現(xiàn)了雙方在合作關(guān)系中的主導(dǎo)與配合關(guān)系。乙方在調(diào)整過程中需要確保算法的核心安全功能不受影響，例如在調(diào)整場景生成邏輯時，不能犧牲對危及車輛及乘員安全的場景的識別能力。

第二條多輪迭代驗證機(jī)制

（一）條款內(nèi)容：對于關(guān)鍵算法模塊或高風(fēng)險功能，甲方有權(quán)要求進(jìn)行多輪迭代開發(fā)和驗證。每一輪迭代開發(fā)完成后，乙方需向甲方提交詳細(xì)的迭代報告，包括本次迭代的目標(biāo)、實現(xiàn)的功能、測試結(jié)果、發(fā)現(xiàn)的問題及解決方案。甲方有權(quán)對迭代成果進(jìn)行評估，并有權(quán)要求乙方根據(jù)評估意見進(jìn)行進(jìn)一步的優(yōu)化或調(diào)整。甲方評估意見的提出應(yīng)在乙方提交迭代報告后十日內(nèi)完成。

（二）條款說明：本條款旨在建立一種更為精細(xì)化的算法開發(fā)和驗證流程，特別適用于對算法質(zhì)量要求極高的場景。通過多輪迭代，可以逐步優(yōu)化算法性能，降低潛在風(fēng)險。甲方在迭代過程中的評估權(quán)是本條款的核心，確保甲方能夠從最終用戶和市場需求的角度對算法進(jìn)行把關(guān)。乙方的義務(wù)是積極配合甲方的評估工作，并根據(jù)評估意見進(jìn)行有效的優(yōu)化調(diào)整。這種機(jī)制有助于在開發(fā)早期發(fā)現(xiàn)并解決算法中的缺陷，提高最終交付算法的成熟度和可靠性，符合預(yù)期功能安全（SOTIF）開發(fā)中持續(xù)驗證和改進(jìn)的要求。

第三條預(yù)算調(diào)整機(jī)制

（一）條款內(nèi)容：如因甲方提出的額外需求、緊急需求或市場環(huán)境變化導(dǎo)致算法開發(fā)范圍顯著擴(kuò)大或工作量增加，經(jīng)雙方協(xié)商一致，可對原合同約定的開發(fā)費用進(jìn)行調(diào)整。調(diào)整后的費用應(yīng)作為合同補充協(xié)議的一部分，經(jīng)雙方簽字蓋章后生效。預(yù)算調(diào)整的申請需由甲方提出，并提供相應(yīng)的理由和估算工作量證明。

（二）條款說明：本條款旨在為甲方主導(dǎo)時可能出現(xiàn)的開發(fā)范圍變更提供一種靈活的解決方案。在項目執(zhí)行過程中，市場環(huán)境、用戶需求或技術(shù)方向可能發(fā)生變化，導(dǎo)致原定開發(fā)計劃需要調(diào)整。本條款規(guī)定了預(yù)算調(diào)整的觸發(fā)條件（額外/緊急需求、范圍擴(kuò)大/工作量增加）、申請主體（甲方）、協(xié)商機(jī)制（雙方一致）以及調(diào)整形式（補充協(xié)議）。這有助于避免因范圍變更引發(fā)合同糾紛，保障項目的順利進(jìn)行，同時也保護(hù)了甲方的利益，使其在面對市場變化時能夠更有彈性地調(diào)整投入。

第四條知識產(chǎn)權(quán)優(yōu)先授權(quán)

（一）條款內(nèi)容：在合同履行完畢且甲方支付完畢全部開發(fā)費用后，乙方授予甲方一項在合同約定范圍內(nèi)的、非獨占的、不可轉(zhuǎn)讓的、永久性的使用許可。對于因甲方提出的特定需求而專門開發(fā)的算法部分，相關(guān)知識產(chǎn)權(quán)的歸屬和授權(quán)方式應(yīng)另行約定。若雙方后續(xù)有其他合作項目，已開發(fā)的算法成果可優(yōu)先用于新項目，具體合作方式另行協(xié)商。

（二）條款說明：本條款旨在明確在甲方為主導(dǎo)并支付全部費用后，甲方對算法知識產(chǎn)權(quán)的獲取權(quán)益。通過授予甲方一項永久性的使用許可，確保甲方在項目完成后能夠持續(xù)使用該算法成果，符合甲方作為主導(dǎo)方對長期資產(chǎn)化的需求。特別約定對于甲方特定需求開發(fā)的成果，其知識產(chǎn)權(quán)歸屬應(yīng)更傾向于甲方，以激勵甲方提出高質(zhì)量的需求。同時，對于后續(xù)合作項目的優(yōu)先使用權(quán)，體現(xiàn)了雙方長期合作的潛在可能性，有助于維護(hù)良好的合作關(guān)系。需要注意的是，對于可能存在獨立商業(yè)價值的算法部分，雙方應(yīng)在合同中明確其知識產(chǎn)權(quán)歸屬，以避免未來產(chǎn)生爭議。

第五條甲方數(shù)據(jù)主導(dǎo)權(quán)

（一）條款內(nèi)容：在算法開發(fā)所需的數(shù)據(jù)準(zhǔn)備階段，若甲方提供的數(shù)據(jù)對算法性能有重大影響，甲方有權(quán)主導(dǎo)數(shù)據(jù)的篩選、標(biāo)注和預(yù)處理過程，但乙方有權(quán)對數(shù)據(jù)質(zhì)量進(jìn)行監(jiān)督，并提出改進(jìn)建議。甲方主導(dǎo)的數(shù)據(jù)使用方式應(yīng)符合數(shù)據(jù)安全和隱私保護(hù)的要求，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的相應(yīng)責(zé)任。乙方在數(shù)據(jù)使用過程中發(fā)現(xiàn)的數(shù)據(jù)泄露或濫用風(fēng)險，應(yīng)及時通知甲方，甲方應(yīng)立即采取補救措施。

（二）條款說明：本條款旨在明確在甲方為主導(dǎo)提供關(guān)鍵數(shù)據(jù)的情況下，雙方在數(shù)據(jù)準(zhǔn)備環(huán)節(jié)的權(quán)利義務(wù)。甲方作為數(shù)據(jù)的主要提供方，尤其是在其擁有獨特或高質(zhì)量數(shù)據(jù)資源時，有權(quán)主導(dǎo)數(shù)據(jù)的處理過程，以滿足其對算法特定性能的要求。然而，這種主導(dǎo)權(quán)并非不受限制，乙方作為算法開發(fā)的專業(yè)方，有權(quán)對數(shù)據(jù)質(zhì)量進(jìn)行監(jiān)督，確保數(shù)據(jù)能夠有效支持算法開發(fā)。同時，強(qiáng)調(diào)數(shù)據(jù)使用必須遵守安全和隱私規(guī)定，并明確甲方的責(zé)任主體地位。乙方在發(fā)現(xiàn)數(shù)據(jù)風(fēng)險時的及時通知義務(wù)和甲方的快速響應(yīng)義務(wù)，旨在保護(hù)數(shù)據(jù)安全和雙方利益。這體現(xiàn)了在數(shù)據(jù)要素日益重要的背景下，對數(shù)據(jù)提供方主導(dǎo)權(quán)的認(rèn)可，同時也保障了算法開發(fā)的專業(yè)性和數(shù)據(jù)使用的合規(guī)性。

第十二章乙方為主導(dǎo)時的特殊條款

第一條乙方技術(shù)路線主導(dǎo)權(quán)

（一）條款內(nèi)容：在算法開發(fā)的技術(shù)選型、架構(gòu)設(shè)計和方法論應(yīng)用等方面，乙方擁有專業(yè)的自主權(quán)。甲方應(yīng)在合同約定的范圍內(nèi)提供必要的技術(shù)指導(dǎo)和需求反饋，但不得干預(yù)乙方在技術(shù)層面的專業(yè)決策。對于乙方提出的技術(shù)方案，甲方應(yīng)在收到后fifteen日內(nèi)進(jìn)行評估和反饋，評估意見應(yīng)基于技術(shù)可行性和合同目標(biāo)。

（二）條款說明：本條款旨在尊重乙方在算法開發(fā)領(lǐng)域的專業(yè)技術(shù)優(yōu)勢，明確乙方在技術(shù)層面的主導(dǎo)地位。SOTIF算法開發(fā)涉及復(fù)雜的技術(shù)問題，需要專業(yè)的知識和經(jīng)驗。賦予乙方技術(shù)主導(dǎo)權(quán)有助于其采用最合適的開發(fā)方法和路徑，提高開發(fā)效率和算法質(zhì)量。甲方提供的指導(dǎo)和反饋應(yīng)限定在需求和技術(shù)目標(biāo)層面，避免過度干預(yù)乙方的技術(shù)實現(xiàn)過程。同時，規(guī)定甲方的反饋時限，確保乙方能夠及時獲得反饋并進(jìn)行調(diào)整，維護(hù)項目的正常進(jìn)度。這種安排體現(xiàn)了對乙方專業(yè)能力的信任，有助于建立合作互信的基礎(chǔ)。

第二條乙方核心算法保密

（一）條款內(nèi)容：對于算法開發(fā)過程中產(chǎn)生的核心算法設(shè)計、關(guān)鍵參數(shù)、模型結(jié)構(gòu)等構(gòu)成商業(yè)秘密的信息，乙方有權(quán)要求甲方簽署更嚴(yán)格的保密協(xié)議。未經(jīng)乙方書面同意，甲方不得向任何第三方披露該等核心信息，即使合同已經(jīng)終止。對于核心算法的改進(jìn)和迭代成果，乙方保留完整的知識產(chǎn)權(quán)，甲方僅享有合同約定的使用許可。

（二）條款說明：本條款旨在特別強(qiáng)調(diào)和保護(hù)算法開發(fā)過程中的核心知識產(chǎn)權(quán)，即構(gòu)成商業(yè)秘密的算法細(xì)節(jié)。由于SOTIF算法往往包含獨特的設(shè)計和實現(xiàn)，其核心部分具有極高的商業(yè)價值，容易成為競爭對手的目標(biāo)。本條款賦予乙方要求甲方簽署更嚴(yán)格保密協(xié)議的權(quán)利，以增強(qiáng)對核心算法的保護(hù)力度。明確核心信息的定義（核心算法設(shè)計、關(guān)鍵參數(shù)、模型結(jié)構(gòu)等）和保密期限（合同終止后仍持續(xù)有效），以及甲方對披露的限制，旨在最大限度防止核心算法泄露或被不當(dāng)使用。同時，重申核心算法的知識產(chǎn)權(quán)歸屬乙方，甲方僅依據(jù)合同享有使用權(quán)，進(jìn)一步鞏固了乙方的知識產(chǎn)權(quán)地位。

第三條乙方階段性成果驗收

（一）條款內(nèi)容：乙方應(yīng)按照合同約定或雙方協(xié)商確定的里程碑節(jié)點，向甲方提交階段性開發(fā)成果。甲方應(yīng)在收到成果后二十日內(nèi)組織專家或相關(guān)人員（可包括乙方人員）進(jìn)行驗收。驗收標(biāo)準(zhǔn)以算法是否達(dá)到該階段預(yù)定的功能、性能和安全要求為準(zhǔn)。若甲方未在規(guī)定期限內(nèi)完成驗收，視為通過驗收。乙方在驗收不合格時，應(yīng)在收到甲方書面意見后三十日內(nèi)完成修改并重新提交驗收。

（二）條款說明：本條款旨在建立一種由乙方主導(dǎo)進(jìn)度匯報和甲方進(jìn)行控制的階段性驗收機(jī)制。通過設(shè)定明確的里程碑和成果提交要求，使項目開發(fā)過程更加透明化，便于雙方跟蹤進(jìn)度。驗收標(biāo)準(zhǔn)聚焦于階段性目標(biāo)，避免一次性進(jìn)行最終驗收帶來的壓力和風(fēng)險。規(guī)定甲方的驗收期限和逾期后果（視為通過），以及乙方的修改期限，旨在平衡雙方在項目推進(jìn)中的角色和責(zé)任。這種機(jī)制有助于及時發(fā)現(xiàn)和解決開發(fā)過程中的問題，降低項目整體風(fēng)險，同時也保障了乙方按計劃推進(jìn)工作的權(quán)利。

第四條乙方成果優(yōu)先合作權(quán)

（一）條款內(nèi)容：若乙方在履行本合同過程中，基于本合同約定的需求開發(fā)出的算法成果，未來能夠應(yīng)用于甲方其他業(yè)務(wù)領(lǐng)域或項目，且乙方愿意繼續(xù)提供相關(guān)服務(wù)，在同等條件下，甲方應(yīng)優(yōu)先考慮與乙方進(jìn)行后續(xù)合作，合作條件由雙方另行協(xié)商確定。

（二）條款說明：本條款旨在激勵乙方在當(dāng)前項目中投入更多創(chuàng)新和精力，為甲方創(chuàng)造更多潛在價值。通過賦予乙方未來優(yōu)先合作權(quán)，可以鼓勵乙方開發(fā)出更具前瞻性和廣泛適用性的算法成果。這種安排不僅有利于乙方，也潛在地有利于甲方，因為它可能帶來更高效、更具性價比的長期合作。明確“同等條件下優(yōu)先”的原則，并規(guī)定后續(xù)合作條件另行協(xié)商，保持了雙方在后續(xù)合作中的平等談判地位，確保合作建立在互利共贏的基礎(chǔ)上。

第五條乙方風(fēng)險應(yīng)對預(yù)案主導(dǎo)

（一）條款內(nèi)容：在算法開發(fā)過程中，如遇關(guān)鍵技術(shù)難題或預(yù)期外風(fēng)險（如數(shù)據(jù)獲取困難、算法性能不達(dá)標(biāo)等），乙方應(yīng)主導(dǎo)制定風(fēng)險應(yīng)對預(yù)案，并提交給甲方審核。甲方應(yīng)在收到預(yù)案后十五日內(nèi)提出審核意見。乙方應(yīng)根據(jù)甲方意見調(diào)整預(yù)案，并按預(yù)案采取行動。若因乙方未及時制定或執(zhí)行預(yù)案導(dǎo)致項目延期或產(chǎn)生額外成本，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

（二）條款說明：本條款旨在明確在風(fēng)險管理環(huán)節(jié)，由乙方主導(dǎo)制定應(yīng)對預(yù)案的職責(zé)。乙方作為技術(shù)開發(fā)方，最了解潛在的技術(shù)風(fēng)險及其應(yīng)對策略。由乙方主導(dǎo)制定預(yù)案，可以更專業(yè)、更及時地應(yīng)對開發(fā)過程中的不確定性。甲方負(fù)責(zé)審核，確保預(yù)案的方案在滿足項目目標(biāo)的前提下是可行和合理的。規(guī)定甲方的審核時限和乙方的調(diào)整義務(wù)，以及未履行預(yù)案責(zé)任的后果，旨在確保風(fēng)險管理的有效性和雙方責(zé)任的清晰化。這體現(xiàn)了在風(fēng)險應(yīng)對方面對乙方專業(yè)能力的信任，同時也明確了甲方的監(jiān)督和確認(rèn)角色。

第十三章有第三方中介時的特殊條款

第一條第三方中介角色界定

（一）條款內(nèi)容：如本合同項下的開發(fā)工作引入第三方中介機(jī)構(gòu)（以下簡稱“中介方”），中介方應(yīng)作為雙方之間的聯(lián)絡(luò)橋梁和溝通平臺，協(xié)助雙方進(jìn)行信息傳遞、協(xié)調(diào)進(jìn)度、解決爭議等。中介方不參與算法開發(fā)的技術(shù)決策，不承擔(dān)算法開發(fā)的專業(yè)責(zé)任，其行為需同時符合甲乙雙方的指示。中介方的服務(wù)內(nèi)容和費用應(yīng)在合同附件中明確約定，或由甲乙雙方另行協(xié)商確定。

（二）條款說明：本條款旨在明確引入第三方中介時的角色定位和權(quán)責(zé)邊界。中介方的核心價值在于促進(jìn)溝通和協(xié)調(diào)，尤其是在甲乙雙方存在較大差異或溝通不暢時。通過規(guī)定中介方不參與技術(shù)決策、不承擔(dān)技術(shù)責(zé)任，明確了其輔助性質(zhì)，避免了因中介方不當(dāng)介入技術(shù)事務(wù)而引發(fā)責(zé)任不清的問題。強(qiáng)調(diào)中介方需同時符合甲乙雙方的指示，確保其中立性和服務(wù)效率。對中介服務(wù)內(nèi)容和費用的明確約定，有助于避免后續(xù)在費用支付上的爭議。這為有中介參與的合同提供了清晰的運作框架。

第二條中介方信息保密義務(wù)

（一）條款內(nèi)容：中介方在參與本合同項下活動過程中，獲悉的甲方商業(yè)秘密、乙方商業(yè)秘密以及雙方的合同內(nèi)容、談判信息等，均應(yīng)承擔(dān)保密義務(wù)。未經(jīng)泄密方書面同意，中介方不得向任何第三方披露該等信息。中介方違反保密義務(wù)，應(yīng)向泄密方支付違約金，違約金金額為因泄密給泄密方造成的直接損失的百分之五十，但最高不超過合同總金額的百分之二十。

（二）條款說明：本條款旨在強(qiáng)化中介方的保密責(zé)任，保護(hù)甲乙