商務(wù)合同審查要點與風(fēng)險控制清單工具模板一、適用場景與對象本工具適用于企業(yè)法務(wù)、業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)人、項目管理人員及相關(guān)合作方，在商務(wù)合同簽訂前對合同內(nèi)容進行全面審查，識別潛在風(fēng)險并提出控制措施。具體場景包括但不限于：合作雙方首次合作前的合同文本審核；重大采購、銷售、服務(wù)、合作開發(fā)等協(xié)議的簽訂；合同條款變更、補充協(xié)議的法律效力評估；跨區(qū)域、跨行業(yè)合作中因法規(guī)差異引發(fā)的風(fēng)險排查。二、標(biāo)準(zhǔn)化審查操作流程第一步：明確審查依據(jù)與目標(biāo)收集合同相關(guān)背景資料：合作意向書、招投標(biāo)文件、過往合作記錄（如有）、行業(yè)監(jiān)管規(guī)定（如《民法典》《公司法》等）及企業(yè)內(nèi)部合同管理制度。確定審查重點：根據(jù)合同類型（如買賣合同、服務(wù)合同、合作協(xié)議）明確核心條款（如標(biāo)的、價款、履行期限、違約責(zé)任等），優(yōu)先關(guān)注與交易安全、企業(yè)利益直接相關(guān)的條款。第二步：審查合同主體資格主體基本信息核查：核對合同相對方名稱、統(tǒng)一社會信用代碼、注冊地址、法定代表人等信息是否與營業(yè)執(zhí)照、證件號碼明文件一致，避免名稱錯誤或主體不適格（如分公司未經(jīng)總公司授權(quán)簽約）。查驗相對方經(jīng)營資質(zhì)：若涉及特殊行業(yè)（如食品、醫(yī)療、建筑），需核查其是否持有有效的行業(yè)許可證件（如食品生產(chǎn)許可證、建筑施工資質(zhì)證書）。簽約代表權(quán)限核查：審查簽約人是否為法定代表人或合法授權(quán)代表，要求提供授權(quán)委托書（需載明授權(quán)范圍、權(quán)限期限及委托人簽字蓋章），避免無權(quán)代理或超越代理權(quán)限簽約。第三步：審查合同標(biāo)的與核心條款標(biāo)的條款明確性：核對標(biāo)的名稱、規(guī)格、型號、數(shù)量、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)等描述是否清晰、具體，避免使用“approximately”“左右”等模糊表述；若涉及技術(shù)參數(shù)，需明確依據(jù)的國家標(biāo)準(zhǔn)、行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)或雙方確認(rèn)的技術(shù)附件。標(biāo)的物權(quán)利歸屬：審查標(biāo)的物是否存在權(quán)屬爭議（如抵押、查封），要求相對方提供權(quán)屬證明文件（如房產(chǎn)證、商標(biāo)注冊證）。價款與支付條款：明確價款金額、計價貨幣、計價方式（固定單價、總價或按實結(jié)算），避免漏計稅費、運輸費、保險費等附加費用。支付方式與期限：約定具體支付路徑（如銀行轉(zhuǎn)賬賬戶信息需與合同主體一致）、支付節(jié)點（如預(yù)付款比例到貨驗收后質(zhì)保金比例）及逾期支付的違約責(zé)任，避免使用“盡快”“適時”等不確定時間表述。第四步：審查權(quán)利義務(wù)與履行條款雙方權(quán)利義務(wù)對等性：逐條核對雙方權(quán)利義務(wù)是否平衡，避免單方面加重己方責(zé)任（如“買方需無條件接受賣方交付的標(biāo)的物，不得提出異議”），或排除己方主要權(quán)利（如“爭議提交賣方所在地法院管轄”）。履行期限與方式：明確履行起止時間、地點、方式（如交付方式為“送貨上門”“現(xiàn)場安裝”），約定不可抗力情形（如自然災(zāi)害、政策調(diào)整）的定義、通知義務(wù)及免責(zé)條款，保證履行路徑可追溯、可操作。第五步：審查違約責(zé)任與爭議解決違約責(zé)任合理性：違約責(zé)任條款需與違約行為性質(zhì)、損失程度匹配，避免約定過高或過低的違約金（如“逾期一日支付合同總額20%違約金”可能被法院認(rèn)定為過高）。明確違約責(zé)任的觸發(fā)條件、計算方式及爭議解決前的止損義務(wù)（如“一方違約后，守約方有權(quán)采取合理措施防止損失擴大，相關(guān)費用由違約方承擔(dān)”）。爭議解決方式：約定明確的爭議解決途徑（訴訟或仲裁），優(yōu)先選擇企業(yè)所在地或合同履行地法院管轄，或雙方認(rèn)可的仲裁機構(gòu)（如中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會）；避免同時約定訴訟與仲裁，或約定管轄法院不明確（如“由甲方所在地法院管轄”需明確甲方注冊地或?qū)嶋H經(jīng)營地）。第六步：審查合同生效與終止條款生效條件：明確合同生效時間（如雙方簽字蓋章之日起、審批通過后），或約定附條件生效（如“本合同自獲得批準(zhǔn)之日起生效”）。終止情形：約定合同終止的法定情形（如不可抗力、一方根本違約）及約定終止條件（如“一方嚴(yán)重違約，守約方書面通知后30日內(nèi)未糾正”），明確終止后的清算條款（如款項結(jié)算、資料返還、保密義務(wù)延續(xù)）。第七步：審查其他輔助條款保密條款：明保證密信息的范圍、保密期限（如“合同終止后2年內(nèi)”）、違約責(zé)任，避免將公開信息或已合法獲得的信息納入保密范圍。通知與送達(dá)條款：約定雙方確認(rèn)的聯(lián)系方式（地址、電話、郵箱），明確通知送達(dá)的生效時間（如“郵寄送達(dá)以簽收日為準(zhǔn)，郵件以發(fā)送成功日為準(zhǔn)”），避免因送達(dá)障礙影響權(quán)利行使。附件完整性：檢查合同中提及的所有附件（如技術(shù)附件、清單、圖紙）是否完整、有效，并明確附件與合同具有同等法律效力。第八步：綜合風(fēng)險評估與反饋匯總審查發(fā)覺的風(fēng)險點，按“高、中、低”分級標(biāo)注，逐條提出修改建議（如“將‘質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)符合行業(yè)慣例’修改為‘符合GB/T19001-2016標(biāo)準(zhǔn)’”）。與業(yè)務(wù)部門、相對方溝通協(xié)商，對高風(fēng)險條款重點談判，保證修改后的條款合法、合規(guī)、合理，并形成書面《合同審查意見表》存檔。三、合同審查要點與風(fēng)險控制清單表審查模塊審查要點潛在風(fēng)險點風(fēng)險控制措施審查結(jié)果（通過/不通過/需修改）主體資格1.營業(yè)執(zhí)照、資質(zhì)證書是否有效；2.簽約代表權(quán)限是否充分；3.標(biāo)的物權(quán)屬是否清晰。1.主體不適格（如分公司未授權(quán)）；2.無權(quán)代理導(dǎo)致合同無效；3.標(biāo)的物存在權(quán)屬糾紛。1.核驗原件并留存復(fù)印件；2.要求提供授權(quán)委托書并核實；3.要求提供權(quán)屬證明文件。標(biāo)的條款1.標(biāo)的名稱、規(guī)格、數(shù)量是否明確；2.質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)是否具體（國標(biāo)/行標(biāo)/約定標(biāo)準(zhǔn)）。1.標(biāo)的描述模糊導(dǎo)致履約爭議；2.質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)不明確引發(fā)驗收糾紛。1.避免使用模糊表述，引用具體標(biāo)準(zhǔn)；2.技術(shù)參數(shù)作為附件明確。價款與支付1.價款是否含稅及附加費用；2.支付節(jié)點、賬戶信息是否明確；3.逾期違約金是否合理。1.漏計費用導(dǎo)致成本增加；2.支付路徑錯誤引發(fā)資金風(fēng)險；3.違約金過高或過低。1.明確“價款為含稅價”；2.約定賬戶信息與主體一致；3.參照實際損失合理約定違約金（通常不超過LPR的4倍）。履行條款1.履行期限、地點、方式是否具體；2.不可抗力定義是否清晰。1.履約義務(wù)不明確導(dǎo)致延遲；2.不可抗力范圍過寬或過窄。1.明確“2024年12月31日前交付至甲方指定倉庫”；2.參考法定定義，列舉典型不可抗力情形（如地震、疫情）。違約責(zé)任1.違約行為是否對應(yīng)具體責(zé)任；2.責(zé)任形式（違約金/賠償金）是否明確。1.違約責(zé)任缺失或不對等；2.違約金與損失差距過大。1.逐條對應(yīng)違約行為與責(zé)任；2.約定“違約金不足以彌補損失的，守約方有權(quán)要求賠償”。爭議解決1.管轄法院/仲裁機構(gòu)是否明確；2.是否排除無效管轄約定。1.管轄約定無效導(dǎo)致爭議解決拖延；2.同時約定訴訟與仲裁。1.明確“由甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院管轄”或“提交XX仲裁委員會仲裁”；2.二選一，避免沖突。其他條款1.保密范圍、期限是否合理；2.送達(dá)地址是否有效；3.附件是否完整。1.保密條款過嚴(yán)影響業(yè)務(wù)；2.通知無法送達(dá)影響權(quán)利行使；3.附件缺失導(dǎo)致條款無效。1.限定核心保密信息，明確合理期限；2.約定“一方變更地址需提前15日書面通知”；3.逐頁核對附件并加蓋騎縫章。四、審查工作關(guān)鍵注意事項避免“重形式、輕實質(zhì)”：不僅要審查合同文本格式（如簽字蓋章是否完整），更要關(guān)注條款內(nèi)容是否真實反映交易意圖，防止“陰陽合同”或“抽屜協(xié)議”。關(guān)注行業(yè)特殊性：如涉及跨境業(yè)務(wù)，需審查外匯管理、進出口管制等法規(guī)；涉及數(shù)據(jù)安全，需遵守《個人信息保護法》《數(shù)據(jù)安全法》對數(shù)據(jù)處理的要求。保持溝通協(xié)同：法務(wù)部門需與業(yè)務(wù)部門充分溝通，理解交易背景和商業(yè)需求，避免因過度法律風(fēng)險規(guī)避導(dǎo)致商業(yè)機會喪失。留存審查痕跡：所有審查意見