中小企業(yè)股權(quán)激勵方案模板一、前言/背景與目的為建立和完善公司長效激勵機(jī)制，吸引和留住核心人才與優(yōu)秀員工，充分調(diào)動其積極性和創(chuàng)造性，實現(xiàn)個人價值與公司發(fā)展的共同成長，提升公司的核心競爭力和可持續(xù)發(fā)展能力，特制定本股權(quán)激勵方案（以下簡稱“本方案”）。本方案旨在通過適當(dāng)?shù)墓蓹?quán)安排，使激勵對象與公司股東形成利益共同體，共享公司發(fā)展成果，共擔(dān)公司經(jīng)營風(fēng)險，促進(jìn)公司長期、穩(wěn)定、健康發(fā)展。二、激勵對象與實施主體（一）激勵對象的確定原則激勵對象應(yīng)是對公司未來發(fā)展具有重要作用，或在公司經(jīng)營管理、技術(shù)研發(fā)、市場拓展等方面做出突出貢獻(xiàn)的核心骨干人員。激勵對象的選取將綜合考慮其崗位重要性、任職年限、業(yè)績表現(xiàn)及未來潛力等因素。（二）激勵對象的范圍本方案的激勵對象主要包括但不限于：1.公司高級管理人員（如總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等）；2.核心技術(shù)人員（如技術(shù)研發(fā)部門負(fù)責(zé)人、關(guān)鍵技術(shù)崗位人員等）；3.核心業(yè)務(wù)人員（如市場、銷售、運(yùn)營等部門的骨干人員）；4.對公司有特殊貢獻(xiàn)或公司認(rèn)為應(yīng)當(dāng)激勵的其他人員。[提示：此處可根據(jù)公司實際情況列舉具體崗位或職級范圍，建議對激勵對象設(shè)定明確的入圍標(biāo)準(zhǔn)和遴選程序，并需經(jīng)過必要的民主程序和審批程序。]（三）實施主體本方案的實施主體為[公司全稱]（以下簡稱“公司”）。三、激勵工具與來源（一）激勵工具本方案擬采用的激勵工具為[例如：限制性股權(quán)/股權(quán)期權(quán)/虛擬股權(quán)/業(yè)績股權(quán)等，請選擇一種或組合，并說明選擇該工具的理由，如：考慮到公司目前發(fā)展階段及對激勵對象的綁定效果，本次激勵計劃擬主要采用限制性股權(quán)的方式。][提示：需對所選激勵工具進(jìn)行簡要說明，例如：*限制性股權(quán)：指公司根據(jù)本方案授予激勵對象一定數(shù)量的公司股權(quán)，該等股權(quán)的轉(zhuǎn)讓或兌現(xiàn)受到一定期限和條件限制。*股權(quán)期權(quán)：指公司授予激勵對象在未來一定期限內(nèi)以預(yù)先確定的價格購買公司一定數(shù)量股權(quán)的權(quán)利。*虛擬股權(quán)：指公司授予激勵對象一種虛擬的股份，激勵對象可據(jù)此享受一定比例的分紅權(quán)和股價升值收益，但不擁有實際股權(quán)，沒有表決權(quán)，且不能轉(zhuǎn)讓和繼承。]（二）股權(quán)來源本次激勵計劃擬授予激勵對象的股權(quán)來源為[例如：公司控股股東/實際控制人轉(zhuǎn)讓、公司定向增發(fā)新股（如適用）、公司回購本公司股份（如適用）等，請根據(jù)實際情況選擇并說明]。[提示：需確保股權(quán)來源合法合規(guī)，若涉及增資擴(kuò)股或股份轉(zhuǎn)讓，需明確定價依據(jù)或參考原則。]四、激勵額度與分配（一）本次激勵計劃的總額度本次激勵計劃擬授予的激勵股權(quán)總數(shù)（或?qū)?yīng)權(quán)益）不超過公司總股本（或?qū)?yīng)估值）的[X]%。該額度將根據(jù)公司未來發(fā)展和激勵需求進(jìn)行動態(tài)調(diào)整，但調(diào)整需履行相應(yīng)的決策程序。（二）個人激勵額度的分配原則在總額度范圍內(nèi)，根據(jù)激勵對象的崗位級別、職責(zé)貢獻(xiàn)、能力素質(zhì)、歷史業(yè)績及未來潛力等因素，確定每位激勵對象的具體授予額度。原則上，崗位越重要、貢獻(xiàn)越大的激勵對象，獲得的激勵額度越高。[提示：可在此處設(shè)定不同級別或崗位序列的授予額度范圍，例如：高級管理人員每人授予額度區(qū)間為[X]股至[Y]股，核心技術(shù)/業(yè)務(wù)骨干每人授予額度區(qū)間為[M]股至[N]股等。]（三）預(yù)留額度（如適用）為應(yīng)對未來引進(jìn)新的核心人才或?qū)ΜF(xiàn)有激勵對象進(jìn)行追加激勵的需求，本次激勵計劃可預(yù)留不超過總激勵額度[X]%的股權(quán)（或?qū)?yīng)權(quán)益），預(yù)留部分的授予需在本方案有效期內(nèi)進(jìn)行，并參照本方案的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。五、授予條件與授予安排（一）授予條件激勵對象獲授股權(quán)（或?qū)?yīng)權(quán)益）需同時滿足以下條件：1.公司層面：公司未發(fā)生如下情形（包括但不限于）：（1）最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；（2）最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；（3）其他法律法規(guī)規(guī)定或有權(quán)機(jī)構(gòu)認(rèn)定的不得實行股權(quán)激勵的情形。2.激勵對象層面：激勵對象未發(fā)生如下情形（包括但不限于）：（1）在公司任職并簽署勞動合同；（2）業(yè)績考核合格（參照公司當(dāng)期績效考核辦法）；（3）不存在《公司法》、《公司章程》或公司規(guī)章制度中規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的情形；（4）未發(fā)生嚴(yán)重違反公司規(guī)章制度、損害公司利益等行為；（5）未發(fā)生其他法律法規(guī)或有權(quán)機(jī)構(gòu)認(rèn)定的不適宜獲授激勵的情形。（二）授予日（或授權(quán)日）授予日（或授權(quán)日）是指公司將激勵股權(quán)（或期權(quán)）授予給激勵對象的日期。授予日（或授權(quán)日）由公司根據(jù)實際情況確定，但需在本方案獲得批準(zhǔn)后的[X]個月內(nèi)確定首次授予日（或授權(quán)日）。授予日（或授權(quán)日）應(yīng)為交易日（如涉及上市公司或掛牌公司）或公司工作日。（三）授予程序1.公司人力資源部門或指定機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)擬訂激勵對象名單、授予額度等方案細(xì)則，報公司決策機(jī)構(gòu)審議；2.公司決策機(jī)構(gòu)審議通過后，對激勵對象名單進(jìn)行內(nèi)部公示，公示期不少于[X]個工作日；3.公示無異議或異議處理完畢后，公司與激勵對象簽署《股權(quán)激勵協(xié)議書》，明確雙方權(quán)利義務(wù)；4.按照《股權(quán)激勵協(xié)議書》的約定，辦理股權(quán)授予相關(guān)手續(xù)（如工商變更、股東名冊登記等，視激勵工具而定）。六、行權(quán)條件與行權(quán)安排（如適用，主要針對期權(quán)類或需分期兌現(xiàn)的股權(quán)）（一）行權(quán)條件（或解鎖條件）激勵對象行使已獲授的股權(quán)（或期權(quán)），需滿足以下條件：1.公司業(yè)績考核條件：達(dá)到預(yù)設(shè)的公司層面業(yè)績考核目標(biāo)，具體考核指標(biāo)可包括但不限于：凈利潤增長率、營業(yè)收入增長率、凈資產(chǎn)收益率、市場占有率等。例如：（1）第一個行權(quán)期（或解鎖期）：公司[對應(yīng)年度]凈利潤較[基期年度]增長不低于[X]%；（2）第二個行權(quán)期（或解鎖期）：公司[對應(yīng)年度]凈利潤較[基期年度]增長不低于[Y]%；（3）以此類推。[提示：業(yè)績考核指標(biāo)的設(shè)定應(yīng)具有挑戰(zhàn)性和可實現(xiàn)性，可根據(jù)公司發(fā)展階段和戰(zhàn)略目標(biāo)進(jìn)行調(diào)整。]2.激勵對象個人業(yè)績考核條件：激勵對象在對應(yīng)考核期的個人績效考核結(jié)果達(dá)到[例如：合格/良好/優(yōu)秀]等級。3.其他條件：激勵對象在行權(quán)（或解鎖）時仍在公司任職，且未發(fā)生本方案第五條（一）款第2項所列的情形。（二）等待期與行權(quán)期（或解鎖期）1.等待期：指激勵對象獲授股權(quán)（或期權(quán)）后至首個行權(quán)日（或解鎖日）之間的期間。本方案的等待期為自首次授予日（或授權(quán)日）起[X]個月/年。2.行權(quán)期（或解鎖期）：等待期結(jié)束后，進(jìn)入行權(quán)期（或解鎖期）。激勵股權(quán)（或期權(quán)）的行權(quán)（或解鎖）可采取分期行權(quán)（或解鎖）的方式，例如：（1）第一個行權(quán)期（或解鎖期）：等待期滿后，可申請行權(quán)（或解鎖）獲授總額的[X]%；（2）第二個行權(quán)期（或解鎖期）：自首次授予日（或授權(quán)日）起[Y]個月/年后，可申請行權(quán)（或解鎖）獲授總額的[X]%；（3）第三個行權(quán)期（或解鎖期）：自首次授予日（或授權(quán)日）起[Z]個月/年后，可申請行權(quán)（或解鎖）剩余[X]%。[提示：每期行權(quán)（或解鎖）的具體時間窗口和比例可根據(jù)實際情況設(shè)定。]（三）行權(quán)價格（或授予價格）1.對于股權(quán)期權(quán)，行權(quán)價格是指激勵對象購買公司股權(quán)的價格。行權(quán)價格的確定原則為[例如：不低于授予日公司股票收盤價的[X]%，或不低于授予日前[X]個交易日公司股票平均收盤價的[X]%，或參考公司最近一期經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)等]。2.對于限制性股權(quán)，授予價格是指激勵對象獲得公司股權(quán)的購買價格（如有）。授予價格的確定原則可參考上述期權(quán)行權(quán)價格的確定方式，或根據(jù)公司實際情況及股東意愿另行確定（例如：象征性價格、凈資產(chǎn)價格、評估價等）。（四）行權(quán)（或解鎖）程序1.達(dá)到行權(quán)（或解鎖）條件后，公司通知激勵對象辦理行權(quán)（或解鎖）事宜；2.激勵對象向公司提交行權(quán)（或解鎖）申請書；3.公司對激勵對象的行權(quán)（或解鎖）資格及額度進(jìn)行審核；4.激勵對象按照規(guī)定支付行權(quán)價款（如適用）；5.公司辦理股權(quán)過戶或解鎖相關(guān)手續(xù)（如工商變更、股東名冊變更等）。七、退出機(jī)制激勵對象因各種原因離開公司或不再符合激勵條件時，其所持有的激勵股權(quán)（或?qū)?yīng)權(quán)益）應(yīng)按照本方案及《股權(quán)激勵協(xié)議書》的約定進(jìn)行處理。（一）正常離職激勵對象與公司解除勞動合同（非因法定過錯或約定過錯），其已獲授但尚未行權(quán)（或解鎖）的股權(quán)（或期權(quán)）[例如：應(yīng)終止行權(quán)（或解鎖），由公司按原授予價格（或經(jīng)調(diào)整后的價格）回購/注銷；或允許在離職后[X]個月內(nèi)完成行權(quán)（或解鎖），逾期未行權(quán)（或解鎖）部分作廢]。已行權(quán)（或解鎖）的股權(quán)，激勵對象可[例如：繼續(xù)持有；或由公司/其他股東按約定價格（如最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)、市場評估價等）回購]。（二）因過錯離職（如嚴(yán)重違反公司規(guī)章制度、嚴(yán)重失職、營私舞弊等）激勵對象因自身過錯導(dǎo)致公司與其解除勞動合同，其已獲授但尚未行權(quán)（或解鎖）的股權(quán)（或期權(quán)）應(yīng)全部終止行權(quán)（或解鎖），由公司無償回購/注銷。已行權(quán)（或解鎖）的股權(quán)，公司有權(quán)[例如：按原授予價格（或遠(yuǎn)低于市場價格的約定價格）回購]。（三）退休激勵對象達(dá)到法定退休年齡并辦理退休手續(xù)，其已獲授但尚未行權(quán)（或解鎖）的股權(quán)（或期權(quán)）[例如：可繼續(xù)按照原計劃行權(quán)（或解鎖）；或一次性全部行權(quán)（或解鎖）]。已行權(quán)（或解鎖）的股權(quán)可繼續(xù)持有，或按約定方式退出。（四）身故激勵對象發(fā)生身故，其已獲授但尚未行權(quán)（或解鎖）的股權(quán)（或期權(quán)）[例如：可由其繼承人/指定受益人在[X]期限內(nèi)選擇繼續(xù)行權(quán)（或解鎖）或由公司回購；或自動終止，由公司按原授予價格（或經(jīng)調(diào)整后的價格）回購并將款項支付給其繼承人/指定受益人]。已行權(quán)（或解鎖）的股權(quán)由其繼承人繼承。（五）喪失勞動能力激勵對象因工或非因工喪失勞動能力，其已獲授但尚未行權(quán)（或解鎖）的股權(quán)（或期權(quán)）的處理方式，可參照退休或身故的相關(guān)條款執(zhí)行，具體由公司與激勵對象（或其監(jiān)護(hù)人）協(xié)商確定。（六）公司發(fā)生并購、重組、上市等重大事項若公司發(fā)生并購、重組、首次公開發(fā)行股票并上市等重大事項，激勵對象持有的激勵股權(quán)（或?qū)?yīng)權(quán)益）的處理方式，由公司屆時根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管要求，并結(jié)合重大事項的具體情況另行制定方案，提交公司決策機(jī)構(gòu)審議通過后執(zhí)行。（七）股權(quán)回購價格的確定對于需要由公司回購的股權(quán)，回購價格的確定原則為[例如：原授予價格；原授予價格加上同期銀行存款利息；最近一期經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)；或雙方協(xié)商確定的公允價格等]，具體可根據(jù)不同的退出情形約定不同的回購價格計算方式。八、管理機(jī)構(gòu)與職責(zé)（一）決策機(jī)構(gòu)公司[股東會/董事會]是本股權(quán)激勵計劃的最高決策機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)審議批準(zhǔn)本方案的制定、修改、終止，以及激勵對象名單、授予額度、行權(quán)（解鎖）條件等重大事項。（二）執(zhí)行機(jī)構(gòu)公司[董事會下設(shè)的薪酬與考核委員會/人力資源部門]是本股權(quán)激勵計劃的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)擬訂本方案的具體實施細(xì)則、組織開展激勵對象的績效考核、受理行權(quán)（解鎖）申請、辦理股權(quán)授予與回購等日常管理事宜，并向公司決策機(jī)構(gòu)報告工作。（三）監(jiān)督機(jī)構(gòu)公司[監(jiān)事會/獨(dú)立董事]負(fù)責(zé)對本股權(quán)激勵計劃的實施過程進(jìn)行監(jiān)督，包括對激勵對象名單的核實、激勵計劃是否符合法律法規(guī)及本方案的規(guī)定等進(jìn)行監(jiān)督。九、其他事項（一）稅務(wù)處理激勵對象因參與本股權(quán)激勵計劃而獲得的收益，應(yīng)按照國家有關(guān)稅收法律法規(guī)的規(guī)定繳納個人所得稅及其他相關(guān)稅費(fèi)，公司應(yīng)履行代扣代繳義務(wù)（如需）。（二）保密義務(wù)激勵對象應(yīng)對本方案的內(nèi)容及在參與激勵過程中獲悉的公司商業(yè)秘密承擔(dān)保密義務(wù)，未經(jīng)公司同意不得向任何第三方泄露。（三）方案的修改與終止1.本方案的任何修改均需經(jīng)公司決策機(jī)構(gòu)審議批準(zhǔn)后方可生效；2.出現(xiàn)下列情況之一時，本方案可以終止：（1）激勵計劃已履行完畢；（2）公司控制權(quán)發(fā)生變更；（3）公司出現(xiàn)合并、分立、解散或破產(chǎn)等情形；（4）法律法規(guī)規(guī)定或有權(quán)機(jī)構(gòu)認(rèn)定的其他需要終止的情形。（四）爭議解決因本方案引起的或與本方案有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向[公司所在地有管轄權(quán)的人民法院]提起訴訟。十、生效與解釋本方案經(jīng)公司[股東會/董事會]審議通過之日起生效。本方案未盡事宜，由公司[股東會/董事會]根據(jù)國家有關(guān)法律法規(guī)及公司實際情況進(jìn)行解釋和補(bǔ)充。[公司全稱][年]年[月]月[日]---重要提示：1.本模板為通用參考框架，中小企業(yè)在實際制定股權(quán)激勵方案時，務(wù)必結(jié)合自身行業(yè)特點(diǎn)