酒店股權(quán)收購合同協(xié)議書本合同由以下雙方于______年______月______日在______簽訂：收購方（以下簡稱“買方”）：[買方全稱]法定代表人：[買方法定代表人姓名]注冊地址：[買方注冊地址]統(tǒng)一社會信用代碼：[買方統(tǒng)一社會信用代碼]目標公司（以下簡稱“賣方”或“目標公司”）：[目標公司全稱]法定代表人：[目標公司法定代表人姓名]注冊地址：[目標公司注冊地址]統(tǒng)一社會信用代碼：[目標公司統(tǒng)一社會信用代碼]鑒于：1.買方有意收購目標公司合法持有的全部/部分股權(quán)（以下簡稱“標的股權(quán)”），并支付相應(yīng)對價；2.賣方同意出售其合法持有的標的股權(quán)給買方，并收取相應(yīng)對價；3.雙方經(jīng)友好協(xié)商，就標的股權(quán)的收購事宜達成一致，特依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合同法》及其他有關(guān)法律法規(guī)，訂立本合同，以資共同遵守。第一條標的股權(quán)1.1標的股權(quán)描述：買方同意收購由賣方合法持有的目標公司______%的股權(quán)，即______股，每股面值為人民幣______元（若為有限責(zé)任公司，則描述為：買方同意收購目標公司______%的股權(quán)，即______%的注冊資本）。（注：若是部分收購，需明確是“增資擴股”模式還是“股權(quán)轉(zhuǎn)讓”模式下的股權(quán)比例描述）1.2股權(quán)來源：標的股權(quán)由賣方（或其指定的原股東）合法持有。1.3標的股權(quán)狀態(tài)：賣方保證自本合同生效之日起，標的股權(quán)及其附屬權(quán)利在法律上歸屬賣方，標的股權(quán)上不存在任何質(zhì)押、凍結(jié)、查封、代持、凍結(jié)或其他第三方權(quán)利負擔(dān)，或任何形式的權(quán)利限制或爭議。目標公司就標的股權(quán)不存在任何未了結(jié)的訴訟、仲裁或行政處罰。第二條收購價格與支付方式2.1收購價格：買方同意向賣方支付收購標的股權(quán)的對價為人民幣______元（大寫：______）。2.2支付方式：買方應(yīng)在本合同約定的交割日前/交割日后______日內(nèi)，通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將全額收購對價支付至賣方指定的以下銀行賬戶：開戶名：[賣方賬戶名]開戶行：[賣方開戶銀行]賬號：[賣方銀行賬號]2.3分期支付（若適用）：買方同意采用分期支付方式。首期款人民幣______元（大寫：______），于______日前支付；剩余款項人民幣______元（大寫：______），于滿足______條款約定的特定條件后______日內(nèi)支付。第三條交割條件3.1本合同項下的股權(quán)收購以滿足以下全部條件為前提（以下簡稱“交割條件”）：(1)目標公司最近一期經(jīng)具有證券期貨從業(yè)資格的會計師事務(wù)所審計的財務(wù)報表已提交，且財務(wù)狀況符合雙方約定的標準（或：已獲得雙方認可的非審計報告）；(2)目標公司未發(fā)生重大違法違規(guī)行為，或已解決所有交割日前存在的重大法律糾紛；(3)目標公司已結(jié)清所有主要稅項，或已就未結(jié)清的稅項與稅務(wù)機關(guān)達成合法安排，并獲得買方書面同意；(4)目標公司擁有的主要不動產(chǎn)（土地、房產(chǎn)）的權(quán)屬清晰，未設(shè)立對本次交易產(chǎn)生實質(zhì)性不利影響的抵押、查封等權(quán)利負擔(dān)，或相關(guān)權(quán)利負擔(dān)已獲得買方書面同意；(5)目標公司無重大未披露的負債、擔(dān)保或其他可能對其財務(wù)狀況或經(jīng)營造成重大不利影響的潛在義務(wù)；(6)目標公司主要員工的勞動合同履行正常，無重大勞動爭議或潛在的集體性勞資糾紛；(7)[其他根據(jù)實際情況約定的交割條件]。3.2若交割條件未能滿足，買方有權(quán)解除本合同，賣方應(yīng)退還已收取的收購價款及利息（利率按______計算），并承擔(dān)相應(yīng)違約責(zé)任。第四條盡職調(diào)查4.1買方有權(quán)在交易前對目標公司進行盡職調(diào)查。盡職調(diào)查期間自______年______月______日起至______年______月______日止（或：自本合同生效之日起______日內(nèi)）。買方有權(quán)查閱目標公司的一切文件、賬簿、記錄、憑證、合同及其他資料，并要求目標公司及相關(guān)人員提供必要的說明和協(xié)助。4.2盡職調(diào)查的費用由買方承擔(dān)（除非本合同另有約定或法律另有規(guī)定）。因盡職調(diào)查發(fā)現(xiàn)的問題導(dǎo)致交易條件調(diào)整或合同解除的，不因此免除賣方按照本合同約定應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任。4.3買方應(yīng)在盡職調(diào)查期屆滿后______日內(nèi)，向賣方提交盡職調(diào)查報告。賣方對盡職調(diào)查報告的內(nèi)容不承擔(dān)責(zé)任，但應(yīng)對其提供的文件和信息的真實性、準確性、完整性承擔(dān)陳述與保證責(zé)任。第五條陳述與保證5.1賣方就以下事項向買方做出以下陳述與保證：(1)法律地位：賣方是合法設(shè)立并有效存續(xù)的公司，具有簽署和履行本合同的完全權(quán)利能力和行為能力。(2)股權(quán)：賣方合法持有本合同項下出售的標的股權(quán)，標的股權(quán)已獲得其必要的內(nèi)部授權(quán)（如股東會決議），且轉(zhuǎn)讓不違反任何法律法規(guī)、公司章程或相關(guān)協(xié)議的強制性規(guī)定。(3)股權(quán)無負擔(dān)：如本合同第一條約定的，標的股權(quán)不存在任何權(quán)利負擔(dān)或爭議。(4)財務(wù)狀況：目標公司的財務(wù)狀況良好，其提供的財務(wù)資料真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。(5)法律合規(guī)：目標公司自本合同生效之日起，在設(shè)立、運營、納稅、環(huán)保、勞動用工、安全生產(chǎn)等方面均合法合規(guī)，未受到任何行政主管機關(guān)的行政處罰，或已將相關(guān)處罰整改完畢，且不存在正在進行的或潛在的重大訴訟、仲裁或行政處罰。(6)無關(guān)聯(lián)交易：目標公司在交割日前______年內(nèi)，不存在可能損害目標公司或買方利益的重大關(guān)聯(lián)交易。(7)[其他根據(jù)實際情況約定的陳述與保證]。5.2買方就以下事項向賣方做出以下陳述與保證：(1)法律地位：買方是合法設(shè)立并有效存續(xù)的實體，具有簽署和履行本合同的完全權(quán)利能力和行為能力。(2)支付能力：買方具有履行本合同項下支付義務(wù)所需的足夠資金，或已獲得必要的融資安排。(3)[其他根據(jù)實際情況約定的陳述與保證]。5.3任何一方違反本條款項下的陳述與保證，構(gòu)成違約。守約方有權(quán)要求違約方限期糾正，并可根據(jù)違約情況的嚴重程度，要求解除合同、賠償損失。第六條保密條款6.1雙方同意對本合同的存在、內(nèi)容、條款以及因簽署、履行本合同而獲悉的對方的商業(yè)秘密（包括但不限于財務(wù)信息、經(jīng)營策略、客戶名單、技術(shù)信息等）承擔(dān)保密義務(wù)。6.2未經(jīng)對方事先書面同意，任何一方不得向任何第三方（但為履行本合同目的而確有必要知悉該等信息的己方雇員、顧問、律師除外，且該等人員僅能按保密要求使用該等信息）披露上述保密信息。6.3本保密義務(wù)不因本合同的終止而失效，持續(xù)有效期限為本合同終止后______年。第七條過渡期安排（若適用）7.1自本合同約定的交割日次日起至______年______月______日止，設(shè)定過渡期（以下簡稱“過渡期”）。7.2賣方（或其指定的______，以下簡稱“承諾方”）承諾在過渡期內(nèi)，目標公司的營業(yè)收入不低于______元，凈利潤不低于______元（或：達成其他約定的業(yè)績指標）。7.3若承諾方未能實現(xiàn)上述業(yè)績承諾，則買方有權(quán)根據(jù)______條款約定，要求調(diào)整收購價格或支付部分收購對價，具體調(diào)整方式為：[詳細約定調(diào)整計算方法或比例]。第八條交割8.1交割日：本合同項下的股權(quán)收購在滿足所有交割條件后，于______年______月______日（以下簡稱“交割日”）完成。8.2交割程序：交割日當(dāng)天，雙方應(yīng)簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（若適用）并辦理目標公司股權(quán)變更登記手續(xù)（或：辦理增資備案手續(xù)），買方支付尾款（若分期支付）。8.3交割效力：自交割日生效，買方即成為目標公司股東（或：買方即向目標公司投入注冊資本），賣方即完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓義務(wù)（或：賣方即獲得增資款）。第九條違約責(zé)任9.1若買方未按本合同第二條約定的期限和金額支付收購對價，每逾期一日，應(yīng)向賣方支付逾期付款金額______%的違約金，但累計違約金不超過收購總對價的______%。逾期超過______日的，賣方有權(quán)解除合同，買方應(yīng)支付的全部款項視為已全部到期，并承擔(dān)賣方因此遭受的損失。9.2若賣方違反本合同第五條約定的陳述與保證，導(dǎo)致買方遭受損失的，賣方應(yīng)賠償買方因此遭受的直接經(jīng)濟損失和可預(yù)見的間接損失，賠償金額不超過收購總對價。9.3若賣方違反本合同第一條約定的標的股權(quán)狀態(tài)保證，或存在本合同第三條約定的交割條件未滿足的情況，買方有權(quán)解除合同，賣方應(yīng)退還已收取的收購價款及利息，并賠償買方因此遭受的損失。9.4[其他根據(jù)實際情況約定的違約責(zé)任]。第十條不可抗力10.1若因地震、臺風(fēng)、洪水、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為等不可預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況（“不可抗力”），導(dǎo)致任何一方未能履行本合同項下的全部或部分義務(wù)，受影響方應(yīng)在不可抗力發(fā)生后______日內(nèi)書面通知另一方，說明不可抗力的情況、影響及預(yù)計持續(xù)期限。10.2因不可抗力導(dǎo)致合同義務(wù)不能履行或難以履行的，受影響方根據(jù)不可抗力的影響程度，可部分或全部免除責(zé)任，但應(yīng)及時采取措施減少損失。不可抗力消除后，應(yīng)恢復(fù)履行合同義務(wù)。第十一條法律適用與爭議解決11.1本合同的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。11.2因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭議提交至______（選擇仲裁或訴訟）：(1)仲裁：提交______仲裁委員會，按照其屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。(2)訴訟：向目標公司所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。第十二條通知與送達12.1本合同項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式作出，并通過專人遞送、掛號信、傳真或電子郵件等方式送達。12.2任何一方變更聯(lián)系方式或地址，應(yīng)提前______日書面通知另一方。否則，向原聯(lián)系方式或地址發(fā)出的通知，視為有效送達。第十三條其他13.1完整協(xié)議：本合同及其附件構(gòu)成雙方就本合同標的達成的完整協(xié)議，取代此前所有口頭或書面的溝通、陳述、協(xié)議或諒解。13.2修改：對本合同的任何修改或補充，均需以書面形式作出，并經(jīng)雙方授權(quán)代表簽字蓋章后方能生效。13.3可分割性：若本合同任何條款被認定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。13.4轉(zhuǎn)讓：未經(jīng)另一方事先書面同意，任何一方不得將其在本合同下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方。13.5適用法律：本合同附件是本合同不可分割的組成部分，與本合同具有同等法律效力。（以下無正文）本合同一式_____