境外投資合同本合同由以下雙方于______年______月______日在__________簽署：甲方（投資者）：公司名稱：[投資者公司全稱]注冊地址：[投資者公司注冊地址]法定代表人：[投資者公司法定代表人姓名]聯(lián)系方式：[投資者公司聯(lián)系方式]乙方（目標公司/被投資者）：公司名稱：[目標公司全稱]注冊地址：[目標公司注冊地址]法定代表人：[目標公司原法定代表人姓名或新任法定代表人姓名]聯(lián)系方式：[目標公司聯(lián)系方式]鑒于：（a）甲方有意投資于乙方，并可能根據(jù)本合同約定приобретать乙方部分或全部股權(quán)/資產(chǎn)（以下簡稱“投資”）；（b）乙方同意根據(jù)本合同約定接受甲方的投資；（c）雙方希望基于平等互利原則，就甲方對乙方的投資事宜達成以下協(xié)議，以資共同遵守。第一條定義與解釋除非上下文另有解釋，下列詞語具有以下含義：1.1“投資金額”指甲方根據(jù)本合同約定向乙方支付的總投資款。1.2“收購價格”指甲方為收購乙方[具體說明，如：XX%股權(quán)/XX項資產(chǎn)]支付的總對價。1.3“生效日”指本合同經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署之日。1.4“交易日”指滿足本合同所有先決條件，甲方支付全部投資款項，乙方交付相關(guān)股權(quán)/資產(chǎn)并完成工商變更登記（如適用）之日。1.5“目標公司”指乙方在本合同簽署時有效存續(xù)的公司，以及在其存續(xù)期間合法擁有或運營的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)及承擔的債務(wù)。1.6“關(guān)聯(lián)方”指直接或間接控制、被控制或與任何一方有關(guān)聯(lián)關(guān)系的實體。1.7“不可抗力”指無法預(yù)見、無法避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于戰(zhàn)爭、嚴重火災(zāi)、洪水、臺風、地震、疫情、政府行為（如法律、法規(guī)、政策的重大變更）等。1.8“保密信息”指一方（披露方）以書面、口頭、電子或其他形式向另一方（接收方）披露，并明確標記為“保密”或根據(jù)其性質(zhì)應(yīng)被合理視為保密的所有信息，包括商業(yè)計劃、財務(wù)數(shù)據(jù)、客戶名單、技術(shù)秘密、運營信息等。第二條投資標的與交易架構(gòu)2.1甲方擬投資于乙方，投資標的為乙方持有的[具體說明，如：100%股權(quán)/XX項特定資產(chǎn)，詳見附件一《資產(chǎn)清單》]。2.2交易架構(gòu)：本投資交易將通過[具體說明，如：甲方直接向乙方增資/甲方收購原股東持有的乙方股權(quán)/設(shè)立合資公司方式]完成。具體交易流程及文件以雙方另行簽署的《收購協(xié)議》（如有）或本合同相關(guān)約定為準。第三條投資金額與支付方式3.1投資金額：甲方同意向乙方支付收購價格總額為人民幣[金額大寫]元（￥[金額小寫]元）作為對價，用于購買[重復(fù)說明投資標的]。3.2支付幣種：上述投資款采用人民幣（RMB）支付。3.3支付時間表：(a)第一期款：甲方應(yīng)于交易日前的[具體天數(shù)]個工作日內(nèi)，將收購價格的[百分比]%，即人民幣[金額]元，支付至乙方指定銀行賬戶。(b)第二期款：甲方應(yīng)于交易日后的[具體天數(shù)]個工作日內(nèi)，將收購價格的[百分比]%，即人民幣[金額]元，支付至乙方指定銀行賬戶。(c)最后一期款（如有）：甲方應(yīng)于[具體條件或時間點，如：乙方向甲方提供滿足條件的最終審計報告后的XX日內(nèi)]，將剩余收購價格的[百分比]%，即人民幣[金額]元，支付至乙方指定銀行賬戶。3.4支付賬戶：乙方指定收款賬戶信息如下：開戶行：[銀行名稱]賬戶名稱：[賬戶名]賬號：[銀行賬號]3.5支付保證：甲方保證其擁有足夠的資金來源以按時足額支付本合同項下的全部投資款項，并應(yīng)自行承擔為實現(xiàn)支付所需的一切費用及銀行費用。甲方應(yīng)向乙方提供銀行資信證明或相關(guān)文件以供乙方合理信賴。第四條先決條件4.1甲方簽署并生效本合同。4.2甲方獲得必要的內(nèi)部批準以進行本投資（如適用）。4.3甲方完成對目標公司的合理范圍盡職調(diào)查，并確認基于該盡調(diào)結(jié)果，本投資風險在甲方可接受范圍內(nèi)。4.4乙方簽署并提交《出售承諾函》（如有）。4.5乙方獲得所有必需的內(nèi)部批準以進行本交易（如適用）。4.6乙方獲得完成本交易所需的全部政府批準、許可或登記，包括但不限于：(a)[列出具體批準/備案機關(guān)名稱]關(guān)于本交易的批準或備案文件。(b)完成本次投資/股權(quán)變更后的外商投資備案或變更登記（如適用）。(c)[其他相關(guān)批準，如環(huán)保、安全等]。4.7乙方已結(jié)清所有未決的、重大的、可能對目標公司產(chǎn)生重大不利影響的債務(wù)、或有負債（除非雙方另有書面約定）。4.8目標公司最近的經(jīng)審計財務(wù)報表符合約定標準（如適用）。4.9所有與目標公司相關(guān)的重大訴訟或仲裁已解決或處于可控制狀態(tài)。4.10[其他雙方約定的先決條件]。4.11雙方同意，任何先決條件的未能滿足，應(yīng)給予違約方[具體天數(shù)]的寬限期進行補救；若寬限期屆滿仍未滿足，守約方有權(quán)解除合同并要求賠償損失。第五條交易對價支付5.1甲方應(yīng)按照本合同第三條的約定，通過銀行轉(zhuǎn)賬方式向乙方支付投資款項。5.2任何未按約定支付的款項，構(gòu)成甲方違約。甲方應(yīng)按日向乙方支付未付金額的[百分比，如：萬分之五]作為違約金，直至付清為止。若違約金不足以彌補乙方損失的，乙方有權(quán)要求甲方賠償全部損失。5.3乙方應(yīng)確保收款賬戶信息準確無誤，并承擔因信息錯誤導(dǎo)致款項無法到賬產(chǎn)生的責任及費用。第六條股權(quán)/權(quán)利獲取與交割6.1在滿足所有先決條件且甲方支付全部首期款后[具體天數(shù)或條件]，雙方應(yīng)簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（如有）或完成其他必要的交割手續(xù)。6.2甲方獲得乙方[重復(fù)說明，如：XX%股權(quán)]的所有權(quán)，并依據(jù)目標公司章程及本合同約定享有相應(yīng)權(quán)利和承擔相應(yīng)義務(wù)。6.3乙方應(yīng)在本合同生效后[具體天數(shù)]內(nèi)，或交易日前[具體天數(shù)]內(nèi)，完成目標公司股權(quán)/資產(chǎn)交割所需的內(nèi)部決策程序和外部審批程序。6.4乙方應(yīng)配合甲方完成目標公司股權(quán)/資產(chǎn)變更的工商登記手續(xù)，相關(guān)費用由[約定承擔方]承擔。第七條公司治理與股權(quán)管理7.1股東會：除非法律或本合同另有規(guī)定，股東會會議按目標公司章程規(guī)定召集和表決。甲方持有的[重復(fù)說明股權(quán)比例]%股權(quán)擁有表決權(quán)。7.2董事會：甲方有權(quán)提名[數(shù)量]名董事進入目標公司董事會，占董事會總席位的[百分比]%。乙方提名[數(shù)量]名董事，占董事會總席位的[百分比]%。董事會需經(jīng)代表三分之二以上有表決權(quán)股份通過方能作出決議。7.3重大事項：以下事項需經(jīng)代表三分之二以上有表決權(quán)的股東通過：(a)修改目標公司章程。(b)變更目標公司經(jīng)營范圍或主營業(yè)務(wù)。(c)目標公司合并、分立、解散或清算。(d)目標公司向他人借款、提供擔保，且單筆金額超過人民幣[金額]元。(e)[其他雙方約定的重大事項]。7.4信息權(quán)：作為目標公司股東，甲方有權(quán)按照目標公司章程及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，查閱目標公司的章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、財務(wù)會計報告等文件，并有權(quán)要求目標公司提供必要的協(xié)助。7.5[如有股東協(xié)議，則需銜接，例如：雙方同意遵守另行簽署的《股東協(xié)議》中的約定]。第八條利潤分配與資金匯出8.1利潤分配：目標公司稅后凈利潤在彌補虧損、提取法定公積金后，由股東按照其持股比例進行分配。甲方有權(quán)在滿足分配條件的前提下，優(yōu)先獲得股息分配[具體比例或金額]。8.2資金匯出：甲方依法享有從目標公司獲得投資回報（包括股息、轉(zhuǎn)讓股權(quán)所得等）的權(quán)利。目標公司應(yīng)依照中華人民共和國及東道國相關(guān)法律、法規(guī)和外匯管理規(guī)定，為甲方辦理合法利潤及本金的外匯匯出手續(xù)。甲方應(yīng)配合目標公司完成相關(guān)手續(xù)，并承擔因自身原因?qū)е聼o法匯出的損失。雙方同意，任何一方均應(yīng)遵守所在國家/地區(qū)關(guān)于資本項目外匯管制的法律法規(guī)。第九條保密條款9.1雙方應(yīng)對本合同內(nèi)容及在履行本合同過程中獲悉的對方保密信息承擔保密義務(wù)。除非法律規(guī)定或有權(quán)機關(guān)要求，未經(jīng)披露方書面同意，接收方不得向任何第三方披露保密信息，也不得為自身利益使用保密信息。9.2本保密義務(wù)不因本合同的終止而失效。即使在合同終止后，雙方對于在本合同有效期內(nèi)獲悉的保密信息仍應(yīng)承擔保密義務(wù)。9.3本保密條款適用于本合同所有附件。第十條違約責任10.1若一方違反本合同項下的任何約定義務(wù)，構(gòu)成違約。守約方有權(quán)要求違約方立即停止違約行為，采取補救措施，并賠償因此遭受的直接經(jīng)濟損失，包括但不限于利潤損失、商譽損失、為處理違約事件支付的合理費用等。10.2若甲方未能按照本合同第三條約定支付投資款項，除支付違約金外，還應(yīng)視為根本違約。乙方有權(quán)單方面解除合同，已支付款項不予退還，并要求甲方賠償損失。10.3若乙方未能按照本合同約定交付股權(quán)/資產(chǎn)或履行其他義務(wù)，構(gòu)成違約。甲方有權(quán)要求乙方采取補救措施，或根據(jù)違約嚴重程度要求解除合同、調(diào)整收購價格或要求賠償損失。10.4任何一方違反保密義務(wù)，應(yīng)向?qū)Ψ街Ц度嗣駧臶金額]元的違約金。若違約金不足以彌補對方損失的，違約方還應(yīng)賠償全部損失。第十一條不可抗力11.1因不可抗力導(dǎo)致任何一方無法履行本合同項下全部或部分義務(wù)的，該方不承擔違約責任，但應(yīng)在不可抗力發(fā)生后[具體天數(shù)]內(nèi)通知另一方，并提供相關(guān)證明文件。11.2若不可抗力影響持續(xù)超過[具體天數(shù)]日，雙方應(yīng)協(xié)商是否延期履行、部分履行或解除合同。若雙方無法達成一致，本合同可予以解除。第十二條法律適用與爭議解決12.1本合同的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為免疑義，不包括香港、澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū)法律）。12.2因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭議提交[選擇一項：A.甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決/B.乙方所在地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決/C.[具體仲裁機構(gòu)名稱，如：中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC）]按照其屆時有效的仲裁規(guī)則在北京/上海/深圳/香港/新加坡進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。若選擇仲裁，則無訴訟管轄權(quán)；若選擇訴訟，則無仲裁條款效力]。第十三條其他13.1完整協(xié)議：本合同及其附件構(gòu)成雙方就本投資事宜達成的完整協(xié)議，取代此前所有口頭或書面的溝通、承諾和協(xié)議。13.2修訂：對本合同的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方書面同意并簽署補充協(xié)議，補充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。13.3可分割性：若本合同任何條款被認定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。13.4通知：與本合同有關(guān)的所有通知、請求、要求或其他通信應(yīng)以書面形式按本合同首頁所示地址或雙方后續(xù)書面變更的地址發(fā)送。13.5適用范圍：本合同適用于中華人民共和國境內(nèi)及境外與本次投資相關(guān)的所有活動。13.6附件：本合同的附件是本合同不可分割的組成部分，與本合同具有同等法律效力。主要附件包括：(a)附件一：《資產(chǎn)清單》（如有）(b)附件二：目標公司主要財務(wù)報表摘要(c)附件三：目標公司營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件(d)附件四：[其他相關(guān)文件]第十四條合同生效本合同自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公司公章（或合同專用章）之日起生效。（以下無正文）甲方：（若甲方為個人，則在此處簽名）姓名：_________________________日期：______年______月______日（若甲方為公司，則在此處加蓋公章/合同專用章）公司名稱：[投資者公司全稱]授權(quán)代表（簽字）：___________________